14.01.2026 року м. Дніпро Справа № 904/3281/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)
суддів: Мороза В.Ф., Іванова О.Г.,
при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВА КОМПАНІЯ ТРЕЙД ПЛЮС"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Золотарьова Я.С.) від 06.08.2025 р. у справі № 904/3281/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВА КОМПАНІЯ ТРЕЙД ПЛЮС", м. Дніпро
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ МЕТАЛ ГРУП", м. Дніпро,
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "САН ІННОВАЦІЯ", м. Дніпро,
про визнання недійсними протоколів загальних зборів, скасування державної реєстрації, -
У червні 2025 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія ТРЕЙД ПЛЮС" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ МЕТАЛ ГРУП" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "САН ІННОВАЦІЯ" та просило суд:
- визнати недійсним Протокол № 484 загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВ МЕТАЛ ГРУП" (ЄДРПОУ: 36441934) про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, що оформлений 23 листопада 2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстрований в реєстрі за № НРН 933177;
- скасувати державну реєстрацію Протоколу № 484 загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВ МЕТАЛ ГРУП" (ЄДРПОУ: 36441934) про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, який оформлений 23 листопада 2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстрований в реєстрі за № НРН 933177;
- визнати недійсним Протокол № 577 загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВ МЕТАЛ ГРУП" (ЄДРПОУ: 36441934), оформлений 24 грудня 2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстрований в реєстрі за № НРС 383409.
- визнати недійсним Рішення № 1 засновників про створення ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ" (ЄДРПОУ: 44649596), оформлене 24 грудня 2021 року, посвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстроване в реєстрі за № НРС 383410;
- скасувати державну реєстрацію ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ" (ЄДРПОУ: 44649596), проведену 24 грудня 2021 року, та відповідний запис №1002241360000099589 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
- визнати недійсним виділ частини майна для створення ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ" (ЄДРПОУ: 44649596);
- стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВ МЕТАЛ ГРУП" (ЄДРПОУ: 36441934) та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ" (ЄДРПОУ: 44649596) солідарно на користь Позивача (ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОРГОВА КОМПАНІЯ ТРЕЙД ПЛЮС", ЄДРПОУ: 44094150) судовий збір у розмірі 18 168,00 грн.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що рішеннями загальних зборів учасників відповідача-1 (оформлених протоколом № 484 від 23 листопада 2021 року, протоколом № 577 від 24 грудня 2021 року, рішенням № 1 від 24 грудня 2021 року) було порушено його права, оскільки відповідач-1, у порушення умов договору поставки № 0107/21, передав свої обов'язки, а саме: заборгованість перед відповідачем-1 за договором поставки без згоди ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЛАРІКС САБ» (первісного кредитора) або позивача.
Позивач вважає, що зміст оскаржуваних рішень загальних зборів відповідача-1 не відповідає вимогам закону, зокрема статтям 520, 521 Цивільного кодексу України.
Також позивач зазначав про те, що передача заборгованості ТОВ "САН ІННОВАЦІЯ" відбулася з метою уникнення сплати боргу, що суперечить принципу добросовісності (ст. 3 ЦКУ), тобто спірні рішення загальних зборів відповідача-1 не відповідають цій статті.
Позивач також вважає, що неповідомлення первісного кредитора з боку відповідача-1 про виділ з відповідача-1 відповідача-2 свідчить про недотримання вимог ч. 4 ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та що такі дії відповідачів скеровані на ухилення від виконання боргових зобов'язань перед позивачем.
Вимогу про визнання недійсним виділу частини майна для створення ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ" позивач обґрунтовував тим, що при реалізації незаконних рішень загальних зборів відповідачі порушили вимоги чинного законодавства, які регулюють процедуру заміни боржника у зобов'язанні та така процедура порушила права позивача.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2025 р. у справі № 904/3281/25 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВА КОМПАНІЯ ТРЕЙД ПЛЮС" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ МЕТАЛ ГРУП", та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "САН ІННОВАЦІЯ" про:
- визнання недійсним Протоколу № 484 загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВ МЕТАЛ ГРУП" (ЄДРПОУ: 36441934) про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, що оформлений 23 листопада 2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстрований в реєстрі за № НРН 933177;
- скасування державної реєстрації Протоколу № 484 загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВ МЕТАЛ ГРУП" (ЄДРПОУ: 36441934) про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, який оформлений 23 листопада 2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстрований в реєстрі за № НРН 933177;
- визнання недійсним Протоколу № 577 загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВ МЕТАЛ ГРУП" (ЄДРПОУ: 36441934), що оформлений 24 грудня 2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстрований в реєстрі за № НРС 383409.
- визнання недійсним Рішення № 1 засновників про створення ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ" (ЄДРПОУ: 44649596), що оформлене 24 грудня 2021 року, посвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстроване в реєстрі за № НРС 383410.
- скасування державної реєстрації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ" (ЄДРПОУ: 44649596), проведеної 24 грудня 2021 року, та відповідного запису № 1002241360000099589 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
- визнання недійсним виділу частини майна для створення ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ" (ЄДРПОУ: 44649596) - залишено без задоволення.
Судовий збір у розмірі 18 168,00 грн залишено за позивачем.
Не погодившись із зазначеним рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВА КОМПАНІЯ ТРЕЙД ПЛЮС", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2025 р. у справі № 904/3281/25 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги позивача задовольнити повністю.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема, зазначає наступне:
- вважає безпідставними висновки суду першої інстанції щодо того, що процедура виділу з ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП" нової юридичної особи - ТОВ "САН ІННОВАЦІЯ", була проведена із дотриманням вимог чинного законодавства України. Так, апелянт стверджує, що боржник не надав жодного доказу про те, що ним було здійснене повідомлення кредитора про намір здійснити виділ, не було надано доказів, що кредитор погодив дії щодо виділу, а отже позивач не мав можливості скористатися своїм правом, що передбачене статтею 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та захистити свої інтереси як кредитора під час виділу;
- вказує на те, що у матеріалах справи відсутнє підтвердження отримання згоди кредитора на заміну боржника у зобов'язанні у відповідності до статті 520 ЦК України, без якої, на переконання апелянта, передання боргу ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП" до створеного в результаті виділу ТОВ "САН ІННОВАЦІЯ" є нікчемним щодо кредитора, тобто позивач має право пред'являти вимоги до первісного боржника;
- вважає, що суд першої інстанції не врахував усталеної практики Верховного Суду щодо застосування статей 520, 521 ЦК України;
- стверджує, що суд першої інстанції не дослідив мету створення та виділу ТОВ "САН ІННОВАЦІЯ", що, на думку апелянта, відбулося виключно для ухилення від виконання зобов'язань перед ТОВ "ТОРГОВА КОМПАНІЯ ТРЕЙД ПЛЮС".
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.10.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВА КОМПАНІЯ ТРЕЙД ПЛЮС" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2025 р. у справі № 904/3281/25, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 14.01.2026 р.
Товариством з обмеженою відповідальністю "АВ МЕТАЛ ГРУП" подано до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, у відповідності до якого відповідач-1 просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2025 р. у справі № 904/3281/25 - залишити без змін.
В обґрунтування своїх заперечень проти доводів, наведених позивачем в апеляційній скарзі, відповідач-1 зазначає, зокрема, наступне:
- стверджує, що доводи апелянта про нездійснення ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП" повідомлення кредиторів про виділ відповідно до статті 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" спростовується матеріалами справи;
- вважає твердження позивача про відсутність згоди кредитора на переведення боргу нерелевантним у даному випадку, оскільки положення статті 520 ЦК України регулюють переведення боргу як договірну операцію (цесію боргу), що вимагає згоди кредитора, натомість у даному випадку відбулася реорганізація юридичної особи шляхом виділу;
- на переконання відповідача-1 позивачем обрано неналежний спосіб захисту, оскільки ТОВ "ТОРГОВА КОМПАНІЯ ТРЕЙД ПЛЮС" не є учасником ані ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП", ані ТОВ "САН ІННОВАЦІЯ" і оскаржувані рішення не порушують корпоративних прав позивача, тож позивач не має права оскаржувати рішення загальних зборів учасників цих товариств.
Товариство з обмеженою відповідальністю "САН ІННОВАЦІЯ" не скористалося своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу.
Представник апелянта в судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсягу та просив її задовольнити.
Відповідачі не скористалися наданим їм правом участі у судовому засіданні та не забезпечили явку в судове засідання своїх повноважних представників, про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.
Враховуючи приписи ст. 202 ГПК України, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом не визнавалася обов'язковою, а неявка представників сторін не перешкоджає апеляційному перегляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті за відсутності представників відповідачів.
Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, судова колегія апеляційного суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, між ТОВ «АКЦЕПТ-Д» (постачальник) та ТОВ «АВ МЕТАЛ ГРУП» (покупець) було укладено Договір поставки № 0107/21 від 01.07.2021 (арк.с. 21).
09.03.2023 ТОВ «АКЦЕПТ-Д» змінило назву на ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЛАРІКС САБ».
З боку ТОВ «КЛАРІКС САБ» здійснено поставку товару. Внаслідок неналежного виконання умов договору з боку ТОВ «АВ МЕТАЛ ГРУП» виникла заборгованість у розмірі 895 000,00 грн, що не заперечується сторонами.
23 листопада 2021 року відбулись загальні збори ТОВ «АВ МЕТАЛ ГРУП». У загальних зборах прийняли участь учасники, які володіють 100 % голосів.
Порядок денний зборів складався з трьох питань:
1. Про виділ майна з ТОВ «АВ МЕТАЛ ГРУП» задля створення нової юридичної особи.
2. Про повноваження директора в процедурі виділу.
3. Про реєстрацію рішення про виділ.
Протоколом № 484 загальних зборів учасників ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП" від 23 листопада 2021 року, що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстрований в реєстрі за № НРН 933177: "ВИРІШЕНО: Виділити частину майна з Товариства задля створення, у встановленому чинним законодавством України порядку, нової юридичної особи - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ". Передати частину прав та обов'язків за розподільчим балансом юридичній особі, створеній шляхом виділу - ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ". Доручити директорові Товариства Тульчінській Олені Вячеславівні, що народжена ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 скласти розподільчий баланс та надати його на затвердження Загальним зборам Учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВ МЕТАЛ ГРУП". Претензії кредиторів приймаються за адресою: 49000, місто Дніпро, вулиця Шолом-Алейхема, будинок 5 протягом 30 днів з дати оприлюднення цього рішення. Подати документи для державної реєстрації рішення про виділ юридичної особи, в установленому законодавством порядку. Вповноважити Директора Товариства вчинити відповідний ряд дій щодо реєстрації рішення про виділ."
Рішення з усіх питань було прийнято одноголосно.
Протокол № 484, зареєстрований в реєстрі за № НРН 933177, посвідчений Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною.
01.12.2021 року Відповідач-1 направив лист № 25/01/12 на адресу ТОВ «АКЦЕПТ-Д» (первісного кредитора за Договором поставки № 0107/21 від 01 липня 2021 року), в якому було повідомлено про прийняте рішення про проведення виділу нової юридичної особи з Товариства, про внесення вказаного рішення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Також було повідомлено про те, що в процесі виділу буде створено одну юридичну особу, до якої перейде частина прав та обов'язків Відповідача-1, без припинення останнього.
13.12.2021 між ТОВ «АКЦЕПТ-Д» (первісний кредитор) та ТОВ "ТОРГОВА КОМПАНІЯ ТРЕЙД ПЛЮС" (новий кредитор, позивач) було укладено Договір про відступлення права вимоги № ВПВ-2021/13 за договором поставки № 0107/21 від 01 липня 2021 року (арк.с. 19).
Відповідно до пункту 1.1 договору відступлення Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває кредиторські права (право вимоги) до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АВ МЕТАЛ ГРУП» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 36441934, місцезнаходження: 49000, місто Дніпро, вулиця Шолом-Алейхема, будинок 5), що належить Первісному кредиторові та яке ґрунтується на договорі поставки № 0107/21 від 01.07.2021 р., що укладений між Первісним кредитором та Боржником (надалі - Основний договір).
Згідно пункту 1.2 договору відступлення, за цим Договором Новий кредитор одержує кредиторські права вимагати від Боржника сплати боргу за Основним договором у розмірі 895 000,00 грн (вісімсот дев'яносто п'ять тисяч гривень 00 копійок). До Нового кредитора переходять права Первісного кредитора виключно на суму заборгованості, яка визначена цим Договором.
24 грудня 2021 року відбулись загальні збори ТОВ «АВ МЕТАЛ ГРУП». У загальних зборах прийняли участь учасники, які володіють 100 % голосів. Порядок денний зборів складався з одного питання: про затвердження розподільчого балансу та актів.
Протоколом № 577 загальних зборів учасників ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП" від 24 грудня 2021 року, що посвідчений Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстрований в реєстрі за № НРС 383409: "ВИРІШЕНО: затвердити, складені та підписані Директором Товариства, розподільчий баланс та акт приймання-передачі документів, та акт приймання-передачі ТМЦ, також вважати роботу з виділу завершеною та вчинити дії, з дотриманням вимог чинного законодавства, щодо виділу частини майна з Товариства для створення, у встановленому чинним законодавством України порядку, нової юридичної особи - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ", що є правонаступником частини майна, прав та обов'язків Товариства за розподільчим балансом, та реєстрації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ».
Рішення було прийнято одноголосно.
Відповідно до розподільчого балансу, частина прав та обов'язків ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП", зокрема й заборгованість за договором поставки № 0107/21 від 01 липня 2021 року, перейшла до ТОВ «САН ІННОВАЦІЯ».
24 грудня 2021 року засновниками ТОВ «САН ІННОВАЦІЯ» було прийнято Рішення № 1, що посвідчено Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною та зареєстровано в реєстрі за № НРС 383410.
Засновники вирішили: 1. Створити, шляхом виділу майна з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВ МЕТАЛ ГРУП" (ідентифікаційний код 36441934), нову юридичну особу - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ", яке є правонаступником ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВ МЕТАЛ ГРУП" в частині зобов'язань, які перейшли до нього, згідно з розподільчим балансом. 2. Визначити найменування Товариства: Повне найменування українською мовою - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "САН ІННОВАЦІЯ", скорочене найменування ТОВ "САН ІННОВАЦІЯ". 3. Місцезнаходженням та адресою Товариства вважати: 49000, місто Дніпро, вулиця Шолом-Алейхема, будинок 5, офіс 211. 4. Сформувати Статутний капітал у розмірі 315 000,00 (Триста п'ятнадцять тисяч) гривень 00 копійок за рахунок внесення майна та/або власних грошових коштів. 5. Затвердити склад Учасників Товариства у кількості шести осіб з наступним розподілом часток у Статутному капіталі Товариства: ОСОБА_1 - 7 % - 22050,00 грн, ОСОБА_2 - 18 % - 56 700,00 грн, ОСОБА_3 - 12 % - 37800,00 грн, ОСОБА_4 - 12 % - 37 800,00 грн, ОСОБА_5 - 40 % - 126 000,00 грн, АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "КАНДЕР" - 11 % - 34 650,00 грн. Загалом: 100 % - 315 000,00 грн. 6. Створити органи управління Товариства: загальні збори Учасників та виконавчий орган. Визначити загальні збори Учасників вищим органом. Створити одноособовий виконавчий орган управління - "Директор". Затвердити виконання обов'язків Директора Учасником Товариства Жиляєвим Максимом Віталійовичем. 7. Затвердити право Учасника здійснювати управління самостійно або через уповноважені ним органи, які можуть бути ним призначені на будь-якому етапі діяльності Товариства. Учасник Товариства може управляти Товариством безпосередньо самостійно без оплати його роботи та на громадських засадах. 8. Затвердити наступний перелік видів діяльності задля здійснення Товариством: 46.72 Оптова торгівля металами та металевими рудами (основний); 46.18 Діяльність посередників, що спеціалізуються в торгівлі іншими товарами; 77.39 Надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н. в. і. у.; 46.74 Оптова торгівля залізними виробами, водопровідним і опалювальним устаткуванням та приладдям до нього; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 47.19 Інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах; 47.52 Роздрібна торгівля залізними виробами, будівельними матеріалами та санітарно-технічними виробами в спеціалізованих магазинах; 47.99 Інші види роздрібної торгівлі поза магазинами; 49.41 Вантажний автомобільний транспорт; 52.10 Складське господарство; 52.24 Транспортне оброблення вантажів; 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна. 9. Діяльність Товариства проводиться на основі модельного статуту, затвердженого Постановою КМУ № 367 від 27.03.2019 року, варіант «за замовчуванням». 10. Здійснити всі дії, пов'язані з реєстрацією Товариства, створеного шляхом виділу, в установленому законодавством порядку.
Державна реєстрація ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «САН ІННОВАЦІЯ» була проведена 24 грудня 2021 року, про що внесено відповідний запис відповідний запис № 1002241360000099589 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Позивач вважає, що вказаними рішеннями (Протоколом № 484 загальних зборів учасників від 23 листопада 2021 року, Протоколом № 577 загальних зборів учасників від 24 грудня 2021 року, Рішенням № 1 засновників про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "САН ІННОВАЦІЯ" від 24 грудня 2021 року) було порушено його права, оскільки Відповідач-1, у порушення умов укладеного між ними Договору поставки № 0107/21 від 01 липня 2021 року, передав свої обов'язки, а саме: заборгованість Відповідача-1 за цим договором поставки, без згоди ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КЛАРІКС САБ" (раніше ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ «АКЦЕПТ-Д»), як первісного кредитора, або Позивача, як нового кредитора, коли за умовами даного договору Відповідач-1 не мав право передавати третім особам повністю або частково свої права та обов'язки без попередньої письмової на це згоди другої сторони. На думку позивача вказані рішення не відповідають закону.
Вирішуючи цей спір, місцевий господарський суд встановив, що позивач не є учасником відповідача-1 та відповідача-2, у зв'язку з чим дійшов висновку, що оскаржувані рішення загальних зборів учасників не порушують корпоративних прав позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові.
Також, суд першої інстанції дійшов висновку, що вимоги чинного законодавства щодо процесу виділу були дотримані відповідачем-1 та відповідачем-2 у повному обсягу, а тому позовні вимоги в частині визнання недійсним виділу частини майна для створення ТОВ «САН ІННОВАЦІЯ» задоволенню не підлягають.
Окрім цього, місцевий господарський суд відмовив у задоволенні позовних вимог позивача про скасування державної реєстрації протоколу загальних зборів та ТОВ «САН ІННОВАЦІЯ», оскільки ці вимоги є похідними від інших позовних вимог.
Колегія суддів апеляційного суду погоджується з такими висновками місцевого господарського суду, з огляду на наступне.
Стаття 11 Цивільного кодексу України вказує, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.
Як зазначено в статті 174 Господарського кодексу України, господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідносини, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Таке ж положення міститься і в статті 173 Господарського кодексу України.
Відповідно до положень статей 525, 526, 530 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору, у встановлений строк (термін) його виконання та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.
Судом першої інстанції встановлений факт виконання позивачем своїх зобов'язань за договором поставки № 0107/21 від 01 липня 2021 року.
Відповідач-1 не заперечує проти факту отримання поставленого товару та розміру заборгованості. Відповідач-2 заперечень не надавав.
Тобто, у цій справі відсутній спір щодо наявності грошового зобов'язання та його розміру. Водночас позивач вказує на те, що не відповідають закону та порушують його права рішення загальних зборів відповідача-1 та рішення засновників відповідача-2, якими вирішено створити відповідача-2 шляхом виділу з відповідача-1, внаслідок чого заборгованість перед позивачем була передана від відповідача-1 до відповідача-2.
Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.
Відповідно до статті 173 ГПК України позивачем у позовній заяві було об'єднано декілька вимог, які об'єднані підставою виникнення та поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.
Щодо позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів та рішення засновників.
Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 Цивільного кодексу України).
Згідно зі статтею 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі - Закон) загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (ч. 1 ст. 30 Закону).
До компетенції загальних зборів учасників, зокрема, належать: 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства.
Відповідно до частин 1, 2 статті 34 Закону рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Місцевим господарським судом було встановлено та матеріалами справи підтверджується, що оскаржувані рішення загальних зборів відповідача-1 прийняті з дотриманням вищевказаних норм, в межах компетенції загальних зборів. За вказані рішення проголосувало 100 відсотків голосів учасників таких зборів.
Відповідно до статті 10 Закону створення товариства відбувається за рішенням його засновників.
Рішення Засновників про створення відповідача-2 підписано всіма його учасниками та не містить жодних ознак його невідповідності Закону.
Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язків характер для суб'єктів цих відносин (постанови КГС ВС від 20.03.2018 у справі № 916/375/17; від 16.10.2019 у справі № 909/556/18; від 01.09.2022 у справі № 922/2402/21, від 19.04.2023 у справі № 916/4097/21; від 06.09.2023 у справі № 910/1942/22).
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (постанови КГС ВС від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15; від 24.04.2019 у справі № 914/921/18; від 08.12.2020 у справі № 922/1633/18; від 19.10.2023 у справі № 914/1370/22; від 02.11.2023 у справі № 918/919/22).
Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.
Відповідно до усталеної судової практики відсутні підстави для задоволення позову та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, якщо позивачем є особа, яка не набула корпоративних прав у товаристві, не є учасником цього товариства. Зокрема таку правову позицію викладено у Постанові Верховного Суду від 21.02.2022 у справі № 904/3241/20 та Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20 червня 2023 року у справі № 924/588/20.
В постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23 березня 2023 року у справі № 911/196/21 викладено правовий висновок про те, що у спорі про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства вирішальним є встановлення факту порушення відповідним рішенням прав та законних інтересів позивача як учасника товариства, тобто його корпоративних прав.
З урахуванням наведених норм законодавства та практики Верховного Суду, враховуючи встановлені обставини справи, а саме, що позивач не є учасником відповідача-1 та відповідача-2, відповідно, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп", що оформлені протоколом загальних зборів № 484 від 23.11.2021; рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Метал Груп", що оформлені протоколом загальних зборів № 577 від 24.12.2021; рішення засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "САН ІННОВАЦІЯ" № 1 від 24.12.2021 не порушують корпоративних прав позивача, судова колегія констатує, що місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними оскаржуваних рішень вищих органів управління відповідачів.
Щодо вимоги про визнання недійсним виділу частини майна для створення нової юридичної особи.
Відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.
Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс (ч. 2 ст. 109 ЦК України).
Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу (ч. 3 ст. 109 ЦК України).
Відтак, статтею 109 ЦК України передбачено виділ, як різновид створення юридичної особи, при якому припинення існуючої юридичної особи, з якої здійснюється виділ, не відбувається. Відповідно до частини першої статті 109 ЦК України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.
Частиною першою статті 47 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що виділом є створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов'язків товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього.
23 листопада 2021 року загальними зборами учасників ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП" прийнято рішення про виділення частини майна для створення ТОВ "САН ІННОВАЦІЯ" та передачу йому частини прав та обов'язків за розподільчим балансом (Протокол № 484 зареєстрований у реєстрі за № НРН 933177, посвідчений Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною).
Відповідно до ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення товариства шляхом поділу, перетворення, або про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття рішення про це останнім з товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство, що планує виділ, та кожне товариство, що бере участь в припиненні відповідно, зобов'язане письмово повідомити про це всіх відомих йому (їм) кредиторів і опублікувати в органі друку, в якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення.
З матеріалів справи вбачається, що 01.12.2021 року ТОВ «АВ МЕТАЛ ГРУП» направило лист № 25/01/12 в адресу ТОВ «АКЦЕПТ-Д» (первісного кредитора за Договором поставки № 0107/21 від 01 липня 2021 року), в якому було повідомлено про прийняте рішення про проведення виділу нової юридичної особи з Товариства, про внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та про те, що в процесі виділу буде створено нову юридичну особу, до якої буде передано частину прав та обов'язків відповідача-1, без припинення останнього.
Відповідач-1 зазначає, що вказаний лист було отримано ТОВ «АКЦЕПТ-Д» (прийнято нарочно) 01.12.2021 року за вхідним номером 01/12-2, про що вчинено відповідний напис на цьому листі за підписом уповноваженого представника ТОВ «АКЦЕПТ-Д».
Обставини отримання уповноваженим представником ТОВ «АКЦЕПТ-Д» листа № 25/01/12 від 01.12.2021 від ТОВ «АВ МЕТАЛ ГРУП» позивачем не спростовано.
За таких обставин, судова колегія вважає, що місцевим господарським судом правильно встановлений факт дотримання відповідачем-1 вимог статті 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо повідомлення кредитора про прийняте рішення про виділ.
Загальними зборами учасників ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП" (Протокол № 577 від 24 грудня 2021 року) затверджено розподільчий баланс, акт приймання-передачі документів та акт приймання-передачі ТМЦ. Визнано завершення робіт з виділу та постановлено здійснити дії щодо реєстрації ТОВ «САН ІННОВАЦІЯ», яке є правонаступником частини майна, прав та обов'язків ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП" згідно з розподільчим балансом.
Відповідно до інформації, що міститься в додатку 1 к р. 1615 (графа 5) Розподільчого балансу ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП" на 24.12.2021 року (Відомість поточної кредиторської заборгованості за товари (роботи, послуги), що передаються на баланс ТОВ "САН ІННОВАЦІЯ") за розподільчим балансом була передана кредиторська заборгованість перед ТОВ "АКЦЕПТ-Д" за договором поставки № 0107/21 від 01.07.2021 року.
Отже ТОВ «САН ІННОВАЦІЯ» стало правонаступником зобов'язань ТОВ «АВ МЕТАЛ ГРУП» у частині заборгованості перед ТОВ "АКЦЕПТ-Д" (ТОВ «КЛАРІКС САБ»).
Згідно з частиною 3 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" виділ вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи - правонаступника.
24.12.2021 року учасниками ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП" прийнято рішення про створення нової юридичної особи - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «САН ІННОВАЦІЯ», яке є правонаступником ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП" у частині зобов'язань, що перейшли згідно з розподільчим балансом (Рішення № 1 зареєстрований в реєстрі за № НРС 383410, посвідчене Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Старовою Ольгою Сергіївною).
Державна реєстрація ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «САН ІННОВАЦІЯ» була проведена 24 грудня 2021 року, про що внесено відповідний запис № 1002241360000099589 у Єдиному державному реєстрі юридичних, осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Позивач посилається на статтю 520 Цивільного кодексу України відповідно до якої боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора.
Проте, як правильно зазначено судом першої інстанції, заміна боржника (переведення боргу) може здійснюватися на підставі правочину, що спеціально спрямований на здійснення такої заміни, на підставі подій чи дій, які тягнуть правонаступництво, а також на інших підставах, передбачених законом або договором.
Стаття 520 Цивільного кодексу України не виключає чинності спеціальних правил, що встановлені законом та передбачають заміну боржника у зобов'язанні.
Зокрема, підставою заміни боржника у зобов'язанні може бути правонаступництво (універсальне правонаступництво), в такому випадку заміна боржника відбувається незалежно від згоди кредитора.
Частиною другою та третьою статті 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що кредитор такого товариства, вимоги якого до товариства не забезпечені договором забезпечення, протягом 30 днів з дати направлення йому повідомлення, або з дати опублікування повідомлення, зазначеного в частині першій цієї статті, має право звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: 1) надання забезпечення виконання зобов'язання; 2) дострокового припинення або виконання зобов'язання (зобов'язань) перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором між товариством та кредитором. Якщо кредитор не звернувся до товариства у встановлений строк з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язання (зобов'язань) перед ним.
Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «АКЦЕПТ-Д», як первісним кредитором, не пред'являлися до боржника вимоги щодо надання забезпечення виконання зобов'язання чи дострокового припинення або виконання зобов'язання (зобов'язань) перед кредитором, хоча, як вже було зазначено вище, відповідач-1 листом № 25/01/12 від 01.12.2021 року повідомляв первісного кредитора про прийняте рішення про виділ.
Аналізуючи доводи позивача щодо відсутності згоди кредитора на переведення боргу відповідно до статті 520 ЦК України, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про їх необґрунтованість, оскільки положення статті 520 ЦК України регулюють переведення боргу як договірну операцію (цесію боргу), що вимагає згоди кредитора, водночас у цьому випадку відбулась реорганізація відповідача-1 шляхом виділу.
Тобто, відбулась передача частини майна від юридичної особи - відповідача-1 новоствореній юридичній особі - відповідачу-2, що є одним із видів правонаступництва, передбаченого законодавством.
Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Цивільним кодексом України передбачена процедура виділу, яка не вимагає окремої згоди кредитора на передачу певного обсягу прав та обов'язків до новоствореної юридичної особи, а лише встановлює обов'язок боржника повідомити кредитора про прийняте рішення про виділ. Водночас, як слушно зауважено судом першої інстанції, частиною 3 статті 109 ЦК України передбачається субсидіарна відповідальність учасників процедури виділу.
З приписів статті 109 та статті 520 Цивільного кодексу України вбачається, що поняття «виділ» та «заміна боржника у зобов'язанні» є самостійними та різними за змістом поняттями, що регулюються різними правовими нормами. Поняття виділу є більш широким за змістом, ніж поняття заміни боржника у зобов'язанні, оскільки при виділі може відбуватися перехід від юридичної особи частини майна, прав та обов'язків до виділеного товариства, а при заміні боржника відбувається лише переведення боргу виключно в існуючих зобов'язальних відносинах. Тому виділ не може розглядатися як одна з форм заміни боржника у зобов'язанні (подібний висновок викладений у Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду Справа № 922/2688/17 від 12 квітня 2018 року, Постанові Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду справа № 522/20418/18 від 25.09.2024).
Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів, які б свідчили про порушення Товариством з обмеженою відповідальністю «АВ МЕТАЛ ГРУП» встановленої законом процедури виділу. За таких обставин підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «АВ МЕТАЛ ГРУП», оформлених протоколом № 484 від 23.11.2021 року та протоколом № 577 від 24.12.2021 року, а також для скасування державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «САН ІННОВАЦІЯ», здійсненої на підставі протоколу № 1 від 24.12.2021 року, і визнання недійсним виділу частини майна ТОВ «АВ МЕТАЛ ГРУП» з метою створення Товариства з обмеженою відповідальністю «САН ІННОВАЦІЯ», суд не вбачає.
Виділ частини майна Відповідача-1 на користь новоствореної юридичної особи - Відповідача-2 - мав реальний господарсько-правовий характер і був спрямований на формування самостійного суб'єкта господарювання, а не на формальний перерозподіл активів, уникнення виконання зобов'язань. Рішення про виділ прийнято уповноваженим органом управління Відповідача-1, а передача майна, що передається Відповідачу-2, оформлена відповідно до вимог чинного законодавства України.
Матеріалами справи підтверджується, що передане майно вибуло з майнової сфери Відповідача-1 та було прийняте Відповідачем-2, поставлене на його баланс і використовується ним у межах самостійної господарської діяльності. Таким чином, наслідком виділу стало фактичне та юридичне відокремлення частини активів з подальшим здійсненням Відповідачем-2 господарської діяльності.
Отже колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що процедура виділу була здійснена з дотриманням вимог чинного законодавства України, зокрема приписів статті 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а сам перехід зобов'язань відбувся у порядку правонаступництва, передбаченого ст. 109 ЦК України. А тому відсутні підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «АВ МЕТАЛ ГРУП», відсутні підстави для визнання недійсним рішення засновників ТОВ «САН ІННОВАЦІЯ» та відсутні підстави для визнання недійсним виділу з ТОВ «АВ МЕТАЛ ГРУП» частини майна для створення нової юридичної особи. Наведені Скаржником доводи не свідчать про удаваність процедури виділу.
Щодо доводів позивача про те, що здійснення виділу та передача активів відповідача-1 за розподільчим балансом на користь відповідача-2 направлені на ухилення відповідача-1 від виконання своїх зобов'язань за договором поставки № 0107/21, судова колегія зазначає таке.
Згідно з положеннями статті 74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі є складовою обов'язку сприяти всебічному, повному та об'єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.
Водночас, позивачем не надано суду жодних належних, допустимих та достатніх доказів, які б свідчили про те, шо дії відповідача-1 щодо виділу частини майна новоствореній юридичній особі - відповідачу-2, та передачі на його користь зобов'язань за договором поставки № 0107/21, направлені на ухилення від виконання грошових зобов'язань безпосередньо перед позивачем, у зв'язку з чим, судова колегія вважає такі доводи позивача не доведеними та безпідставними, та які не можуть бути підставою для визнання недійсними рішень про виділ та скасування державної реєстрації новоствореної юридичної особи.
За таких обставин, судова колегія констатує, що місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про дотримання відповідачем-1 та відповідачем-2 у повному обсягу вимог чинного законодавства щодо процедури виділу та, як наслідок, відмову у задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсним виділу частини майна для створення ТОВ «САН ІННОВАЦІЯ».
Щодо позовних вимог в частині скасування державної реєстрації протоколу загальних зборів та ТОВ «САН ІННОВАЦІЯ».
Відповідно до частин 1, 2 статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
Судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що вимоги позивача про скасування державної реєстрації протоколу загальних зборів та ТОВ «САН ІННОВАЦІЯ» є похідними від інших позовних вимог, а тому задоволенню не підлягають.
Підсумовуючи наведене, судова колегія констатує обґрунтованість висновків місцевого господарського суду про відсутність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП" (протокол № 484 від 23 листопада 2021, протокол № 577 від 24 грудня 2021), рішення засновників ТОВ "САН ІННОВАЦІЯ № 1 від 24 грудня 2021. Також відсутні підстави для скасування державної реєстрації ТОВ "САН ІННОВАЦІЯ" та визнання недійсним виділу частини майна ТОВ "АВ МЕТАЛ ГРУП" для створення ТОВ "САН ІННОВАЦІЯ", оскільки матеріали справи не містять доказів порушення з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ МЕТАЛ ГРУП" процедури виділу, та, як наслідок, про відмову в задоволенні позову у повному обсягу.
З урахуванням усього вищенаведеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що доводи апеляційної скарги є безпідставними та не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції, оскаржуване рішення відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2025 р. у даній справі відсутні.
Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 27 252,00 грн слід покласти на останнього.
З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВА КОМПАНІЯ ТРЕЙД ПЛЮС" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2025 р. у справі № 904/3281/25 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2025 р. у справі № 904/3281/25 - залишити без змін.
Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги, покласти на Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВА КОМПАНІЯ ТРЕЙД ПЛЮС".
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.
Повна постанова складена та підписана 26.01.2026 року.
Головуючий суддя А.Є. Чередко
Суддя В.Ф. Мороз
Суддя О.Г. Іванов