ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
20 січня 2026 рокум. ОдесаСправа № 915/47/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Філінюк І.Г.
суддів: Аленіна О.Ю., Таран С.В.
секретар судового засідання - Чеголя Є.О.
за участю:
від ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» - адвокат Скалов С.Ю.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу
ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Миколаївської області від 20.06.2025
по справі №915/47/25
за позовом ОСОБА_1
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД»
про визнання договору недійсним
суддя суду першої інстанції - Олейняш Е.М.
місце винесення рішення: м. Миколаїв, Господарський суд Миколаївської області, вул.Фалєєвська, 14
повний текст рішення складено та підписано: 25.07.2025.
До Господарського суду Миколаївської області звернулась ОСОБА_1 з позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД», в якій просить суд визнати недійсним договір № 27/6-24 про надання професійної правничої допомоги від 27 червня 2024 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» в особі директора ОСОБА_2 та адвокатом Зотіковим Сергієм Євгеновичем.
Підставою позову зазначено наступні обставини.
ОСОБА_1 та ОСОБА_3 є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД», яким належить по 50 % статутного капіталу товариства.
Позивач зазначає, що договір № 27/6-24 про надання професійної правничої допомоги від 27.06.2024 укладено з порушенням вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України, оскільки ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» в особі директора ОСОБА_2 не мало необхідного обсягу цивільної дієздатності, у зв'язку з відсутністю повноважень директора, чим порушено права та законні інтереси учасника товариства ОСОБА_1 , яка має право (повноваження) приймати рішення у складі загальних зборів учасників товариства щодо поточної діяльності товариства, зокрема, щодо укладення будь-яких договорів. Отже, оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 215 ЦК України.
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 20.06.2025 в позові відмовлено.
Стягнуто з позивача ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 на користь відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Первомайський «Райагробуд», 20 000, 00 грн. - витрат на професійну правничу допомогу.
Обґрунтування судового рішення.
Статут ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» затверджено загальними зборами Товариства в 2015 році (рішення загальних зборів, оформлене протоколом від 31.07.2015), тобто до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Суду не подано доказів внесення змін до Статуту, у зв'язку з приведенням його у відповідність із вимогами п. 3 глави VIII «Прикінцевих та перехідних положень» Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом одного року з дня набрання чинності Законом, тобто в строк до 17.06.2019, у зв'язку з чим починаючи з 17.06.2019 року пункт 19.2 Статуту в частині, яка встановлює, що термін повноважень директора складає 5 років, не застосовується, оскільки не відповідає ч. 13 ст. 39 вказаного Закону.
Як вбачається з відомостей з ЄДРЮОФОПГФ як на дату укладення оспорюваного договору, так і на час розгляду справи в суді керівником (директором) ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» є ОСОБА_2 .
Не погодившись із вказаним судовим рішенням, ОСОБА_1 звернулась до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просить скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 20 червня 2025 року та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
Визнати недійсним договір №27/6-24 про надання професійної правничої допомоги від 27 червня 2024 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» в особі директора ОСОБА_2 , код ЄДРПОУ НОМЕР_1 та адвокатом Зотіковим Сергієм Євгеновичем.
Узагальнені доводи апеляційної скарги.
В обґрунтування апеляційної скарги скаржник зазначає, що судом не спростовано ключовий аргумент позивача про те, що з аналізу норм Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» вбачається, що управління поточною діяльністю товариства не належить до виключної компетенції виконавчого органу (директора). Отже, починаючи з 05.04.2023 управління поточною діяльністю ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» здійснюється Загальними зборами учасників у складі ОСОБА_1 (50% статутного капіталу) та ОСОБА_3 (50% статутного капіталу), а директор ОСОБА_2 не має права (повноважень) приймати рішення, вчиняти дії від імені товариства, зокрема звертатись з вимогами, заявами, вчиняти правочини, укладати договори, угоди тощо
Скаржниця просить суд апеляційної інстанції на підставі ч. 6 ст. 11 ГПК України не застосовувати до спірних відносин норми ч. 13 ст. 39, пункту 3 «Прикінцевих та перехідних положень» Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які суперечать Конституції України, а застосувати норми частини першої, четвертої, сьомої статті 41 Конституції України як норми прямої дії, які в системному зв'язку з ч. 1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», надають право (повноваження) позивачу вирішувати будь-які питання діяльності товариства у складі Загальних зборів товариства, зокрема питання управління товариством в умовах спливу строку повноважень директора.
Також, позивач зазначає, що оскаржуване судове рішення підлягає обов'язковому скасуванню на підставі п. 3 ч. 3 ст. 277 ГПК України, оскільки справу розглянуто по суті 20.06.2025, одразу після закриття підготовчого засідання за відсутності сторони позивача, яку не повідомленого належним чином про дату, час і місце засідання суду з розгляду справи по суті.
Доводи інших учасників провадження у справі.
11.11.2025 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» на апеляційну скаргу, у якому зазначає, про відсутність порушеного права учасника товариства на оскарження договорів укладених від імені такого товариства навіть у тих випадках, коли такі договори мали б бути погоджені загальними зборами. Втім, право укладання спірного договору належить саме виконавчому органу товариства - директору та не потребує будь яких затверджень чи погоджень з вищим органом управління.
09.01.2026 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» про розподіл судових витрат по справі №915/47/25, у якій просить за наслідками перегляду справи №915/47/25 у суді апеляційної інстанції вирішити питання щодо розподілу понесених Відповідачем судових витрат на професійну правничу допомогу. Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Первомайський «Райагробуд» витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 15 000,00 грн.
Процесуальний рух справи.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Таран С.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.10.2025.
На момент надходження апеляційної скарги матеріали справи №915/47/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 доручено Господарському суду Миколаївської області невідкладно надіслати матеріали справи №915/47/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.
Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 20.06.2025 по справі №915/47/25 до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції.
23.10.2025 матеріали справи №915/47/25 надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2025 поновлено ОСОБА_1 пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Миколаївської області від 20.06.2025 по справі №915/47/25.
Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 20.06.2025 по справі №915/47/25.
Призначено розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 20.06.2025 по справі №915/47/25 на 20.01.2026 о 14:00 год.
20.01.2026 до суду надійшло клопотання представника ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи у зв'язку із заміною представника у справі № 915/47/25 та необхідністю вивчення матеріалів справи.
У судовому засіданні 20.01.2026 протокольною ухвалою у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із вступом у справу нового представника відмовлено, з огляду на те, що:
- явка учасників справи в судове засідання не визнавалася обов'язковою;
- розгляд справи апеляційною інстанцією здійснюється в межах статті 269 ГПК України;
- ОСОБА_1 мала достатньо часу з 03.11.2025 (відкриття апеляційного провадження та призначення судового засідання) до засідання суду (20.01.2026) на укладення з новим представником Договору про надання правничої допомоги;
- позиція ОСОБА_1 зі справи викладена у поданій нею апеляційній скарзі, учасники справи мають дотримуватися вимог статті 42 ГПК України та добросовісно користуватися процесуальними правами.
Відтак, заявником у повній мірі реалізовані його процесуальні права, передбачені положеннями статей 42, 46 ГПК України, а відкладення справи на іншу дату та час у цьому випадку необґрунтовано порушуватиме права інших учасників справи на розгляд справи апеляційним судом у межах строків, визначених ГПК України.
В судовому засіданні 20.01.2026 представник ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» заперечував щодо задоволення апеляційної скарги, просив судове рішення залишити без змін.
Інші представники сторін в судове засідання не з'явились.
Відповідно до частини дванадцятої статті 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
20.01.2026 оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.
Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду переглядає рішення Господарського суду Одеської області в межах доводів та вимог апеляційних скарг, передбачених статтею 269 ГПК України.
Фактичні обставини справи встановлені судом.
Загальними зборами учасників ТОВ Первомайський «РАЙАГРОБУД», оформленими протоколом № 3 від 31.07.2015, затверджено Статут ТОВ Первомайський «РАЙАГРОБУД» (нова редакція).
Відповідно до п. 2.1, п. 4.4 Статуту учасниками товариства є наступні фізичні особи:
- ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі 162 161, 79 грн., що становить 50 % статутного капіталу товариства;
- ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі 162 161, 79 грн., що становить 50 % статутного капіталу товариства.
Відповідно до п. 5.4 Статуту Товариство для досягнення мети своєї статутної діяльності має право від свого імені укладати угоди, набувати майнових і особистих немайнових прав і нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді та господарському суді.
Відповідно до абз. 1, 2 п. 7.1 Статуту учасники Товариства мають право брати участь в управління справами Товариства.
Відповідно до п. 15.1 Статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначаються ними представників.
Відповідно до п.п. 5 п. 16.1 Статуту до виключної компетенції зборів учасників належить: обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії.
Відповідно до п. 19.1 Статуту виконавчим органом товариства є директор товариства. Директор товариства призначається та звільняється загальними зборами.
Відповідно до п. 19.2 Статуту термін повноважень директора складає 5 років. Загальні збори учасників у будь-який час можуть відкликати директора. Директор затверджує положення про структурні підрозділи товариства, штатний розпис та інші документи товариства. Директор діє від імені товариства в межах встановлених законодавством та даним статутом.
Відповідно до абз. 1, 2, 5-7, 9 п. 19.2 Статуту директор:
- здійснює поточне (оперативне) управління приймає рішення по всіх питаннях, що стосуються поточної діяльності Товариства, за виключенням питань, які відносяться до виключної компетенції Загальних зборів Учасників, Голови товариства або Ревізійної комісії, організує діяльність товариства, забезпечує виконання планів та завдань Товариства, що передбачені цим Статутом, виконує розпорядження Загальних зборів Учасників та Дирекції;
- представляє товариство та приймає рішення з питань діяльності Товариства;
- без затвердження Загальних зборів Учасників укладає угоди від імені Товапиства;
- діє від імені Товариства без доручення в межах, встановлених законодавством та даним Статутом;
- виконує інші функції, необхідні для забезпечення організації прав і діяльності товариства.
Суду не подано доказів внесення змін та доповнень до Статуту у вищевказаній редакції.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД», затвердженим протоколом № 1 від 04.04.2018, призначено з 04.04.2018 директором товариства з обмеженою відповідальністю Первомайський «РАЙАГРОБУД» ОСОБА_2.
Відповідно до наказу ТОВ Первомайський «РАЙАГРОБУД» № 14-к ВІД 04.04.2018 ОСОБА_2 приступив до виконання обов'язків директора з 04.04.2018.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.06.2024 директором (керівником юридичної особи) ТОВ Первомайський «РАЙАГРОБУД» є ОСОБА_2 .
27.06.2024 між адвокатом Зотіковим С.Є. (адвокат) та ТОВ Первомайський «РАЙАГРОБУД» (клієнт) в особі директором ОСОБА_2 було укладено договір про надання професійної правничої допомоги № 27/6-24 від 27.06.2024.
Відповідно до п. 5.1 договору договір набирає чинності з дати його підписання сторонами та діє протягом всього часу надання правничої допомоги, а в частині конкретного доручення клієнта - з моменту його прийняття адвокатом. Цей договір діє протягом всього часу, коли клієнт потребує правничої допомоги, доки сторони не приймуть рішення про припинення надання правничої допомоги.
До договору сторонами було укладено Додаткову угоду № 1 від 27.06.2024, якою сторони погодили надання правової допомоги по конкретній справі.
Договір та додаткова угода підписана сторонами та скріплена печаткою юридичної особи.
До матеріалів даної справи долучено копію позовної заяви за позовом ТОВ Первомайський «РАЙАГРОБУД» до відповідача ТОВ «Все для Даху» про розірвання договору оренди, виселення з нежитлових приміщень і стягнення заборгованості за договором оренди від 28.06.2024, ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 02.07.2024 про відкриття провадження у справі № 915/781/24, ордер на надання правничої (правової) допомоги серії ВЕ № 1081567 від 27.06.2024 (справа, по якій надається професійна правнича допомога згідно договору № 27/6-24 від 27.06.2024)
На підтвердження факту скликання та проведення загальних зборів щодо питань продовження повноважень директора, припинення повноважень директора та обрання іншого директора позивачем додано до матеріалів справи повідомлення про скликання загальних зборів, листування сторін з приводу призначення загальних зборів та порядку денного з доказами їх надсилання, а також рішення загальних збрів, оформлені відповідними протоколами, з яких вбачається, що питання продовження/припинення повноважень директора не прийнято загальними зборами, у зв'язку з відсутністю кворуму або у зв'язку з тим, що збори не відбулись, а саме:
- вимоги ОСОБА_1 від 19.06.2024, від 05.08.2024 про скликання позачергових загальних зборів учасників, від 27.06.2024 про надання інформації про господарську діяльність товариства, факт направлення яких підтверджується поштовими накладними та описами вкладення у цінний лист;
- листи ОСОБА_1 від 22.03.2024 про надання інформації та внесення змін до порядку денного загальних зборів, від 12.04.2024 з повідомленням про неявку на загальні збори, факт направлення яких підтверджується поштовими накладними, описами вкладення у цінний лист та фіскальними чеками;
- повідомлення про загальні збори учасників ТОВ Первомайський "РАЙАГРОБУД" № 20 від 09.03.2024, від 04.07.2024, вих. № 85 від 13.08.2024, факт направлення яких підтверджується описами вкладення у цінний лист, конвертами;
- листи ТОВ Первомайський "РАЙАГРОБУД" № 55 від 07.05.2024 про направлення протоколу, № 80 від 08.07.2024 щодо ознайомлення з документацією товариства, факт направлення яких підтверджується поштовою накладною, описом вкладення у цінний лист та конвертом;
- рішення загальних зборів, оформлене протоколом від 04.04.2023, з якого вбачається, що за результатами голосування по питанню 6 порядку денного щодо продовження повноважень директора рішення не прийнято, а по питанню 7 щодо звільнення директора та призначення нового директора - розгляд питання перенесено на загальні збори 12.04.2023;
- рішення загальних зборів, оформлене протоколом від 12.04.2023, з якого вбачається, що за клопотанням учасника ОСОБА_4 перенесено загальні збори учасників на 03.05.2023;
- рішення загальних зборів, оформлене протоколом від 03.05.2023, з якого вбачається, що за результатами голосування по питанню 6 порядку денного щодо продовження повноважень директора рішення не прийнято та по питанню 7 щодо звільнення директора та призначення нового директора - рішення не прийнято;
- рішення загальних зборів, оформлені протоколами від 24.05.2023, від 12.04.2024, від 27.09.2024, з яких вбачається, що загальні збори не проведено, у зв'язку з відсутністю кворуму.
Джерела права.
Відповідно до ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.
Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 83 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.
Товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом.
Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі
Відповідно до ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 96-1 ЦК України учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ч. 6 ст. 96-1 ЦК України корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 97 ГПК України управління товариством здійснюють його органи.
Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.
Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.
Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.
Відповідно до ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і далі - в редакції від 01.01.2023) органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
Відповідно до ч. 1-4 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.
До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).
Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень.
Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
Відповідно до ч. 12 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.
Відповідно до ч. 13 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов'язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов'язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.
Відповідно до п. 2 "Прикінцевих та перехідних положень" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визнати таким, що втратив чинність, Закон України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., № 49, ст. 682 із наступними змінами) у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.
Відповідно до п. 3 "Прикінцевих та перехідних положень" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
В постанові КГС ВС від 11.09.2019 у справі № 922/3010/18 Верховним Судом сформульовано висновки щодо застосування норм права, а саме:
"Пункт 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" необхідно тлумачити так, що протягом року з дня набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства". Якщо протягом "перехідного періоду" (одного року з дня набрання чинності законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються, натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.
Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Статтею 11 ЦК України визначено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договір.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України, згідно з чинним законодавством, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу, згідно з якою, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (таку правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17).
Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Відповідно до ч. 2, 3 ст. 216 ЦК України якщо у зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.
Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.
Тлумачення ст. 215, 216 ЦК України свідчить, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є:
пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою;
наявність підстав для оспорення правочину;
встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.
Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб'єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину (постанова КЦС ВС від 10.05.2023 № 715/310/22 (61-9464св22)).
За змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 Цивільного кодексу України, частини першої статті 89 Господарського кодексу України, пункту 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" орган юридичної особи має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов'язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 Цивільного кодексу України (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19, пункт 6.18).
Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов'язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Отже, підписання від імені товариства договору чи іншого правочину без передбаченого статутом попереднього погодження загальними зборами цього товариства або з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки виконавчий орган діє саме від імені товариства, а не його учасників (п. 64 постанови ВП ВС від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц ).
Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника (п. 68 постанови ВП ВС від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц ).
Велика Палата Верховного Суду також бере до уваги усталену практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення від 20 травня 1998 року у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява № 29010/95, пункти 46-52; рішення від 18 жовтня 2005 року у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява № 70297/01, пункти 28 - 30; рішення від 21 грудня 2017 року у справі "Фельдман та банк "Слов'янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 30). При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, ЄСПЛ розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участі у справі в особі своїх органів (рішення від 21 грудня 2017 року у справі "Фельдман та банк "Слов'янський" проти України", заява № 42758/05).
Подібні правові висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 (провадження № 12-77гс19), від 15 жовтня 2019 року у справі № 905/2559/17 (провадження № 12-264гс18), від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (провадження № 12-90гс19), від 07 квітня 2020 року у справі № 904/3657/18 (провадження № 12-159гс19), від 07 липня 2020 року у справі № 910/10647/18 (провадження № 12-175гс19).
Таким чином, належним заявником є той, хто звертається за захистом саме свого права.
Національне законодавство України також наголошує на наявності в особи права на звернення за захистом свого особистого права. Зокрема, стаття 16 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Так само і частина друга статті 4 Господарського процесуального кодексу України містить положення, відповідно до яких юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Отже, належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник (п. 69-74 постанови ВП ВС від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц ).
Допускається проникнення за «корпоративну завісу» та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин.
Позиція суду апеляційної інстанції.
Предметом спору у даній справі є позовна вимога про визнання недійсним договору № 27/6-24 про надання професійної правничої допомоги від 27.06.2024, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» в особі директора ОСОБА_2 та адвокатом Зотіковим С. Є.
Позов подано одним із учасників Товариства Первомайський «РАЙАГРОБУД» ОСОБА_1 .
Підставою позову зазначено, що оспорюваний договір № 27/6-24 про надання професійної правничої допомоги від 27.06.2024 укладено з порушенням вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України, оскільки ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» в особі директора ОСОБА_2 не мало необхідного обсягу цивільної дієздатності, у зв'язку з відсутністю повноважень директора (закінчення п'ятирічного строку повноважень відповідно до п. 19.1, п. 19.2 Статуту), чим порушено права та законні інтереси учасника товариства ОСОБА_1 , яка має право (повноваження) приймати рішення у складі загальних зборів учасників товариства щодо поточної діяльності товариства, зокрема, щодо укладення будь-яких договорів. Отже, на думку позивача, оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 215 ЦК України.
Так, Статут ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» затверджено загальними зборами Товариства в 2015 році (рішення загальних зборів, оформлене протоколом від 31.07.2015), тобто до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (дата набрання чинності Законом 17.06.2018).
Матеріали справи не містять доказів внесення змін до Статуту, у зв'язку з приведенням його у відповідність із вимогами п. 3 глави VIII «Прикінцевих та перехідних положень» Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом одного року з дня набрання чинності Законом, тобто в строк до 17.06.2019, у зв'язку з чим починаючи з 17.06.2019 року пункт 19.2 Статуту в частині, яка встановлює, що термін повноважень директора складає 5 років, не застосовується, оскільки не відповідає ч. 13 ст. 39 вказаного Закону.
Як вірно встановлено місцевим господарським судом, згідно відомостей з з ЄДРЮОФОПГФ як на дату укладення оспорюваного договору, так і на час розгляду справи в суді керівником (директором) ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» є ОСОБА_2 .
Матеріали справи не містять доказів, що на момент укладення оспорюваного договору загальними зборами учасників ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» приймались рішення про звільнення директора товариства ОСОБА_2 та обрання нового директора Товариства відповідно до вимог ч. 13 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», як і не містять доказів проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу відповідача щодо керівника товариства (зміни директора).
Колегія суддів зазначає, що спорюваний договір може бути визнано в судовому порядку недійсним відповідно до ст. 215 ЦК України за умов доведення: 1) факту невідповідності договору вимогам законодавства на час його укладення; 2) застосування наслідків недійсності виконаного / частково виконаного правочину; 3) порушення оспорюваним договором прав позивача; 4) пред'явлення позову до відповідачів (всіх сторін правочину).
Відповідно до ст. 97 ЦК України, ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган, а в силу ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Позивач як учасник товариства має право на управління товариством шляхом участі в загальних зборах (ст. 5, 29 Закону, п. 15.1 Статуту), керівник (директор) товариства представляє юридичну особу без довіреності (ч. 10 ст. 39 Закону).
Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
З урахуванням положень п. 15.1, п. 19.1 Статуту ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» органами, які здійснюють управління Товариством, є загальні збори товариства (в спірному випадку два учасники ОСОБА_1 та ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі по 50 % кожна) та одноосібний директор ОСОБА_2 .
Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що товариство та його учасники є різними суб'єктами права, інтереси яких можуть не збігатись. Учасник товариства та товариство не можуть мати право на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в таких випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається. В спірному випадку оспорюваний договір укладено між юридичною особою (товариством) та іншою особою (адвокатом), тобто у позивача відсутнє порушене право, оскільки укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасників. При цьому, доказів неможливості реалізації самим товариством (відповідачем) своїх прав матеріали даної справи не містять (перебування в процедурі банкрутства, ліквідації, неможливості звернення до суду товариства через свої органи, утворені відповідно до статуту, тощо).
Колегія судді не приймає доводи апеляційної скарги про неповного з'ясування судом першої інстанції обставин справи, оскільки суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні послідовно та ретельно зазначив про усі обставини на які посилалась Позивачка в позовній заяві та надав їм належної правової оцінки. Враховуючи, що предметом справи є визнання договору недійсним, що обмежує суд необхідністю дослідження лише тих обставин та доказів які входять до предмету доказування. Втім, посилання позивачки на перешкоди у скликанні Загальних зборів, родинні зв'язки інших учасників тощо не стосуються предмету даного позову та можуть бути розглянуті окремо у відповідному позові.
Щодо доводів про неправильне застосування норм матеріального права, скаржниця зазначає починаючи з 05.04.2023 управління поточною діяльністю ТОВ ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» не належить до виключної компетенції виконавчого органу (директора), а відтак має здійснюватися Загальними зборами учасників, та вказує на порушення її корпоративних прав як в управлінні товариством у складі Загальних зборів, так і в частині отримання прибутку від діяльності товариства.
Колегія суддів не приймає зазначені доводи та зазначає, що місцевий господарський суд вірно застосував законодавство до спірних правовідносин, та зауважив, що відповідно частини першої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
Відповідно до ч. 1-4 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Таким чином, управління поточною діяльністю товариства, до яких безумовно входить й укладення договорів (в тому числі спірного) - визначено і статутом Відповідача (п. 19.4.) і законодавством України (ст.39 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») та входить до компетенції виконавчого органу товариства (директора).
Щодо посилання в апеляційній скарзі на порушення норм процесуального права, оскільки справу розглянуто по суті 20.06.2025, одразу після закриття підготовчого засідання за відсутності сторони позивача, яку не повідомленого належним чином про дату, час і місце засідання суду з розгляду справи по суті.
Колегія суддів не приймає зазначені доводи, оскільки закриття підготовчого провадження по справі та призначення справу до розгляду по суті в судовому засіданні відбулось не 20.06.2025 як помилково зазначає позивач, а 08.04.2025р. згідно ухвали суду постановленою із занесенням до протоколу судового засідання. Таким чином, наступні засідання суду 06.05.2024 та 20.06.2025р відбувались на стадії розгляді справи по суті.
Інші доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження в матеріалах даної справи та спростовуються доводами викладеними в мотивувальній частині даної постанови.
Колегія суддів зауважує, що апеляційна скарга не містить жодних заперечень щодо стягнення з позивача ОСОБА_1 на користь відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Первомайський «Райагробуд» витрат на професійну правничу допомогу.
Висновки суду апеляційної інстанції.
Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Будь-яких підстав для скасування рішення господарського суду за результатами його апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.
За вказаних обставин оскаржуване рішення господарського суду підлягає залишенню без змін, а апеляційні скарги - залишенню без задоволення із віднесенням витрат на оплату судового збору за подачу апеляційної скарги на скаржника.
Щодо витрат на професійну правничу допомогу у суді апеляційній інстанції.
Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу повідомив про очікувані судові витрати які складаються з витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 15 000 грн. під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції.
09.01.2026 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» про розподіл судових витрат по справі №915/47/25, у якій просить за наслідками перегляду справи №915/47/25 у суді апеляційної інстанції вирішити питання щодо розподілу понесених Відповідачем судових витрат на професійну правничу допомогу. Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Первомайський «Райагробуд» витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 15 000,00 грн.
Учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом (стаття 16 Господарського процесуального кодексу України).
Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини 3 статті 2 зазначеного Кодексу )
Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.
Відповідно до статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.
У частинах першій, другій статті 126 ГПК України визначено, що витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Відповідно до частини восьмої статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
Згідно з частинами третьою-п'ятою статті 126 зазначеного Кодексу для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.
За змістом пункту 1 частини другої статті 126, частини восьмої статті 129 ГПК України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.
Отже витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх вартість уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено.
Аналогічну правову позицію викладено у постановах об'єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 та від 22.11.2019 у справі № 910/906/18.
На підтвердження понесених витрат відповідачем зазначено наступне.
22.12.23р. між адвокатом Скаловим С.Ю. та ТОВ Первомайський «Райагробуд» був укладений Договір про надання правової допомоги.
Додатковою угодою від 03.11.2025 до Договору сторонами визначено перелік послуг та погоджено, що сума (розмір) витрат Клієнта на професійну правничу допомогу в Південно-Західному апеляційному господарському суді під час розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення господарського суду Миколаївської області від 20.06.2025 по справі №915/47/25, складає 15 000,00 грн., виходячи із погодженого між Клієнтом та Адвокатом фіксованого гонорару за надання послуг правової допомоги у даній справі.
Згідно пункту 3 Додаткової угоди сторони погодили, що оплата послуг Адвоката здійснюється Клієнтом протягом 30 днів з моменту ухвалення судом апеляційної інстанції відповідного рішення.
09.01.2026 між адвокатом Скаловим С.Ю. та ТОВ Первомайський «Райагробуд» підписано Акт приймання-передачі наданих послуг. Загальна сума фіксованого розміру вартості послуг складає 15 000,0 грн.
Так, Верховний Суд неодноразово вказував на те, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (пункт 21 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц).
Колегія суддів відзначає, що критерії оцінки поданих заявником доказів суд застосовує з урахуванням особливостей кожної справи та виходячи з принципів верховенства права та пропорційності, приписів статей 123-130 ГПК України та з урахуванням практики Європейського суду з прав людини, що суди застосовують як джерело права згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини"
Таким чином, вирішуючи заяву сторони судового процесу про компенсацію понесених нею витрат на професійну правничу допомогу суду належить дослідити та оцінити додані заявником до заяви документи на предмет належності, допустимості та достовірності відображеної у них інформації. Зокрема, чи відповідають зазначені у документах дані щодо характеру та обсягу правничої допомоги, наданої адвокатом, документам, наявним у судовій справі, чи не вчиняв адвокат під час розгляду справи дій, які призвели до затягування розгляду справи, зокрема, але не виключно, чи не подавав явно необґрунтованих заяв і клопотань, чи не включено у документи інформацію щодо витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, які не підтверджені належними доказами та навпаки, якими доказами підтверджується заявлена до відшкодування сума, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги.
Такі докази, відповідно до частини першої статті 86 ГПК України, суд оцінює за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
При цьому згідно з статтею 74 ГПК України сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Подані на підтвердження таких витрат докази мають окремо та у сукупності відповідати вимогам статей 75-79 ГПК України.
Відповідно до положень статей 1, 26, 27, 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги, за яким, зокрема, клієнт зобов'язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору. До договору про надання правової допомоги застосовуються загальні вимоги договірного права.
У статті 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» визначено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.
Товариство з обмеженою відповідальністю ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» надало належні докази в підтвердження його витрат на оплату послуг адвоката у суді апеляційної інстанції.
Отже, враховуючи положення статей 86, 123, 126, 129 ГПК України, дослідивши докази, надані відповідачем на підтвердження судових витрат у формі передбаченого договором про надання правової допомоги, колегія суддів вважає, що останні є підтвердженими та обґрунтованими в сумі 15 000, 00 грн., які підлягають відшкодуванню відповідачу з позивача.
Апеляційний суд вважає за необхідне додатково зазначити, що вирішення питання щодо розподілу витрат на оплату послуг адвоката є дискрецією суду, який розглядає відповідне питання з урахуванням конкретних обставин справи в їх сукупності та реалізується ним у кожному конкретному випадку за наслідками оцінки наведених учасниками справи обґрунтувань, дослідження та оцінки доказів за правилами статей 86, 210 Господарського процесуального кодексу України.
Така сума, на переконання апеляційної колегії, є обґрунтованою, відповідає критеріям реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), розумності її розміру, є співрозмірною зі складністю справи та виконаними адвокатом робіт (наданими послугами), а відтак, підлягає відшкодуванню на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» за рахунок ОСОБА_1.
Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 276-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд -
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Миколаївської області від 20.06.2025 у справі №915/47/25 - залишити без змін.
Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .
Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ПЕРВОМАЙСЬКИЙ «РАЙАГРОБУД» - 15 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.
Доручити Господарському суду Миколаївської області видати наказ з зазначенням необхідних реквізитів на виконання цієї постанови.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.
Повний текст постанови складено 26.01.2026.
Головуючий суддя Філінюк І.Г.
Суддя Аленін О.Ю.
Суддя Таран С.В.