03680 м. Київ , вул. Солом'янська, 2-а
Номер апеляційного провадження: 22-ц/824/6076/2025
23 липня 2025 року м. Київ
Справа № 757/52167/24-ц
Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючого судді-доповідача Ящук Т.І.,
суддів Кирилюк Г.М., Рейнарт І.М.,
за участю секретаря судового засідання Мех В.Ю.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана представником ОСОБА_2 , на ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 27 листопада 2024 року, постановлену у складі судді Григоренко І.В.,
у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чаостінг», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю Ай Компані», ОСОБА_3 , Печерської районної в місті Києві державної адміністрації, Управління (центр) надання адміністративних послуг Печерської районної в місті Києві державної адміністрації, Міністерства юстиції України про встановлення факту відсутності перебування у трудових відносинах та зобов'язання виключити з ЄДРПОУ запис про керівника,
встановив:
У листопаді 2024 року позивач ОСОБА_1 звернувся до Печерського районного суду міста Києва з позовом до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «Чаостінг», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю Ай Компані», ОСОБА_3 , Печерської районної в місті Києві державної адміністрації, Управління (центр) надання адміністративних послуг Печерської районної в місті Києві державної адміністрації, Міністерства юстиції України про встановлення факту відсутності перебування у трудових відносинах та зобов'язання виключити з ЄДРПОУ запис про керівника.
Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 27 листопада 2024 року відмовлено у відкритті провадження у справі.
Не погоджуючись з ухвалою суду представник ОСОБА_1 - ОСОБА_2. звернувся з апеляційною скаргою, в якій просив ухвалу суду скасувати та направити справу для продовження розгляду справи до суду першої інстанції.
В обґрунтування апеляційної скарги вказує, що позивача було призначено директором підприємства ТОВ «Чаостінг» всупереч його волі та безпосередньо поза його згодою. Внаслідок таких протиправних дій засновника ТОВ «Чаостінг» позивач вважається примусово працевлаштованим працівником ТОВ «Чаостінг», а саме директором юридичної особи, що порушує його конституційне право на працю, у зв'язку з чим він змушений звернутися до суду за захистом своїх прав.
Суть спору пов'язана із реалізацією права особи на працю, а тому вважає, що цей спір не є корпоративним і таким, що належить до юрисдикції господарських судів, оскільки не має зв'язку з реалізацією власником або учасником суб'єкта господарювання його корпоративних прав на управління товариством, а стосується питань захисту права працівника на визнання трудового договору неукладеним.
Аналогічний висновок міститься в постанові Верховного Суду від 27 серпня 2024 року у справі № 699/320/23.
Також суд першої інстанції не взяв до уваги надані позивачем докази, щодо наявності інформації про кримінальну справу № 757/256/20-к, в якій вироком Печерського районного суду м. Києва від 28 травня 2020 року був засуджений ОСОБА_3 , який умисними діями вчинив внесення в документи, які відповідно до закону подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи ТОВ «Ю АЙ КОМПАНІ», завідомо неправдивих відомостей які містять завідомо неправдиві відомості, тобто вчинив кримінальне правопорушення, передбачене ч.1 ст.205-1 КК України.
У відзиві на апеляційну скаргу представник Управління ЦНАП Печерської районної державної адміністрації - Андріянов І.О. просив прийняти рішення, згідно з чинним законодавством. Вказує на те, що не може бути відповідачем у справі у зв'язку з тим, що обов'язок виконати вимоги позивача лежить на іншій юридичній особі - належному відповідачу, а саме: відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації.
В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_1 - ОСОБА_2. підтримав вимоги апеляційної скарги з підстав, викладених у ній.
Інші учасники справи в судове засідання не з'явились, що не перешкоджає розгляду справи відповідно до частини другої статті 372 ЦПК України.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача, з'ясувавши обставини справи, перевіривши законність і обґрунтованість оскаржуваної ухвали в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.
Відмовляючи у відкритті провадження, суд першої інстанції в оскаржуваній ухвалі від 27 листопада 2024 року виходив з того, що справа належить до предметної юрисдикції господарського суду.
Колегія суддів з висновком суду першої інстанції погоджується з огляду на наступне.
Судом встановлено, що 05 листопада 2024 року позивач звернувся до Печерського районного суду міста Києва з позовом до відповідачів, зокрема, до ТОВ «Чаостінг», у якому просив:
- встановити факт відсутності його перебування у трудових відносинах з ТОВ «Чаостінг»;
- зобов'язати Печерську районну в місті Києві державну адміністрацію, Управління (центр) надання адміністративних послуг Печерської районної в місті Києві державної адміністрації та Міністерство юстиції України виключити з ЄДРПОУ запис про керівника ТОВ «Чаостінг».
В обґрунтування позову позивач зазначив, що у червні 2024 року з мережі Інтернет він дізнався про факт внесення до ЄДРПОУ відомостей про нього як про керівника ТОВ «Чаостінг», однак він не знає, за яких обставин його було призначено уповноваженою особою цієї організації, жодних документів не надавав, як і не надавав власні персональні дані чи згоди на зайняття господарською діяльністю на посаді керівника юридичних осіб чи довіреності, якою уповноважував третіх осіб на вчинення реєстраційних дій; до державних реєстраторів чи нотаріуса особисто також не звертався.
Вважаючи, що його було призначено на посаду директора ТОВ «ЧАОСТІНГ» за відсутності на те волевиявлення, він вважається примусово влаштованим працівником цієї організації, що порушувало його конституційне право на працю і спонукало звернутися до суду за захистом своїх прав.
З витягу з ЄДРПОУ від 14 червня 2024 р. № 172157737527 вбачається, що позивача призначено на посаду керівника ТОВ «ЧАОСТІНГ».
Згідно зі статтею 8 Статуту ТОВ «ЧАОСТІНГ», затвердженого рішенням учасника (засновника) від 06 грудня 2018 р. № 1, до органів управління цього товариства входять Загальні збори учасників як вищий орган управління і Директор як виконавчий орган управління.
Частиною першою статті 5 і частиною першою статті 8 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що правосуддя в Україні здійснюється виключно судами та відповідно до визначених законом процедур судочинства.
Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи в суді, до юрисдикції якого вона віднесена процесуальним законом.
Юрисдикція та повноваження загальних судів щодо цивільних спорів та інших визначених цим Кодексом справ, а також порядок здійснення цивільного судочинства регулюється Цивільним процесуальним кодексом України (стаття 1 ЦПК України).
Частиною першою статті 4 ЦПК України передбачено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.
Згідно з абзацом першим частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Отже, до юрисдикції місцевих загальних судів належить будь-який юридичний спір та, у передбачених випадках, інші справи, якщо інше не встановлено законом.
Юрисдикцію та повноваження господарських судів, порядок здійснення судочинства у господарських судах визначає Господарський процесуальний кодекс України (стаття 1 ГПК України).
Частинами першою і другою статті 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Пунктом 3 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Корпоративними належить вважати спори, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, незалежно від того, чи є позивач акціонером (учасником) юридичної особи (постанови Верховного Суду від 10 вересня 2019 р. у справі № 921/36/18, від 20 листопада 2019 р. у справі № 910/8132/19, від 15 квітня 2020 р. у справі № 804/14471/15, від 09 вересня 2020 р. у справі № 260/91/19).
Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь в управлінні ним шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на їхнє прийняття органу можуть мати наслідки і для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні, тобто пов'язані з управлінням товариством (постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17, від 8 листопада 2019 року у справі № 667/1/16, від 4 лютого 2020 року у справі № 915/540/16 (пункт 34), від 19 лютого 2020 року у справі № 145/166/18 (пункт 53), від 12 січня 2021 року у справі № 127/21764/17).
У постанові від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22 з аналогічних правовідносин Велика Палата Верховного Суду сформулювала наступні правові висновки:
- Звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов'язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. Тому доцільно зберігати єдину юрисдикційну належність спорів про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства чи члена колегіального такого органу для формування стабільної та послідовної судової практики щодо віднесення таких спорів до господарської юрисдикції.
- Велика Палата Верховного Суду зауважує, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.
- Велика Палата Верховного Суду погоджується із судами у тому, що вимогу позивача стосовно виключення з ЄДР запису про директора товариства слід розглянути у господарській юрисдикції разом із вимогою про визнання трудових відносин і відносин представництва припиненими, але не тому, що перша є похідною від другої. Належність й ефективність обох зазначених вимог має оцінити під час розгляду справи господарський суд.
- З метою узгодження практики Верховного Суду щодо розгляду за правилами господарського судочинства спорів про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства у разі подання директором заяви про розірвання з його ініціативи трудового договору, укладеного на невизначений строк, Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне відступити від висновку, сформульованого Верховним Судом у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у постанові від 24 грудня 2019 року у справі № 758/1861/18.
Суд апеляційної інстанції відхиляє доводи апеляційної скарги про те, що цей юридичний спір є трудовим з тих підстав, що стосується призначення позивача на посаду директора ТОВ «ЧАОСТІНГ» поза його волею та порушує його конституційне право на працю.
Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю і товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників регулюється Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Стаття 28 цього Закону передбачає, що органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Згідно з частинами четвертою і п'ятою статті 39 Закону виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва.
Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є «дирекція», а його голови - «генеральний директор», якщо статутом не передбачені інші назви.
Обрання одноосібного виконавчого органу товариства належить до компетенції загальних зборів учасників товариства відповідно до пункту 7 частини другої статті 30 цього Закону.
Таким чином, у товаристві з обмеженою відповідальністю може існувати одноосібний або колегіальний виконавчий орган, склад якого формується загальними зборами учасників товариства, а отже, спори, які пов'язуються з правомірністю формування органів управління товариства з обмеженою відповідальністю належить кваліфікувати як корпоративні спори, у свою чергу, які господарським процесуальним законом віднесені до юрисдикції господарських судів.
З позовної заяви вбачається, що позивач фактично ставить під сумнів законність, тобто оспорює, затвердження складу одноосібного виконавчого органу управління ТОВ «Чаостінг», яке є одним із відповідачів у цій справі, посилаючись на те, що призначення позивача на посаду директора цього товариства відбулося поза його волею.
Зважаючи на вищевикладене, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що юридичною природою цього спору є корпоративні правовідносини; у свою чергу, спори, що виникають з корпоративних правовідносин, підлягають розгляду та вирішенню господарським судом.
Колегія суддів зауважує, що в розумінні частини другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду гарантується не тільки юридичним особа чи фізичним особам-підприємцям, тобто суб'єктам господарської діяльності. Це право рівномірно гарантується також фізичним особам, якщо предметно справа належить до юрисдикції господарського суду, що, таким чином, не позбавляє позивача права на судовий захист.
В апеляційній скарзі позивач зауважує, що суд першої інстанції не взяв до уваги, що призначення на посаду директора товариства з обмеженою відповідальністю відбулося за відсутності його волі.
Проте колегія суддів вважає, що зазначені аргументи безпосередньо пов'язані із суттю спору, оскільки є однією з підстав його пред'явлення. У зв'язку з цим колегія вважає за необхідне звернути увагу на наступне.
Вирішуючи питання про відкриття провадження на відповідній стадії, суд першої інстанції не володіє компетенцією в наданні оцінки доказам, підставам позову і з'ясовувати обґрунтованість позовних вимог. Таким чином, на зазначеній стадії неможливо з'ясувати, в який спосіб позивач був призначений на посаду директора, зокрема, чи брав він участь в цьому призначенні або чи відповідало призначення його волевиявленню, оскільки вирішення цього питання можливе виключно після дослідження та оцінки доказів і ухвалення судового рішення за результатами вирішення справи по суті.
Наведене узгоджується з правовим висновком Верховного Суду від 10 травня 2018 року у справі № 918/1/18, згідно з яким на стадії відкриття провадження у справі, суд має надавати оцінку доказам, які додані позивачем до матеріалів позовної заяви, виключно з мотивів наявності/відсутності підстав для відкриття провадження у справі, тобто належності оформлення позовної заяви відповідно до вимог процесуального закону, а не перевіряти докази, надані позивачем в обґрунтування позовних вимог по суті спору.
Таким чином, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що цей спір належить до предметної юрисдикції господарського суду.
Відповідно статті 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що ухвала суду постановлена з додержанням норм процесуального права, є законною і обґрунтованою, підстав для її скасування не вбачається, доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують, тому апеляційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу - залишити без змін.
Керуючись ст. ст. 268, 367, 368, 374 - 375, 381 - 383 ЦПК України, суд
постановив:
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана представником ОСОБА_2 , - залишити без задоволення.
Ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 27 листопада 2024 року - залишити без змін.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її ухвалення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повної постанови шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.
Повний текст постанови складено 14 січня 2026 року.
Суддя - доповідач: Ящук Т.І.
Судді: Кирилюк Г.М.
Рейнарт І.М.