"05" січня 2026 р. Справа №914/2693/23(914/843/25)
м. Львів
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого-судді МАТУЩАКА О.І.
суддів СКРИПЧУК О.С.
КРАВЧУК.Н.М.
розглянувши апеляційні скарги 1. ОСОБА_1 (вх.ЗАГС №01- 05/2545/25 від 19.08.2025)
2. ОСОБА_2 (вх.ЗАГС №01- 05/2544/25 від 19.08.2025)
3. ОСОБА_3 (вх.ЗАГС №01- 05/2548/25 від 19.08.2025)
на ухвалу Господарського суду Львівської області від 07.08.2025 (повна ухвала - 12.08.2025, суддя Чорній Л.З.)
у справі №914/2693/23(914/843/25)
за позовом ОСОБА_4 , м. Львів
до відповідача-1 ОСОБА_2 , м. Харків
до відповідача-2 ОСОБА_1 , м. Харків
до відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Ореола" Компанія з управління з активами, м.Харків
за участю третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору
на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцька аграрна компанія", с. Радомишль Волинська обл.
про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів
у межах провадження у справі №914/2693/23
за заявою боржника ОСОБА_4 , м. Львів
про ' неплатоспроможність фізичної особи
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.09.2023 у справі №914/2693/23 відкрито провадження про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_4 . Введено процедуру реструктуризації боргів ОСОБА_4 та мораторій на задоволення вимог кредиторів. Призначено керуючою реструктуризацією боргів, арбітражного керуючого Коваля В.В.
Ухвалою суду від 15.05.2025 за наслідками попереднього засідання визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 30 513 133,66 грн.
В межах цієї справи про банкрутство, боржником - ОСОБА_4 27.03.2025 подано до суду першої інстанції позовну заяву до відповідачів: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ТОВ «Ореола«КУА» про визнання чотирьох договорів купівлі-продажі акцій емітента ТОВ «Луцька аграрна компанія», укладених ТОВ «Ореола'КУА» з відповідачами, визнання недійсними чотирьох актів приймання-передачі акцій за кожним договором та витребування акцій від відповідачів на користь Пайових венчурних недиверсифікованих закритих інвестиційних фондів «Титул» та «Ореола», в інтересах якого діє ТОВ «Ореола'КУА».
Ухвалою суду першої інстанції від 03.04.2025 відкрито провадження у справі за позовною заявою та призначено справу до розгляду за правилами загального позовного провадження.
20.07.2025 в адресу суду надійшла заява від ОСОБА_4 про вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на частки ОСОБА_1 у розмірі 16,67%, ОСОБА_3 у розмірі 12,5% та заборонити ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Луцька аграрна компанія» та заборонити їм вчиняти будь-які правочини з відчуження таких часток. Також заборонити суб'єктам державної реєстрації вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно /щодо ТОВ «Луцька аграрна компанія», в тому числі, щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу , що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.
Суд першої інстанції ухвалою від 07.08.2025 таку заяву задовольнив частково. Заборонив суб'єктам державної реєстрації, визначених законом «Про державну реєстрацію юридичний осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно /щодо ТОВ «Луцька аграрна компанія», в тому числі, щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу , що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в частині зміни складу та часток засновників/учасників юридичної особи, кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, структури власності юридичної особи, зміни розміру статутного (складеного) капіталу юридичної особи та розміру частки кожного із засновників (учасників), збільшення/зменшення розміру статутного капіталу, проведення реєстрації припинення (ліквідації) товариства, до набрання законної сили рішенням суду у цій справі №914/2693/23(914/843/25).
Така ухвала мотивована в задоволеній часині лише тим, що заява позивача про забезпечення позову підлягає задоволенню частково, оскільки є співрозмірним заходом щодо об'єму та змісту позовних вимог а також тим, що така процесуальна можливість суду передбачена ст.ст. 136, 137 ГПК України.
У частині відмови від інших заходів забезпечення позову, ухвала мотивована тим, що накладення арешту на частки відповідачів у статутному капіталі ТОВ «Луцька аграрна компанія» та заборони вчинення будь-яких правочинів з відчуження корпоративних прав, оскільки такі є неспівмірними з предметом позову.
Не погоджуючись із такою ухвалою в частині вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони суб'єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії, відповідачами ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та особою, яка не є стороною у справі, але оскільки введена судом заборона стосується його частки у статутному капіталі ТОВ «Луцька аграрна компанія» ОСОБА_3 , усіма від 19.08.2025 подано апеляційні скарги в якій просить її скасувати, а у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовити повністю.
Апеляційні скарги є майже типовими і загалом обґрунтовані тим, що:
- позивач у позові не зазначив та надав доказів, як визнання договорів недійсними відновить його порушене право, якщо таке існує, оскільки він не є учасником ТОВ «Луцька аграрна компанія», а лише міноритарним власником сертифікатів іншої юридичної особи - Пайового фонду «Титул», корпоративні права якого спірними договорами відчужено, а також учасником особи, яка не власником, а лише здійснює управління активами та корпоративними правами - ТОВ «Ореола» КУА»;
- апелянт ОСОБА_3 не є учасником цієї справи, а ТОВ «Луцька аграрна компанія» лише третьою особою, а не відповідачем;
- такою ухвалою суду заблоковано право володіти і розпоряджатися частками не тільки апелянта, а і інших 6-ти учасників, власників часток у статутному капіталі ТОВ «Луцька аграрна компанія»;
- спірною ухвалою всупереч вимог ст. 141 ГПК України суд не застосував зустрічного забезпечення позову, оскільки введена заборона може заподіяти дійсним власникам часток ТОВ «Луцька аграрна компанія» матеріальних збитків.
У майже ідентичних за змістом трьох відзивах на апеляційні скарги (позивач) заявник заперечив щодо можливості їх задоволення з підстав та за обставин, якими обгрунтована оскаржувана ухвала суду першої інстанції.
Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, предметом позову у цій справі є вимоги про визнання чотирьох договорів купівлі-продажі часток у статутному капіталі ТОВ «Луцька аграрна компанія», укладених ТОВ «Ореола'КУА» з відповідачами ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , який станом на постановлення спірної ухвали ще не набув прав сторони, визнання недійсними чотирьох актів приймання-передачі частки за кожним договором та їх витребування від відповідачів на користь Пайових венчурних недиверсифікованих закритих інвестиційних фондів «Титул» та «Ореола», в інтересах якого діє ТОВ «Ореола'КУА».
Позивач ОСОБА_4 є учасником ТОВ «Ореола'КУА» у розмірі 41% від статутного фонду, а ОСОБА_2 та ОСОБА_1 по 29,5% кожен, а загалом обоє володіють часткою у розмірі 59%.
ТОВ «Ореола» КУА» здійснює професійну діяльність на фондовому ринку - діяльність з управління активами на підставі безстрокової ліцензії НКЦПФР на підставі рішення №1780 від 27.10.2015.
ТОВ «Ореола» КУА» управляє активами Пайових венчурних недиверсифікованих закритих інвестиційних фондів «Ореола» та Титул» на підставі свідоцтво ДКЦПФР №1560 від 25.01.2011 та №1561 від 25.01.2011.
Позивач є учасником ПВНЗІФ «Ореола» та ПВНЗІФ «Титул» та власником без документарних іменних інвестиційних сертифікатів, що у відсотковому відношенні до інших власників таких сертифікатів складає розмір 2,492% у кожному.
В свою чергу, ПВНЗІФ «Ореола» та ПВНЗІФ «Титул» до укладання спірних правочинів були учасниками ТОВ «Луцька аграрна компанія» яким загалом належало 100% частки у статному капіталі цього товариства та відповідно кожному по 50%.
Проте, згідно із інформацією з ЄДРПОУ, станом на 14.12.2023 проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) ТОВ «Луцька аграрна компанія», учасниками якої стали ОСОБА_3 та ОСОБА_1 з частками по 50% кожен.
Означені обставини не заперечуються сторонами.
Тобто, позивач ОСОБА_4 не будучи учасником ТОВ «Луцька аграрна компанія», просить суд відновити його право шляхом повернення часток у статутному капіталі, які до укладених спірних договорів належали не йому, а ПВНЗІФ «Титул» та «Ореола», у яких частки (кількість сертифікатів) ОСОБА_4 складають розмір 2,492 % у кожній, де власниками решти сертифікатів є інші особи, в т.ч. відповідачі у цій справі.
Надаючи правову оцінку обставинам справи та зокрема підставам вжиття заходів забезпечення позову, судом апеляційної інстанції береться до уваги таке.
Відповідно до ч. 2 ст. 136 ГПК України, забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
Відповідно до ч.ч.1, 3 ст. 41, ч. 1 ст.42, ч.ч. 1, 2 ст. 45 Закону України «Про інститути спільного інвестування», пайовий фонд - сукупність активів, що належать учасникам такого фонду на праві спільної часткової власності, перебувають в управлінні компанії з управління активами та обліковуються нею окремо від результатів її господарської діяльності.
Пайовий фонд не є юридичною особою і не може мати посадових осіб.
Пайовий фонд створюється компанією з управління активами.
Учасник пайового фонду - юридична або фізична особа, яка є власником інвестиційного сертифіката такого фонду.
Учасники пайового фонду не мають права впливати на діяльність компанії з управління активами.
Тобто, оскільки корпоративні права у ТОВ «Луцька аграрна компанія» належали двом пайовим фондам, які не є і не можуть бути юридичними особами, відповідно до ч.2 ст.4 ГПК України, вони не можуть бути сторонами у господарському процесі, а з урахуванням положень зазначеної вище ч. 1 ст. 41 Закону України «Про інститути спільного інвестування», належним відповідачем у цій справі має бути і є ТОВ «Ореола «КУА» як компанія з управління активами.
Тому, незалежно від того, чи буде задоволено позов у майбутньому щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажі часток у ТОВ «Луцька аграрна компанія», чи не буде, розмір частки у такому товаристві позивача, яка складає розмір 41% не зміниться.
Окрім цього, якщо належним відповідачем у цій справі є ТОВ «Ореола «КУА», то відповідно до спірних правовідносин також належить застосовувати положення ч.ч.1, 2 ст. 54 ГПК України, де врегульовано, що власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.
У разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов'язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред'явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи в даній справі.
Оскільки означеною вище ч. 2 ст. 136 ГПК України передбачено таку обставину для вжиття заходу забезпечення позову як наявність ефективного судового захисту, то відповідно зважаючи на означені вище обставини, а також беручи до уваги також і те, що ОСОБА_4 не був і не є учасником ТОВ «Луцька аграрна компанія», ознаки ефективності судового захисту з такими позовними вимогами, які існували на дату подання заяви про забезпечення, вбачаються сумнівними.
Означені вище дві обставини є достатніми як у сукупності, так і кожна із них самостійно для висновку про недостатню обґрунтованість оскаржуваної ухвали суду першої інстанції про задоволення заяви про вжиття заходів забезпечення позову.
Разом з тим, суд апеляційної інстанції не вважає достатньо огрунтованим довід апелянтів про відсутність зустрічного забезпечення, як підставу для скасування оспорюваної ухвали.
Дійсно, відповідно до ч.1 ст. 141 ГПК України, суд може вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення).
Відповідно до ч.4 ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Згідно правового висновку, зробленого Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постанові від 14.08.2019 у справі № 910/3802/19, а саме: у заяві про забезпечення позову позивач просив суд не застосовувати зустрічне забезпечення, оскільки вважає, що відсутні підстави для його застосування, у зв'язку з чим зазначена заява формально відповідає вимогам ст.139 ГПК України, та правові позиції, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.02.2019 у справі № 924/789/18, від 18.06.2019 у справі № 904/661/19, від 11.06.2019 у справі № 916/2933/18, від 14.08.2019 у справі №910/3802/18, від 10.10.2019 у справі № 916/1572/19, згідно з якими ч.1 ст. 141 ГПК України передбачено право, а не обов'язок суду вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення), а тому розгляд судом заяви про забезпечення позову, яка не містить пропозиції щодо зустрічного позову, не є порушенням норм статей 139, 140 ГПК України.
Згідно ч. 4 ст. 11 ГПК України, суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п.1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає, що надала відповіді на усі істотні доводи сторін, які мають значення при прийнятті судового рішення у цій справі.
Відповідно до ст. ст. 13, 76, 77, 86 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до п.4 ч.1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Оскільки судом першої інстанції під час постановлення ухвали суду про забезпечення позову не було дотримано вимов ч.1 ст. 136 ГПК України, відповідно така ухвала підлягає скасуванню із прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову, а апеляційна скарга визнається обгрутованою, як підтверджена належними обставинами, доказами та вимогами чинного законодавства.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
З урахуванням наведеного вище, апеляційний господарський суд дійшов висновку про покладення відповідальності на відшкодування витрат за подання апеляційних скарг на позивача (заявника).
Керуючись ст.ст. 11, 13, 74, 129, 269, 270, 271, 275, 277, 281- 284 ГПК України, суд
1. Апеляційні скарги ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , задовольнити.
2. Ухвалу господарського суду Львівської області у справі №914/2693/23(914/843/25) від 07.08.2025 скасувати. У цій частині прийняти нове рішення, яким у задоволені заяви ОСОБА_4 про вжиття заходів забезпечення позову - відмовити.
3. Стягнути з ОСОБА_4 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) на користь ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ) суму 2 422 грн. на відшкодування витрат по оплаті судового збору за розгляд справи у суді апеляційної інстанції.
4. Стягнути з ОСОБА_4 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 ) суму 2 422 грн. на відшкодування витрат по оплаті судового збору за розгляд справи у суді апеляційної інстанції.
5. Стягнути з ОСОБА_4 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) на користь ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_4 АДРЕСА_4 ) суму 2 422 грн. на відшкодування витрат по оплаті судового збору за розгляд справи у суді апеляційної інстанції.
На виконання цієї постанови Господарському суду Львівської області видати накази.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Порядок оскарження постанови встановлено п.п. 2, 3 ч.1 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
Матеріали справи повернути до Господарського суду Львівської області.
Головуючий суддя О.І. МАТУЩАК
Судді Н.М.КРАВЧУК
О.С. СКРИПЧУК