іменем України
29 грудня 2025 року м. Чернігів
Унікальний номер справи № 733/1673/25
Головуючий у першій інстанції - Карапиш Т. В.
Апеляційне провадження № 22-ц/4823/1732/25
Чернігівський апеляційний суд у складі суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючої-судді: Шитченко Н.В.,
суддів: Висоцької Н.В., Мамонової О.Є.,
позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал»,
відповідач: ОСОБА_1 ,
розглянув у порядку письмового провадження цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» на заочне рішення Ічнянського районного суду Чернігівської області від 24 вересня 2025 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості.
У серпні 2025 року ТОВ «Юніт Капітал» звернулося з позовом до ОСОБА_1 , в якому просило стягнути з відповідача заборгованість за кредитним договором № 773301843 від 30 грудня 2021 року у розмірі 71 051,32 грн.
Позовні вимоги мотивовані тим, що 30 грудня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено кредитний договір № 773301843 у формі електронного документа з використанням електронного підпису. ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» умови договору виконало, перерахувало 30 грудня 2021 року ОСОБА_1 грошові кошти у сумі 29 900 грн на його банківську карту № НОМЕР_1 . ОСОБА_1 належним чином не виконував кредитні зобов'язання, у зв'язку з чим утворилась заборгованість у розмірі 71 051,32 грн, з яких: 29 900 грн - заборгованість за тілом кредиту та 41 151,32 грн - за несплаченими відсотками за користування кредитом.
Позивач, посилаючись на наявність права вимоги, зазначав, що 28 листопада 2018 року за договором факторингу № 28/1118-01 ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило на користь ТОВ «Таліон Плюс» право вимоги, до якого укладались додаткові угоди щодо продовження строку дії договору факторингу. 30 жовтня 2023 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 30/1023-01, за яким клієнт відступив фактору права вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги. 04 червня 2025 року ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» за договором факторингу № 04/06/25-Ю відступило на користь ТОВ «Юніт Капітал» право вимоги за кредитними договорами, у тому числі і право грошової вимоги до ОСОБА_1 за договором № 773301843 від 30 грудня 2021 року.
Заочним рішенням Ічнянського районного суду Чернігівської області від 24 вересня 2025 року у задоволенні позову ТОВ «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості відмовлено.
В апеляційній скарзі ТОВ «Юніт Капітал», не погодившись з висновками суду та вважаючи їх такими, що не відповідають фактичним обставинам справи, просить скасувати рішення суду та постановити нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю, стягнути з ОСОБА_1 заборгованість за договором № 773301843 від 30 грудня 2021 року у розмірі 71 051,32 грн та судові витрати, пов'язані з розглядом справи: судовий збір у сумі 6 056 грн та витрати на професійну правничу допомогу у сумі 7 000 грн.
Доводи апеляційної скарги зводяться до незгоди з висновком суду першої інстанції про те, що ТОВ «Юніт Капітал» не набуло права вимоги до ОСОБА_1 за договором № 773301843 від 30 грудня 2021 року.
Позивач зазначає, що виконання договору факторингу № 28/1118-01 здійснювалося не одномоментно, оскільки правочин є рамковою угодою і підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного проміжку часу, зокрема з 28 листопада 2018 року по 31 грудня 2024 року. Фактичне відступлення прав вимоги не обмежується моментом укладення кредитного чи факторингового договору, а здійснюється на підставі реєстру, який містить перелік прав вимоги, що можуть виникати як до, так і після укладення договору факторингу
Указує, що право вимоги за договором № 773301843 від 30 грудня 2021 року перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» 05 травня 2022 року шляхом підписання Реєстру прав вимоги № 175, відповідно до якого фактор набув право вимоги до відповідача на загальну суму 71 051,32 грн. Наведене свідчить про те, що відступлення права вимоги здійснювалося не щодо майбутніх чи умовних зобов'язань, а конкретного, дійсного та чинного на той момент зобов'язання відповідача перед первісним кредитором. Перехід права вимоги був спрямований на фактично існуюче зобов'язання, що підтверджує реальність предмета передачі та узгоджується з вимогами чинного законодавства щодо допустимості та правомірності відступлення права вимоги. Отже, факт підписання реєстру прав вимог після укладення кредитного договору виключає сумніви щодо наявності у первісного кредитора прав, які могли бути передані фактору, та підтверджує, що перехід прав вимоги відбувся на законних підставах і в межах чинного договірного регулювання.
Наголошує на тому, що 30 жовтня 2023 року ТОВ «Таліон Плюс» відступило ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» права вимоги, у тому числі і право грошової вимоги до відповідача за кредитним договором від 30 грудня 2021 року, яке 20 грудня 2023 року перейшло до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» на підставі реєстру прав вимоги № 2 до договору факторингу № 30/1023-01від 30 жовтня 2023 року.
Указує, що сутність договорів факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року та № 30/1023-01від 30 жовтня 2023 року полягає не у відступленні прав вимоги за самими договорами факторингу, а у передачі прав вимоги, визначених у відповідних реєстрах прав вимоги. Тобто фактичне відступлення прав вимоги не обмежується моментом укладення кредитного чи факторингового договору, а здійснюється на підставі реєстру, який містить перелік прав вимоги, що можуть виникати як до, так і після укладення договору факторингу.
Скаржник зазначає, що 04 червня 2025 року ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відступило право вимоги позивачу, у тому числі і право грошової вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором від 30 грудня 2021 року.
Вважає, що первісний кредитор ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило право вимоги саме 05 травня 2022 року, тобто вже після укладення кредитного договору від 30 грудня 2021 року. Сам лише факт укладення договору факторингу № 28/1118-01 у 2018 році не спростовує наведених обставин, оскільки, ураховуючи усі додаткові угоди до договору факторингу, його виконання здійснювалось протягом визначеного в них періоду. Право вимоги за кредитним договором від 30 грудня 2021 року передані ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» на користь ТОВ «Таліон Плюс», ТОВ «Таліон Плюс» на користь ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та надалі позивачу на підставі реєстрів прав вимоги, які оформлені належним чином.
Стверджує, що за змістом ст. 628 ЦК України договір факторингу, як правочин, на підставі якого відбувається заміна кредитора у зобов'язанні, є змішаним договором, до відповідних частин якого підлягають застосуванню положення цивільного законодавства про кредит (позику) та купівлю-продаж (або заставу). В свою чергу, положеннями ч. 1 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому. Тобто, з огляду на необхідність застосування до договору факторингу в тому числі положень ч. 1 ст. 656 ЦК України, предметом договору факторингу можуть бути в тому числі права вимоги, які не існують на момент укладення самого договору, але які виникнуть або будуть набуті клієнтом у майбутньому.
Наголошує на тому, що у цьому випадку предметом договору є відступлення прав вимоги, які закріплені у реєстрі, який належним чином оформлено та підписано сторонами в межах дії договору та подано разом з позовною заявою. Отже, висновки суду першої інстанції суперечать фактичним обставинам справи та правовій природі договору факторингу, зокрема те, що всі укладені договори факторингу пов'язують перехід права вимоги саме із фактом підписання між сторонами реєстру прав вимог. Таким чином, згідно з витягом з реєстру боржників та акту прийому-передачі реєстру боржників від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до позивача перейшло право грошової вимоги до відповідача на загальну суму 71 051,32 грн.
Відповідачем відзив на апеляційну скаргу у встановлений судом строк не подавався.
Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу належить залишити без задоволення, а рішення суду - без змін, виходячи з наступного.
Згідно з ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог ТОВ «Юніт Капітал», суд першої інстанції виходив з доведеності факту укладення 30 грудня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ОСОБА_1 кредитного договору шляхом його підписання відповідачем електронним підписом одноразового ідентифікатора MNV38К6А. Водночас суд виснував, що договір факторингу № 28/1118-01, укладений між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс», на який посилається позивач як на підставу переходу до нього права вимоги до боржника ОСОБА_1 , укладено 28 листопада 2018 року, тобто на дату укладення договору факторингу № 28/1118-01 ще не виникло зобов'язання між первісним кредитором та боржником.
Районний суд дійшов висновку про те, що передати право вимоги за зобов'язанням, яке взагалі не існувало на момент укладення договору про відступлення права вимоги, неможливо, тому право вимоги до боржника ОСОБА_1 ТОВ «Таліон Плюс» за договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року не було набуто, а отже не могло бути передано 30 жовтня 2023 року за договором факторингу № 30/1023-1 до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», а згодом - 04 червня 2025 року за договором факторингу № 04/06/25-Ю позивачу ТОВ «Юніт Капітал».
Суд апеляційної інстанції погоджується з таким висновком суду, оскільки він ґрунтується на матеріалах справи та відповідає вимогам чинного законодавства.
У справі встановлено, що 28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено договір факторингу № 28/1118-01, згідно з п. 2.1. якого ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» зобов'язується відступити ТОВ «Таліон Плюс» права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а ТОВ «Таліон Плюс» зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти у розпорядження ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» за плату на умовах, зазначених указаним договором (а.с. 72-75).
Відповідно до п. 1.3, 4.1 цього договору під правом вимоги розуміються всі права грошових вимог клієнта до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. Право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимог по формі, встановленій у відповідному додатку. Підписанням реєстру прав вимоги сторони засвідчують передачу права вимоги до боржників в повному обсязі, за відповідним Реєстром права вимоги.
Пунктом 3.1.3. договору визначено, що фінансування сплачується фактором на банківський рахунок клієнта, зазначений у розділі 13 цього договору. Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта.
28 листопада 2019 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 19 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2020 року (а.с. 77 зворот).
31 грудня 2020 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 26 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до якої текст договору факторингу № 28/1118-01 викладено у новій редакції. Зокрема, пункти 1.3, 4.1 викладено так: право вимоги - право грошових вимог клієнта до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникають у майбутньому. Наявне право вимоги переходить від клієнта до фактора з моменту підписання ними відповідного реєстру прав вимоги, по формі, встановленій у відповідному додатку. Право майбутньої вимоги передається з моменту виникнення такого права вимоги до боржника та додаткового оформлення не потребує (а.с. 78-81). Строк дії договору продовжено до 31 грудня 2021 року.
31 грудня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 27 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2022 року (а.с. 83).
31 грудня 2022 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 31 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2023 року (а.с. 83 зворот).
30 грудня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено договір кредитної лінії № 773301843, за умовами якого кредитодавець зобов'язувався надати позичальникові кредит у вигляді кредитної лінії в розмірі кредитного ліміту на суму 29 900 грн на умовах строковості, зворотності, платності, а позичальник зобов'язувався повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом відповідно до умов, зазначених у цьому договорі, додатках до нього та Правилах надання грошових коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту продукту «СМАРТ» ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (а.с. 35 зворот-38).
Договір кредитної лінії № 773301843 підписано ОСОБА_1 електронним підписом з використанням одноразового ідентифікатора MNV38K6A. Цей договір містить персональні дані ОСОБА_1 .
У матеріалах справи наявні також заявка на отримання грошових коштів в кредит від 030 грудня 2021 року, правила надання грошових коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту продукту «СМАРТ» ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та паспорт споживчого кредиту (а.с. 22, 23-29, 34-35), які не підписано ОСОБА_1 .
Відповідно до довідки щодо дій позичальника в Інформаційно-телекомунікаційній системі ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» ОСОБА_1 30 грудня 2021 року о 00 год. 28 хв подав заявку на отримання кредиту, отримав договір, який підписав одноразовим ідентифікатором MNV38K6A 30 грудня 2021 року о 00 год. 37 хв. Кошти позичальнику перераховано 30 грудня 2021 року о 00 год. 37 хв (а.с. 14).
Як свідчить копія платіжного доручення від 30 грудня 2021 року кошти в сумі 29 900 грн згідно з договором № 773301843 від 30 грудня 2021 року перераховано ОСОБА_1 на платіжну картку № 4149-49ХХ-ХХХХ-8344 (а.с. 11).
Відповідно до розрахунку заборгованості, проведеного ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», станом на 05 травня 2022 року за кредитним договором № 773301843 від 30 грудня 2021 року утворилась заборгованість у розмірі 71 051,32 грн, з яких: заборгованість за кредитом - 29 900 грн, заборгованість за відсотками - 41 151,32 грн (а.с. 47-48).
05 травня 2022 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» підписано реєстр прав вимоги № 175 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, витяг з якого підтверджує, що боржником є ОСОБА_1 за кредитним договором № 773301843 від 30 грудня 2021 року на загальну суму 71 051,32 грн, з яких: заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) 29 900 грн, заборгованість по відсотках 41 151,32 грн (а.с. 70-71).
31 грудня 2022 року ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» підписано акт звірки взаємних розрахунків станом на 31 грудня 2022 року зі сплати суми фінансування за Реєстром прав вимоги № 175 від 05 травня 2022 року за Договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року (а.с. 69).
30 жовтня 2023 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 30/1023-01, за умовами якого клієнт ТОВ «Таліон Плюс» зобов'язується відступити фактору ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором. Передбачено, що під правом вимоги є всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть у майбутньому (а.с. 64-66).
Зміст п. 3.1.1.-3.1.3. договору свідчить про те, що сума фінансування (належна до сплати клієнту сума грошових коштів) встановлюється сторонами у кожному окремому реєстрі прав вимоги окремо і сплачується фактором одним платежем протягом 5 банківських днів з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимог на банківський рахунок клієнта, зазначений в п. 12 цього договору, і вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта.
Згідно з розрахунком заборгованості, проведеним ТОВ «Таліон Плюс», станом на 20 грудня 2023 року за кредитним договором № 773301843 від 30 грудня 2021 року рахується заборгованість у розмірі 71 051,32 грн, з яких: заборгованість за кредитом - 29 900 грн, заборгованість за відсотками - 41 151,32 грн (а.с. 46).
20 грудня 2023 року ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» підписано реєстр прав вимоги № 2, у витягу з якого зазначено боржника ОСОБА_1 за кредитним договором № 773301843 від 30 грудня 2021 року на загальну суму 71 051,32 грн, з яких: заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) - 29 900 грн, заборгованість по відсотках - 41 151,32 грн (а.с. 62-63).
Як свідчить копія платіжної інструкції в національній валюті від 22 грудня 2023 року № 5279 ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» сплатило ТОВ «Таліон Плюс» 3 582 331,73 грн за відступлення права вимоги згідно з реєстром прав вимоги № 2 від 20 грудня 2023 року та договору факторингу № 30/1023-01 від 30 жовтня 2023 року (а.с. 61).
04 червня 2025 року між ТОВ «Юніт Капітал» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 04/06/25-Ю, за умовами якого фактор ТОВ «Юніт Капітал» зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» за плату, а клієнт ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відступити факторові ТОВ «Юніт Капітал» право грошової вимоги, строк виконання зобов'язання за якою настав або виникне в майбутньому до третіх осіб боржників, включаючи суму основного зобов'язання (суму позики), плату за позикою (проценти за користування позикою та проценти на прострочену позику), пеню за порушення грошових зобов'язань та інші платежі, право на одержання яких належить клієнту. Перелік боржників, підстави виникнення права грошової вимоги до боржників, сума грошових вимог та інші дані зазначені в реєстрі боржників, який формується згідно з додатком № 1 є невід'ємною частиною Договору (а.с. 56-59).
04 червня 2025 року між ТОВ «Юніт Капітал» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» підписано акт прийому-передачі реєстру боржників за договором факторингу № 04/06/25-Ю від 04 червня 2025 року, відповідно до якого передано ТОВ «Юніт Капітал» реєстр боржників у кількості 13 254 осіб (а.с. 53).
Як свідчить витяг з реєстру боржників до договору факторингу № 04/06/25-Ю від 04 червня 2025 року, ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відступило ТОВ «Юніт капітал» право вимоги заборгованостей, зокрема до ОСОБА_1 за кредитним договором № 773301843 від 30 грудня 2021 року на загальну суму 71 051,32 грн, з яких: заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) - 29 900 грн, заборгованість по відсотках - 41 151,32 грн (а.с. 54-55).
Відповідно до копій платіжних інструкцій в національній валюті від 25 червня 2025 року № 483, від 10 червня 2025 року № 467, від 10 червня 2025 року № 468, від 11 червня 2025 року № 469, від 11 червня 2025 року № 470, від 19 червня 2025 року № 478, від 19 червня 2025 року № 479 ТОВ «Юніт Капітал» сплатило ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відповідно 810 635,54 грн, 1 000 000 грн, 1 000 000 грн, 1 000 000 грн, 1 000 000 грн 1 000 000 грн та 1 000 000 грн в рахунок оплати за відступлення прав вимоги згідно з договором факторингу № 04/06/25-Ю від 04 червня 2025 року (а.с. 49-52).
У виписці з особового рахунку за кредитним договором № 773301843 від 30 грудня 2021 року щодо ОСОБА_1 зазначено, що заборгованість за період з 04 червня по 25 червня 2025 року становить 71 051,32 грн, з яких: прострочене тіло 29 900 грн, прострочені відсотки 41 151,32 грн (а.с. 45).
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист цивільного інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного судочинства. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ч. 2 ст. 16 ЦК України. За приписами ст. 4 ЦПК України захисту підлягають порушене, невизнане або оспорюване право особи чи інтерес, а також державний чи суспільний інтерес.
Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (ч. 1 ст. 638 ЦК України).
За правилами ч. 1 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 639 ЦК України, якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. Якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-телекомунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі.
За змістом ст. 626, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Частиною 1 ст. 638 ЦК України встановлено, що істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
За змістом ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти (ч. 1 ст. 1048 ЦК України). Кредитний договір укладається у письмовій формі. Кредитний договір, укладений з недодержанням письмової форми, є нікчемним (ст. 1055 ЦК України).
Статтею 3 ЗУ «Про електрону комерцію» визначено, що електронний договір - це домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків та оформлена в електронній формі.
Згідно зі ст. 11 ЗУ «Про електрону комерцію» електронний договір укладається шляхом пропозиції його укласти (оферти) однією стороною та її прийняття (акцепту) другою стороною. Електронний договір вважається укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти такий договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції в порядку, визначеному ч. 6 цієї статті.
Відповідно до ст.1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).
Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події.
З зазначеної норми права вбачається, що відступлення права вимоги може здійснюватися лише стосовно дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу цих прав.
Чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності, тоді як передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином. Таку правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 24 квітня 2018 року у справі № 914/868/17, від 18 жовтня 2018 року у справі № 910/11965/16.
Приписами ст. 81 ЦПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками справи; доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Відповідно до ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування (ч. 1 ст. 77 ЦПК України).
Зважаючи на вищенаведені норми та дослідивши обставини справи в сукупності, колегія суддів приходить до переконання, що висновок районного суду про відсутність підстав для задоволення вимог ТОВ «Юніт Капітал» про стягнення заборгованості за кредитним договором відповідає вимогам законодавства та фактичним обставинам справи.
Звертаючись з цим позовом та обґрунтовуючи заявлені вимоги, ТОВ «Юніт Капітал» указувало на те, що право вимоги від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перейшло до ТОВ «Таліон Плюс», від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до позивача на підставі договорів факторингу, які були укладені відповідно 28 листопада 2018 року, 30 жовтня 2023 року та 04 червня 2025 року, а також на підставі додаткових угод, якими продовжено строк дії договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, і реєстрів прав вимоги до укладених договорів факторингу.
Перевіряючи наявність у ТОВ «Юніт Капітал» права вимоги до ОСОБА_1 за договором кредитної лінії № 773301843 від 30 грудня 2021 року, колегія суддів ураховує наступне.
На час укладення 28 листопада 2018 року договору факторингу № 28/1118-01 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» предмет правочину - право майбутньої вимоги мало бути визначено, проте відповідної визначеної вимоги у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» щодо ОСОБА_1 на момент укладення цього договору факторингу не існувало і сторони не могли передбачити, що 30 грудня 2021 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» укладе договір кредитної лінії № 773301843 саме з відповідачем.
Як станом на 28 листопада 2018 року, так і станом на 30 жовтня 2023 року, тобто на час укладення договорів факторингу № 28/1118-01 та № 30/1023-01, ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» не індивідуалізували належним чином предмет правочинів, а інформацію щодо ОСОБА_1 , як боржника, зазначено у реєстрі боржників № 175 від 05 травня 2022 року, тобто майже через 4 роки після укладення першого договору факторингу.
Надавши оцінку наведеним обставинам, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що на час укладення договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» було відсутнє право вимоги до ОСОБА_1 за договором кредитної лінії № 773301843.
Оскільки ТОВ «Таліон Плюс» право вимоги відносно ОСОБА_1 , як боржника у зобов'язанні, не набуло, таке право не могло бути переданим цим товариством спочатку ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» на підставі договору факторингу № 30/1023-01від 30 жовтня 2023 року, а згодом і ТОВ «Юніт Капітал» 04 червня 2025 року на підставі договору факторингу № 204/06/25-Ю.
Колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про відсутність доказів, які свідчать про перехід до ТОВ «Юніт Капітал» права вимоги до боржника ОСОБА_1 за договором кредитної лінії № 773301843.
Підставою зміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав, у даному випадку кредитора, у матеріальних правовідносинах.
Передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином (постанова Верховного Суду від 24 квітня 2018 року по справі № 914/868/17).
Суд апеляційної інстанції констатує, що чинним законодавством не заборонено відступлення майбутніх вимог, однак наведене стосується майбутніх вимог лише за умови їх визначеності та існування на момент укладення договору факторингу.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 753/20537/18, від 21 липня 2021 року у справі № 334/6972/17, постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 грудня 2021 року у справі № 911/3185/20).
Апеляційний суд зважає також на те, що у справі відсутні докази на підтвердження оплати за договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року.
Розділом 3 договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, ураховуючи додаткову угоду № 26, визначено фінансування та порядок розрахунків. Зокрема, пунктом 3.1.1 передбачено, що фінансування - належна до сплати клієнту сума грошових коштів, розмір якої погоджується та визначається сторонами в кожному реєстрі прав вимоги окремо. За умовами пункту 3.1.2, фінансування - належна до сплати клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному реєстрі прав вимог, сплачується фактором одним платежем протягом п'яти банківських днів з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимог, якщо інші умови сторони не погодили шляхом укладання додаткових угод. Пунктом 3.1.3 передбачено, що фінансування сплачується фактором на банківський рахунок клієнта, зазначений у розділі 13 цього договору. Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта.
Пунктами 2, 3, 4, 5 реєстру прав вимоги № 175 від 05 травня 2022 року до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс» сторони погодили, що сума фінансування, належна до сплати клієнту за цим реєстром прав вимог, складається з двох частин та розраховується наступним чином. Перша частина суми фінансування становить 3,8 % від основної суми заборгованості (тіла кредиту), що складає 18 425 949,37 грн, яка підлягає сплаті фактором у чотири етапи, до 20 числа кожного календарного місяця. Кожний платіж повинен бути не менше 25 % від суми фінансування. Друга частина суми фінансування розраховується в залежності від суми грошових коштів, що надійде від боржників, вказаних в цьому реєстрі, на рахунки фактора до кінця 2022 року (а.с. 71).
Доказів оплати за договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року стороною позивача не надано. Підписаний 31 грудня 2022 року ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» акт звірки взаємних розрахунків станом на 31 грудня 2022 року зі сплати суми фінансування за Реєстром прав вимоги № 175 від 05 травня 2022 року за Договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року (а.с. 69), не є належним доказом здійснення господарської операції або факту перерахування коштів, оскільки він є інформаційним документом для звірки даних бухгалтерського обліку, а не первинним документом.
У постанові Верховного Суду від 05 березня 2019 року у справі № 910/1389/18 зазначено, що сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.
Колегія суддів відхиляє, як необґрунтовані, доводи апеляційної скарги про те, що право вимоги за договором кредитної лінії № 773301843 від 30 грудня 2021 року перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» 05 травня 2022 року на підставі реєстру прав вимоги № 175, оскільки відступлення майбутніх вимог можливе за умови їх визначення та існування саме на момент укладення договору факторингу. На час вчинення договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року ТОВ «Таліон Плюс» і ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» не індивідуалізували належним чином предмет правочину.
Апеляційний суд вважає вірним висновок суду першої інстанції про те, що позивачем не доведено факт набуття ним права грошової вимоги відносно ОСОБА_1 за договором кредитної лінії № 773301843 від 30 грудня 2021 року. Доводи скаржника про те, що укладений договір факторингу від № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року є рамковою угодою і підтверджує згоду двох сторін на співпрацю у період з 28 листопада 2018 року по 31 грудня 2024 року, не спростовує зазначеного факту. Отже, суд забезпечив повний та всебічний розгляд справи на основі наданих доказів, рішення суду першої інстанції відповідає нормам матеріального та процесуального права.
Ураховуючи наведене вище у сукупності, апеляційний суд доходить висновку, що суд першої інстанції правильно визначив наявність правових підстав для відмови у задоволенні позовних вимог ТОВ «Юніт Капітал». Доводи апеляційної скарги цих висновків суду не спростовують і не дають підстав для скасування правильного по суті судового рішення, яке постановлено з дотриманням вимог закону.
Керуючись ст. 367, 374, 375, 381-384, 389 ЦПК України, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» залишити без задоволення, а заочне рішення Ічнянського районного суду Чернігівської області від 24 вересня 2025 року - без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і касаційному оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених ст. 389 ЦПК України.
Головуюча: Н.В. Шитченко
Судді: Н.В. Висоцька
О.Є. Мамонова