вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"15" жовтня 2025 р. Справа № 911/1845/25
Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.
при секретарі судового засідання Панченко К. О.
за участю представників учасників справи:
від позивача: Переяславська М. В. (адвокат - довіреність № 178 від 05.12.2024 р.);
від відповідача: не з'явились;
розглянувши матеріали справи
за позовом Акціонерного товариства “Покровський гірничо-збагачувальний комбінат», м. Покров, Нікопольський район, Дніпропетровська область
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Лінпромгруп», м. Бровари, Броварський район, Київська область
про розірвання договору та стягнення 40 001 585, 34 грн
АТ “Покровський гзк» звернулось в Господарський суд Київської області із позовом до ТОВ “Лінпромгруп» про: 1) розірвання договору № 280423-003 від 28.04.2023 р.; 2) стягнення суми попередньої оплати у розмірі 40 001 585, 34 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані позивачем істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору № 280423-003 від 28.04.2023 р., а саме повномасштабним вторгненням збройних сил Російської Федерації в Україну, веденням воєнного стану на всій території України, спадом економічної активності, збільшенням вартості електроенергії, призупиненням діяльності АТ “Покровський гзк».
Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.06.2025 р. відкрито провадження у справі № 911/1845/25 за позовом АТ “Покровський гзк» до ТОВ “Лінпромгруп» про розірвання договору та стягнення 40 001 585, 34 грн, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 25.06.2025 р.
25.06.2025 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 09.07.2025 р.
09.07.2025 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 20.08.2025 р.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.08.2025 р. постановлено, що 20.08.2025 р. підготовче засідання у призначений судом час відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 09.07.2025 р. не відбулось у зв'язку із тимчасовою втратою працездатності судді. Крім того, даною ухвалою призначено проведення підготовчого засідання у справі на 17.09.2025 р.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.09.2025 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 01.10.2025 р.
01.10.2025 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 15.10.2025 р.
15.10.2025 р. у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.
Представник відповідача у судове засідання не з'явився, про судове засідання був повідомлений належним чином.
За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.
Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -
28.04.2023 р. між позивачем (надалі - Покупець) та відповідачем (надалі - Постачальник) було укладено договір № 280423-003, згідно з умов пунктів 1.1. - 1.3. якого Постачальник зобов'язується, при наявності ресурсів, передати у власність Покупця нафтопродукти (далі по тексту “Товар»), а Покупець зобов'язується на умовах даного Договору прийняти Товар і своєчасно сплатити за нього. Загальні обсяги поставок, адреса пункту розвантаження Товару: згідно заявок (п. 1.1.).
1.2. Найменування, одиниця виміру, ціна і кількість Товару, що підлягають оплаті за цим договором, зазначаються в Додатковій угоді Постачальника, яка є невід'ємною частиною даного договору.
1.3. Ціна та кількість Товару погоджується Сторонами при поставці кожної окремої партії Товару (надалі - Договір).
Положеннями пунктів 3.1.- 3.3. Договору відпуск нафтопродуктів проводиться за 100 % попередньою оплатою за цінами, діючими на момент підписання Додаткової угоди (п. 3.1.).
3.2. Вид оплати: 100% попередня оплата за Товар.
3.3. В разі відмови Покупця від подальшого отримання Товару та наявності залишку його грошових коштів на рахунку Постачальника грошові кошти повертаються згідно письмової заяви Покупця та акту звіряння.
Відповідно до п. 4.1. Договору товар повинен бути поставлений Покупцеві протягом 180 (сто вісімдесят) робочих днів після оплати Покупцем отриманого рахунку Постачальника.
Пунктом 5.2. Договору визначено, що передача Товару Покупцю проводиться згідно кількості та по ціні, що вказуються у товарно-транспортних та видаткових накладних Постачальника.
Згідно з п. 6.1. Договору договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31 грудня 2023 року, але в будь-якому разі до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань, передбачених цим Договором. Договір вважається пролонгованим 1 (один) календарний рік щоразу на тих же умовах, якщо не пізніше ніж за 10 (десять) календарних днів до закінчення дії даного Договору жодна із Сторін не заявить про необхідність розірвання або зміни Договору.
28.04.2023 р. між позивачем та відповідачем було підписано додаткову угоду № 1 до договору № 280423-003 від “28» квітня 2023 року, зі змісту п. 1 якої на виконання Договору № 280423-003 від “28» квітня 2023 року Продавець зобов'язується передати у власність Покупця нафтопродукти, а Покупець зобов'язується прийняти Товар від Продавця та оплатити його ціну на умовах цього Договору.
№ Найменування товару Одиниця виміру КількістьЦіна без ПДВ, грн/тСума без ПДВ, грн
1Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 Код УКТЗЕД 2710124512 т 247.5 41120 10177200,00
2Паливо дизельне ДП-3-Євро5-В0 Код УКТЗЕД 2710194300 т 661.66 41120 27207459,20
Усього без ПДВ37384659,20
ПДВ 7%:2616926,14
40001585,34
На виконання умов договору позивачем було перераховано на рахунок відповідача 100 % попередню оплату за товар згідно з договором у розмірі 40 001585, 34 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 103 від 01.05.2023 р. на суму 3 000 749, 02 грн, платіжною інструкцією № 11581 від 02.05.2023 р. на суму 10 00 0836, 32 грн.
У листопаді позивач звернувся до відповідача із листом № 476/05 від 17.11.2023 р. в якому зазначив наступне: “Відповідно до п 4.1 Договору № 280423-003 від 28.04.2023 р. “Товар повинен бути поставлений Покупцеві протягом 180(ста восьмидесяти) робочих днів після оплати Покупцем...». Строк поставки настає 08.01.2024 р. та 09.01.2024 р. відповідно. Станом на сьогодні, ситуація в країні призвела до кризи в сталеплавильній галузі, та зниження споживання марганцевої руди на світовому ринку, а також до нестабільної ситуації на підприємствах гірничо-металургійного комплексу України. Ці фактори стали непередбаченими обставинами, які суттєво відбиваються на балансі майнових інтересів АТ «ПОКРОВСЬКИЙ ГЗК». З 1 листопаду 2023 року комбінат знаходиться в режимі вимушеного простою підприємства, коли повністю зупинено роботу техніки та основного обладнання, у зв'язку з чим спостерігається критичний фінансовий дефіцит та відсутність Джерел доходу. Прошу Вас розглянути можливість відвантаження Товару у найкоротший термін або здійснити повернення передоплати Товару у сумі 40 001 585,34 грн з ПДВНачало формы».
Відповідач своїм листом № 21/11/23 від 21.11.2023 р. повідомив позивача, що здійснить поставку за договором в повному обсязі та у максимально короткий термін протягом 5 місяців після закінчення воєнного стану та просив останнього відтермінувати строк поставки нафтопродуктів за договором.
26.12.2023 р. між позивачем та відповідачем було підписано додаткову угоду № 2 до договору № 280423-003 від “28» квітня 2023 року, зі змісту п. 1 якої сторони внесли зміни до п. 4.1. розділу 4 “ТЕРМІН І ПОРЯДОК ВІДУСКУ» цього Договору, та викласти у такій редакції: “Товар повинен бути поставлений Покупцеві протягом 90 днів після скасування воєнного стану на території України».
У січні 2024 р. позивач звернувся до відповідача заява № 101-14 від 11.01.2024 р. про повернення грошових коштів у розмірі 40 001 585, 34 грн згідно пункту 3.3. Договору № 280423-003 від 28 квітня 2023 року, в якій просив останнього протягом 7 календарних днів з моменту отримання даної заявки здійснити поставку не поставленого Товару, або повернути грошові кошти у розмірі 40 001 585, 34 грн.
У січні 2024 р. позивач звернувся до відповідача із претензією № 101-31/3 від 23.01.2024 р. на суму 40 001 585, 34 грн, в якій просив останнього протягом 3-х днів з моменту отримання даної претензії повернути грошові кошти у розмірі 40 001 585, 34 грн.
У січні 2025 р. позивач звернувся до відповідача із вимогою № 101-17/5 від 15.01.2025 р. про повернення грошових коштів у розмірі 40 001 585, 34 грн.
Як було зазначено вище, позивач у своїй позовній заяві, серед інших позовних вимог, просить суд розірвати договір № 280423-003 від 28.04.2023 р.
З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Регулювання відносин, що виникають у зв'язку із укладенням, зміною та розірванням господарських договорів здійснюється Господарським кодексом України (за умови якщо правовідносини виникли на час чинності даного нормативно-правового акту), Цивільним кодексом України, іншими нормативно-правовими актами.
Згідно з ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України (тут і далі у редакції, чинній на час виникнення спірних відносин) господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Згідно з ч. 1 ст. 180 цього ж кодексу зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.
Відповідно до ст. 181 цього ж кодексу Господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно з ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Положеннями ч. 1 ст. 627 цього ж кодексу визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Частиною 1 статті 628 цього ж кодексу визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 629 цього ж кодексу договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Частинами 1-2 ст. 651 цього ж кодексу встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
2. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Відповідно до частин 1,2,4 ст. 652 Цивільного кодексу України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов'язання.
Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
2. Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:
1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;
2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;
3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;
4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
4. Зміна договору у зв'язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у своїй постанові від 04.03.2025 р. у справі № 910/3688/24 виснував наступне:
“Разом з тим враховує, що у чч. 1, 2 ст. 652 ЦК України передбачено, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов'язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Застосування ст. 652 ЦК України не пов'язане з порушенням договору іншою стороною. Ця стаття може застосовуватись лише в тому разі, коли сторона отримує належне виконання за договором.
Отже, закон пов'язує можливість розірвання договору одночасно з наявністю істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, та з наявністю чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин, з яких сторони виходили, укладаючи договір.
Поняття "істотна зміна обставин" є оціночним. Критерії визначення цього поняття закріплені в абз. 2 ч. 1 ст. 652 ЦК України, яка встановлює, що зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
За відсутності істотної зміни обставин, тобто за незначної зміни обставин або за виникнення ускладнень у виконанні, які сторони могли розумно передбачити, договір відповідно до положень ст. 652 ЦК України не підлягає розірванню як за згодою сторін, так і за рішенням суду.
Укладаючи договір, сторони розраховують на його належне виконання і досягнення поставлених ним цілей, проте під час виконання договору можуть виникати обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, але істотно впливають на інтереси однієї чи обох сторін.
При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, за яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватися будь-якою зміною обставин, що виникає під час виконання договору, проте лише істотна зміна обставин визнається підставою для пред'явлення вимоги про розірвання договору.
Отже, за загальним правилом у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути розірваний за згодою сторін, що відповідає свободі договору. При цьому можливість розірвання договору може бути обмежена, а саме у випадку, коли інше передбачено договором або випливає із суті зобов'язання.
Водночас договір у разі істотної зміни обставин може бути розірваним не лише за згодою сторін, а й на підставі рішення суду, зокрема, у разі відсутності згоди іншої сторони, яка отримала вимогу / пропозицію про розірвання договору, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились. У такому разі суд при вирішенні питання на предмет можливості задоволення вимоги заінтересованої сторони має встановити факт зміни істотної обставини за наявності одночасно чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин.
Застосування ст. 652 ЦК України є відображенням у договірних правовідносинах справедливості, добросовісності, розумності як загальних засад цивільного судочинства з огляду на ті обставини, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані фактори, що істотно порушують баланс інтересів сторін та суттєво знижують очікуваний результат для кожної зі сторін договору.
Існування одночасно чотирьох умов, що відповідно до ч. 2 ст. 652 ЦК України є необхідними для встановлення ускладнень у виконанні, достатніх для розірвання договору, вимагає з'ясування змісту кожної окремо взятої умови.
Так, першою умовою є умова про те, що в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. Відповідно до цієї умови події, що нібито викликали ускладнення у виконанні договору і які можна назвати "істотною зміною обставин", повинні мати місце або стати відомими заінтересованій стороні після укладення договору. Названа умова є відсутньою якщо буде встановлено, що заінтересована у розірванні договору сторона знала про ці події і могла взяти їх до уваги в момент укладення договору, а не легковажно ігнорувати їх. Легковажно проігноровані події, які й створили ускладнення, або іншими словами "істотну зміну обставин", роблять неможливим для сторони, яка заінтересована розірвати договір, покладатися на ускладнення.
Друга умова - це умова про те, що зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення за всієї турботливості та обачності, які від неї вимагалися. Зазначена умова, з одного боку, вказує на характер причин, які зумовили зміну обставин, з іншого - передбачає оцінку поведінки заінтересованої сторони: чи могла вона усунути зазначені причини. Згідно з вимогами добросовісності виконання зобов'язань кожна зі сторін договору повинна вживати заходів щодо досягнення мети зобов'язання; вчиняти дії, направлені на полегшення виконання зобов'язання та уникати вчинення дій, які можуть обтяжити виконання зобов'язанням чи взагалі унеможливити його; не допускати порушення прав іншої сторони тощо. Тобто сторони мають докладати усіх зусиль для належного виконання договірного зобов'язання. Для відповідного обґрунтування вказаної умови суду необхідно належним чином проаналізувати умови укладеного сторонами договору та встановити належним чином обставини, які свідчили б про те, що сторона договору дійсно не може усунути обставин, які для неї істотно змінилися.
Третьою необхідною умовою є умова, що виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Для встановлення цієї умови слід довести порушення еквівалентності у відносинах сторін. Майнові інтереси сторін мають перебувати в збалансованому стані. Виконання договору за істотної зміни обставин може призвести до порушення цього балансу. При цьому фактор порушення співвідношення майнових інтересів сторін виступає не як суб'єктивний, а як об'єктивний критерій, фіксація якого здійснюється на підставі не стільки оцінки самими сторонами договору балансу своїх інтересів, скільки комплексного аналізу судом питання адекватності такої оцінки в умовах, що склалися.
Четвертою необхідною умовою є умова про те, що із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона. Випадки ускладнення у виконанні договору не можуть мати місця, якщо потерпіла сторона прийняла на себе ризик зміни обставин. Прийняття на себе ризику зміни обставин не обов'язково повинно бути прямо відображено у договорі, такий висновок може випливати із самого характеру та змісту зобов'язання.
Саме позивач при зверненні до суду з вимогами про розірвання договору насамперед повинен довести факт наявності передбачених чинним законодавством підстав для його розірвання.
Такі висновки містяться у постановах Верховного Суду від 27.02.2018 у справі № 910/5110/17, від 23.07.2019 у справі № 910/13249/17, від 01.08.2020 у справі № 910/16784/20, на які покликається скаржник.
Відповідно до ст. ст.42,44 ГК України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб'єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку. Підприємництво здійснюється на основі, зокрема, самостійного формування підприємцем програми діяльності, комерційного розрахунку та власного комерційного ризику.
Суб'єкти господарювання укладають договори на різних погоджених між ними умовах та здійснюють господарську діяльність на власний ризик, самостійно обирають способи поведінки з контрагентами, способи проведення та оформлення господарських операцій тощо.
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
У разі здійснення підприємницької діяльності особа має усвідомлювати, що господарська діяльність здійснюється нею на власний ризик, особа має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій, самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймати рішення про вчинення чи утримання від таких дій.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 910/15484/17, на яку здійснено посилання в касаційній скарзі.
Отже, фактично суб'єкт господарювання, здійснюючи господарську діяльність, приймає як сприятливі наслідки такої господарської діяльності, так і несприятливі, а тому, підписуючи договір, має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій.
При цьому повномасштабна агресія, розпочата 24.02.2022, безпосередньо вплинула на можливість суб'єктів господарської діяльності здійснювати свою підприємницьку діяльність. Водночас стосовно різних видів діяльності цей вплив мав різний ефект та інтенсивність.
Обставини зміни політичної, економічної ситуації в країні, коливання курсу іноземної валюти стосовно національної валюти України є комерційними ризиками сторін договору і не є істотною зміною обставин у розумінні ст. 652 ЦК України та не можуть бути підставами для розірвання договору. Посилання на коливання валютного курсу мають загальний характер, є комерційними ризиками сторін договору та повною мірою стосуються обох сторін договору, а не лише позивача, а тому не можуть бути віднесені до обставин, якими сторони керувалися при укладенні спірного договору і виходили, що вони не настануть, що узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 04.04.2018 у справі № 910/4590/17 та від 18.09.2020 у справі № 916/4693/15, на які посилається скаржник».
Як було встановлено судом в процесі розгляду справи, позивач в обґрунтування та на підтвердження своїх позовних вимог вказує на істотну зміну обставин, якими сторони керувалися при укладенні спірного договору, а саме на повномасштабне вторгнення збройних сил Російської Федерації в Україну, ведення воєнного стану на всій території України, спад економічної активності, збільшення вартості електроенергії, призупинення діяльності АТ “Покровський гзк».
При цьому, суд звертає увагу на те, що позивачем у процесі розгляду справи не було жодним чином обґрунтовано та пояснено взаємозв'язок наведених ним у позовній заяві подій, а саме повномасштабне вторгнення збройних сил Російської Федерації в Україну, ведення воєнного стану на всій території України, спад економічної активності, збільшення вартості електроенергії, призупинення діяльності АТ “Покровський гзк» в контексті укладеного між АТ “Покровський гзк» та ТОВ “Лінпромгруп» договору № 280423-003 від 28.04.2023 р., та як саме ці події істотно (в розумінні положень ст. 652 Цивільного кодексу України) змінили обставини, якими сторони керувалися при його укладенні.
У свою чергу, суд звертає увагу позивача на те, що повномасштабна агресія Російської Федерації проти України, розпочата 24.02.2022, та її безпосередній негативний вплив як на позивача так і на відповідача, як на суб'єктів господарювання, що проводять свою діяльність в Україні, а також ведення воєнного стану на всій території України не можуть бути безумовними підставами для розірвання укладеного між ними договору № 280423-003 від 28.04.2023 р. без окремого доведення належними та допустимими доказами того факту, що якби АТ “Покровський гзк» та ТОВ “Лінпромгруп» могли б передбачити військову агресію Російської Федерації проти України, ведення воєнного стану на всій території України, вони не укладали б спірний договір або уклали б його на інших умовах.
Крім того, суд вважає за потрібне зазначити, що позивач та відповідач на основі вільного волевиявлення та вже після настання обставин, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги уклали додаткову угоду № 2 до договору № 280423-003 від “28» квітня 2023 року, якою виклали п. 4.1. договору в новій редакції та якою встановили новий строк поставки товару, - протягом 90 днів після скасування воєнного стану на території України.
Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що посилання позивача на спад економічної активності, подорожчання вартості електроенергії, як на істотну зміну обставин у розумінні ст. 652 ЦК України, є необґрунтованим та безпідставним з огляду на те, що за своєю суттю погіршення економічної ситуації в Україні та подорожчання вартості електроенергії є саме комерційними ризиками позивача, як сторони договору та суб'єкта господарювання, а також обставинами, що повною мірою стосується обох сторін договору, а не лише окремо позивача.
Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У процесі розгляду справи позивачем у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували саме істотну зміну обставин, якими сторони керувалися укладаючи іпотечний договір № 280423-003 від 28.04.2023 р., а також наявність чотирьох умов, визначених у ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України, що є обов'язковим для застосування судом такого виняткового заходу, як зміна умов договору.
Отже, позовні вимоги позивача про розірвання договору № 280423-003 від 28.04.2023 р., є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не знаходить підстав для задоволення позову в цій частині.
Крім того, як було зазначено вище, позивач у своїй позовній заяві, просить суд стягнути з відповідача суму попередньої оплати у розмірі 40 001 585, 34 грн.
З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Регулювання відносин, що виникають у зв'язку із купівлею-продажем товару здійснюється Господарським кодексом України (за умови якщо правовідносини виникли на час чинності даного нормативно-правового акту), Цивільним кодексом України, іншими нормативно-правовими актами і безпосередньо договором.
Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Згідно з ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно з положень ст. 712 цього ж кодексу за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки.
Згідно з ст. 655 цього ж кодексу за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ч. 1 ст. 692 цього ж кодексу покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Згідно з ч. 1 ст. 693 цього ж кодексу якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов'язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу.
Як вбачається з матеріалів справи, позивач та відповідач на основні вільного волевиявлення дійшли згоди та у пункті 3.3. договору № 280423-003 від 28.04.2023 р. визначили, що в разі відмови Покупця від подальшого отримання Товару та наявності залишку його грошових коштів на рахунку Постачальника грошові кошти повертаються згідно письмової заяви Покупця та акту звіряння.
При цьому, як було встановлено судом в процесі розгляду справи, позивач у січні 2024 року на підставі п. 3.3. договору звернувся до відповідача із відповідною заявою про повернення грошових коштів у розмірі 40 001 585, 34 грн, в якій повідомив ТОВ “Лінпромгруп» щодо відмови АТ “Покровський гзк» від отримання подальшого товару за договором.
Крім того, на виконання п. 3.3. договору позивачем до вищезазначеної письмової заяви також було долучено акт звіряння взаємних розрахунків по стану за період: 2023 р. між АТ “Покровський гзк» і ТОВ “Лінпромгруп» за договором № 280423-003 від 28.04.2023 р.
Таким чином, враховуючи те, що позивачем було перераховано на рахунок відповідача попередню оплату за товар у розмірі 40 001 585, 34 грн, а також беручи до уваги те, що позивач на підставі та у встановлений пунктом 3.3. договору порядок звернувся до відповідача із відповідною заявою про повернення перерахованої ним 100 % попередньої оплати, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача до відповідача про стягнення суми попередньої оплати у розмірі 40 001 585, 34 грн є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.
Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню частково.
Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Окрім цього, суд вважає за потрібне зазначити наступне.
Відповідно до п. 2) ч. 1 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.
Згідно з п.п. 1) п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України “Про судовий збір» розмір ставки судового збору із позовних заяв майнового характеру, що подаються до господарського суду, становить 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Згідно з п.п. 2) п. 2. ч. 2 ст. 4 цього ж закону розмір ставки судового збору із позовних заяв немайнового характеру, що подаються до господарського суду, становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Відповідно до ч. 3 ст. 4 цього ж закону судовий збір при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Відповідно до ч. 1 ст. 4 цього ж закону судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.
Частиною 3 ст. 6 цього ж закону передбачено, що за подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру.
У разі коли в позовній заяві об'єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.
За подання позовної заяви про розірвання шлюбу з одночасним поділом майна судовий збір справляється за розірвання шлюбу і за поділ майна.
Відповідно до ст. 7 Закону України “Про судовий збір» сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі:
1) зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом;
2) повернення заяви або скарги;
3) відмови у відкритті провадження у справі в суді першої інстанції, апеляційного та касаційного провадження у справі;
4) залишення заяви або скарги без розгляду (крім випадків, якщо такі заяви або скарги залишені без розгляду у зв'язку з повторним неприбуттям або залишенням позивачем судового засідання без поважних причин та неподання заяви про розгляд справи за його відсутності, або неподання позивачем витребуваних судом матеріалів, або за його заявою (клопотанням);
5) закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв'язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.
2. У випадках, установлених пунктом 1 частини першої цієї статті, судовий збір повертається в розмірі переплаченої суми; в інших випадках, установлених частиною першою цієї статті, - повністю.
3. У разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
4. У разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним при поданні відповідної апеляційної чи касаційної скарги.
5. Повернення сплаченої суми судового збору здійснюється в порядку, встановленому центральним органом виконавчої влади із забезпечення реалізації державної фінансової політики.
До вказаної позовної заяви додано платіжну інструкцію № 64320 від 29.05.2025 р. про сплату судового збору на суму 600 023, 78 грн та платіжну інструкцію № 64319 від 29.05.2025 р. на суму 3 028, 00 грн.
За таких обставин, понесені АТ “Покровський гзк» судові витрати, у зв'язку із зверненням в Господарський суд Київської області із позовом до ТОВ “Лінпромгруп» про розірвання договору та стягнення 40 001 585, 34 грн та внесенням судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом, підлягають поверненню позивачу у розмірі 117 582, 36 грн з вищевказаних підстав.
Враховуючи вищезазначене, керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити частково.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Лінпромгруп» (07400, б. Незалежності, буд. 18, м. Бровари, Броварський район, Київська область; ідентифікаційний код 42939754) на користь Акціонерного товариства “Покровський гірничо-збагачувальний комбінат» (53300, вул. Центральна, буд. 11, м. Покров, Дніпропетровська область; ідентифікаційний код 00190928) 40 001 585 (сорок мільйонів одна тисяча п'ятсот вісімдесят п'ять) грн 34 (тридцять чотири) коп. попередньої оплати та судові витрати 480 019 (чотириста вісімдесят тисяч дев'ятнадцять) грн 02 (дві) коп. судового збору.
3. Відмовити в задоволенні інших позовних вимог.
4. Повернути Акціонерному товариству “Покровський гірничо-збагачувальний комбінат» (53300, вул. Центральна, буд. 11, м. Покров, Дніпропетровська область; ідентифікаційний код 00190928) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 117 582 (сто сімнадцять тисяч п'ятсот вісімдесят дві) грн 36 (тридцять шість) коп., перерахований (сплачений) за платіжною інструкцією № 64320 від 29.05.2025 р., платіжною інструкцією № 64319 від 29.05.2025 р.
5. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.
Суддя В.М.Бацуца
Повний текст рішення складено і підписано
29 грудня 2025 р.