вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"10" грудня 2025 р. Справа №910/14396/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Сітайло Л.Г.
суддів: Буравльова С.І.
Шапрана В.В.
секретар судового засідання - Ярітенко О.В.
представники учасників справи:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Ваховська Л.В.
від третьої особи-1: не з'явився
від третьої особи-2: не з'явився
від третьої особи-3: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"
на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 (повний текст складено 23.06.2025)
у справі №910/14396/24 (суддя Пукшин Л.Г.)
за позовом Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"
до Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України
треті особи, які не заявлять самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
1. ОСОБА_1
2. ОСОБА_2
3. ОСОБА_3
про визнання недійсним рішення наглядової ради
Короткий зміст позовних вимог та рух справи в суді першої інстанції
Акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - Товариство) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України (далі - Агентство) про визнання недійсними рішення наглядової ради відповідача від 28.04.2022, оформленого протоколом №23/2022, в частині пунктів 6.2-6.4, 7.1, 7.2.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 28.04.2024 наглядовою радою Товариства проведено засідання, на якому прийнято рішення, оформлене протоколом №23/2022, щодо обрання членів правління відповідача (пункти 6.2-6.4, 7.1, 7.2). Однак, на думку позивача, наявні підстави для визнання вказаного рішення у відповідній частині недійним, а саме: неправомочність наглядової ради; порушення порядку скликання засідання наглядової ради; прийняття рішення без проведення голосування; не підписання протоколу членами наглядової ради; надсилання витягу з протоколу новообраному складу правління; обрання на посаду членів правління з порушенням структури штатного розпису; уповноваження голови наглядової ради на укладення контракту поза межами повноважень як наглядової ради, так і голови; обрання нових трьох членів правління без збільшення відповідачем кількісного складу правління.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2024 відкрито провадження у справі №910/14396/24 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження.
На стадії підготовчого засідання судом першої інстанції залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 у справі №910/14396/24 у задоволенні позову відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що позовна вимога про визнання недійсним рішення наглядової ради товариства, що заявлена самим товариством, тобто до власного ж органу управління, не є ефективним способом захисту прав позивача. При цьому, позивач під час розгляду справи не надав суду належних та допустимих доказів, які б свідчили про наявність порушення прав відповідачем у справі у розрізі спірних правовідносин.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, Товариство звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 у справі №910/14396/24 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення порушено процесуальний закон, неправильно застосовано норми матеріального права, не вирішено питання, які підлягали встановленню при розгляді справи, а зміст рішення не відповідає встановленим вимогам, в силу чого неповно з'ясовано обставини справи, не доведено обставини, які суд вважає встановленими, висновки суду не відповідають дійсним і фактичним обставинам і матеріалам справи, що призвело до неправильного вирішення спору та є безумовною підставою для його скасування та ухвалення нового рішення про задоволення позовних вимог і визнання недійсним рішення наглядової ради Товариства від 28.04.2022, оформлене протоколом №23/2022 в частині пунктів 6.2-6.4, 7.1, 7.2.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.07.2025 апеляційну скаргу Товариства у справі №910/14396/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2025 апеляційну скаргу залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.
30.07.2025, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 у справі №910/14396/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 29.10.2025. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/14396/24. Учасникам справи встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 25.08.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2025 задоволено заяву представника Товариства про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
14.08.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/14396/24.
У судовому засіданні 29.10.2025 оголошено перерву до 12.11.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2025 задоволено заяву представника Товариства про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
У судовому засіданні 12.11.2025 оголошено перерву до 10.12.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 задоволено заяву представника Агентства участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
15.08.2025, через систему "Електронний суд", Агентством подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останнє просить суд задовольнити апеляційну скаргу Товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 у справі №910/14396/24.
Так, відповідач зазначає, що позивач, звертаючись до суду з даним позовом, маючи на меті визнати протиправним оскаржуване рішення з моменту його прийняття, а не з моменту скасування відповідачем, належним чином обрав Агентство в якості відповідача та обрав належний спосіб захисту, звернувшись з позовом до вищого органу управління Товариства.
Також, відповідач погодився з доводами апеляційної скарги щодо того, що суд першої інстанції не надавав правову оцінку доводам позивача, зазначивши лише, що останній обрав неефективний спосіб захисту.
Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання
У судове засідання 10.12.2025 з'явилася представник відповідача.
Позивач та треті особи у судове засідання представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином. Крім того, на зв'язок для розгляду справи в режимі відеоконференції, представник позивача не вийшов.
З матеріалів даної справи вбачається, що позивач був належним чином повідомлений про розгляд справи.
При цьому колегія суддів суду апеляційної інстанції звертає увагу на те, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України, ризики технічної неможливості у відеоконференції у судовому засіданні поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.
З урахуванням частини 5 статті 197 ГПК України, здійснюючи подання заяви про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, позивач повинен був усвідомлювати наслідки та ризики, які може понести, у випадку неможливості участі у відеоконференції. Подібна за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.05.2021 у справі №923/378/17, від 16.11.2021 у справі №910/8690/20, від 16.03.2023 у справі №915/1172/20.
Відповідно до частин 12, 13 статті 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи. Якщо суд апеляційної інстанції визнав обов'язковою участь у судовому засіданні учасників справи, а вони не прибули, суд апеляційної інстанції може відкласти апеляційний розгляд справи.
При цьому, положеннями вказаної статті передбачено право, а не обов'язок суду відкласти апеляційний розгляд справи. За висновками суду неявка представників позивача та третіх осіб не перешкоджає розгляду апеляційної скарги за наявними у справі матеріалами.
Судова колегія вважає за необхідне зазначити, що у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з'явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Відтак, неявка учасника судового процесу у судове засідання за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи.
В силу приписів статті 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Одним з основних принципів (засад) господарського судочинства є, зокрема, розумність строків розгляду справи.
Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним вважається строк, який необхідний для вирішення справи відповідно, до вимог матеріального та процесуального законів.
Судом також враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен, при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків, має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті шостої даної Конвенції (§66, §69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").
Колегія суддів звертає увагу на те, що вжиття заходів для прискорення процедури розгляду є обов'язком не тільки для держави, а й усіх осіб, які беруть участь у справі. Так, Європейський суд з прав людини в рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії" (Case of Union Alimentaria Sanders S.A. v. Spain) (заява №11681/85) зазначив, що заявник зобов'язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватись від використання прийомів, які пов'язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
Враховуючи те, що в матеріалах справи мають місце докази належного повідомлення всіх учасників судового процесу про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає можливим здійснити перевірку ухвали суду першої інстанції у даній справі в апеляційному порядку за наявними матеріалами справи та без участі представників позивача та третіх осіб.
Представник відповідача у судовому засіданні 10.12.2024 підтримала вимоги та доводи відзиву на апеляційну скаргу, в якому не заперечувались доводи апеляційної скарги.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2002 №221 "Про утворення відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" утворено Відкрите акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (нова назва - Акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України").
Пунктом 2 вказаної постанови визначено, що засновником Товариства є держава в особі Державної служби автомобільних доріг.
Повноваження вищого органу управління покладено на засновника Товариства.
Згідно з пунктом 4.1 статуту Товариства, затвердженого наказом Державного агентства автомобільних доріг України (нова назва - Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України) від 13.10.2021 №435 засновником і єдиним акціонером компанії є держава в особі Державного агентства автомобільних доріг України.
Управління корпоративними правами держави стосовно Товариства здійснює Державне агентство автомобільних доріг України.
31.03.2022 Державним агентством автомобільних доріг України видано наказ №Н-95 "Про деякі питання діяльності наглядової ради акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", яким припинено достроково повноваження Наглядової ради Товариства (незалежних членів наглядової ради: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ; членів наглядової ради: ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ).
Також, з матеріалів справи вбачається, що 06.04.2022 проведені загальні збори Товариства, оформлені протоколом №1, на яких, зокрема, прийнято рішення про припинення повноважень членів наглядової ради (по питанню 2 порядку денного).
07.04.2022 Державним агентством автомобільних доріг України видано наказ №Н-97 "Про розірвання контрактів з членами Наглядової ради акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", відповідно до якого припинено достроково повноваження членів Наглядової ради товариства (незалежних членів наглядової ради: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ; члена наглядової ради: ОСОБА_7 ), наказано забезпечити розірвання цивільно-правових угод, укладених між Товариством та незалежними членами Наглядової ради.
28.04.2022 Наглядовою радою Товариства проведено засідання, на якому, зокрема, прийнято рішення про обрання до складу Правління ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 (пункти 6.2, 7.1 та 7.2 протоколу від 28.04.2022 №23/2022).
На підставі вказаного рішення між позивачем, в особі голови Наглядової ради, та обраними членами Правління укладені контракти про обрання на посаду члена Правління, зокрема: контракт від 29.04.2022 №6 з ОСОБА_1 та контракт від 29.04.2022 №7 з ОСОБА_2
27.05.2022 Державним агентством автомобільних доріг України видано наказ №H-115/08-02, яким визнано такими, що втратили чинність: наказ Державного агентства автомобільних доріг України від 31.03.2022 №Н-95 "Про деякі питання діяльності наглядової ради акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та наказ Державного агентства автомобільних доріг України 07.04.2022 №Н-97 "Про розірвання контрактів з членами Наглядової ради акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та рішення Загальних зборів акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" від 06.04.2022 (протокол №1), прийняте по питанню 2 порядку денного в частині припинення повноважень членів Наглядової ради.
08.02.2024 на засіданні Правління Товариства (протокол від 08.02.2024 №7) вирішено звернутися до Агентства щодо необхідності належного реагування акціонера на відсутність фактичної реалізації рішення Наглядової ради Товариства від 28.04.2022 (протокол №23/2022) у частині обрання ОСОБА_1 і ОСОБА_2 членами правління.
22.02.2024 наказом Агентства №Н-60/11-01 скасовано рішення наглядової ради від 28.04.2022 (протокол №23/2022) у частині обрання ОСОБА_1 та ОСОБА_2 членами Правління акціонерного товариства, як таке, що нереалізоване.
При цьому, як зазначає позивач, скасування рішення наглядової ради від 28.04.2022 не виключає його дійсність до моменту скасування, оскільки наслідком такого скасування є припинення дії рішення Наглядової ради з моменту скасування, а не його протиправність та недійсність з моменту прийняття, яка може бути встановлена лише в судовому порядку.
Звертаючись до суду з даним позовом, позивач просить суд визнати недійсним рішення Наглядової ради Товариства від 28.04.2022, оформлене протоколом №23/2022, в частині пунктів 6.2-6.4, 7.1, 7.2.
Серед підстав недійсності рішення позивач вказує на:
- неправомочність Наглядової ради Товариства станом на 28.04.2022 та неможливість обрання членів правління після прийняття наказів акціонера про дострокове припинення повноважень наглядової ради;
- порушення порядку скликання засідання наглядової ради не за місцем знаходження компанії, при цьому ні статутом, ні положенням про Наглядову раду не передбачено можливості проведення засідання в режимі відео конференції;
- прийняття рішень без проведення голосування членами наглядової ради;
- не підписання протоколу засідання членами Наглядової ради;
- надсилання витягу з протоколу новообраному складу правлінню для виконання, а не до канцелярії Товариства (що вбачається з листа секретаря наглядової ради);
- обрання на посаду членів Правління з грубим порушенням структури, штатного розпису, майнових інтересів Товариства з громадянами України, які не були посадовими особами і працівниками компанії та не могли бути обраними (призначеними) на відсутні посади члена правління. Наглядова рада приймаючи рішення про обрання членів правління не забезпечила погодження і введення в дію нової структури та штатного розпису компанії;
- уповноваження голови наглядової ради на укладення контракту здійснено поза межами повноважень як наглядової ради, так і голови;
- обрання нових трьох членів правління без збільшення відповідачем кількісного складу Правління, оскільки на момент прийняття оскаржуваного рішення в компанії були зайняті всі 4 посади членів правління - заступників голови правління.
Відтак, за твердженням позивача, вказане рішення не може породжувати жодних правових наслідків, у тому числі не може бути підставою укладення контрактів.
Позивач зазначає, що оскаржуване рішення порушує його майнові права, а також право на підготовку, внесення пропозицій до порядку денного та право на участь у засіданні Наглядової ради, право бути повідомленим про рішення, порядок їх прийняття у належно встановлений спосіб.
В свою чергу, відповідач заперечував проти задоволення позовних вимог з тих підстав, що прийняті членами Наглядової ради спірні рішення є дійними, оскільки накази про припинення їх повноважень, розірвання з ними контрактів визнано такими, що втратили чинність, та члени наглядової ради продовжили виконувати свої обов'язки. При цьому, право оскаржувати рішення наглядової ради має виключно акціонер такого товариства, а відтак між сторонами не могло виникнути будь-яких спірних правовідносин. Отже, Агентство не є належним відповідачем. Позивач оскаржує самостійно прийнятий акт, що в свою чергу й свідчить про відсутність порушеного права позивача відповідачем, і позивачем жодними належними та допустимими доказами не доведено наявність його порушених прав.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи
Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції встановив наступне.
Згідно зі статтею 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Відповідно до статей 3, 15, 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.
Аналогічні правові висновки наведені в постанові Верховного Суду від 14.08.2018 у справі №910/23369/17.
Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити з його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (пункт 57 постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17), тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (див. mutatis mutandis висновки у пунктах 72-76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц).
Водночас, за приписами статті 21 ГПК України сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач. Позивачами є підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є юридичні особи та у випадках, передбачених цим Кодексом, - фізичні особи, яким пред'явлено позовну вимогу.
За змістом наведеної норми сторони - це суб'єкти матеріально-правових відносин, які виступають на захист своїх інтересів і на яких поширюється законна сила судового рішення. Позивачем є особа, яка має право вимоги (кредитор), а відповідачем - особа, яка повинна виконати зобов'язання (боржник).
При цьому, відповідач має бути такою юридичною чи фізичною особою, за рахунок якої, в принципі, можливо було б задовольнити позовні вимоги. З огляду на зміст наведених норм захисту в судовому порядку підлягають порушене право й охоронювані законом інтереси саме від відповідача.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №910/17792/17.
У даній справі позивач, звертаючись з позовною вимогою до Агентства, просить суд визнати недійсним рішення Наглядової ради Товариства від 28.04.2022, оформлене протоколом №23/2022, в частині пунктів 6.2-6.4, 7.1, 7.2.
Як зазначалось вище, Товариство є акціонерним товариством, засновником і єдиним акціонером компанії є держава в особі Агентства.
При цьому, пунктом 4.2 статуту встановлено, що компанія не відповідає за зобов'язанням акціонера. Акціонер не відповідає за зобов'язаннями компанії і несе ризик збитків, пов'язаних з діяльністю компанії, тільки в межах належних йому акцій.
Відповідно до пункту 9.1 статуту управління та контроль компанією здійснюють: 1) Загальні збори; 2) Наглядова рада; 3) Правління; 4) Ревізійна комісія (ревізор).
Посадовими особами органів управління і контролю компанії є фізичні особи - голова та члени Наглядової ради, голова та члени Правління, Ревізійної комісії (ревізор Компанії).
Посадові особи органів управління та контролю Компанії повинні діяти в інтересах Компанії, дотримуватись вимог законодавства України, положень статуту.
Згідно з пунктом 10.1 статуту вищим органом компанії є Загальні збори. До прийняття рішення щодо приватизації Компанії, функції з управління корпоративними правами держави виконуються безпосередньо Державним агентством автомобільних доріг України (Агентством) одноосібно, без скликання зборів акціонерів.
Вищий орган може вирішувати будь-які питання діяльності Компанії, крім тих, що віднесені до виключної компетенції Наглядової ради законом або цим статутом.
За змістом частини 1 статті 51 Закону України "Про акціонерні товариства", чинного на час виникнення спірних правовідносин, наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу.
Аналогічні за змістом положення містяться в пункті 11.1 статуту.
До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом (частина 1 статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства").
Згідно з підпунктами 7, 8 пункту 11.3 статуту до виключної компетенції Наглядової ради належить, зокрема, обрання та припинення повноважень членів Правління; затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами Правління, встановлення розміру їх винагороди.
У разі фактичної відсутності (не обрання) Наглядової ради в Компанії або неможливості прийняття тих чи інших рішень Наглядовою радою її функції здійснює Вищий орган (пункт 11.4 статуту).
Відповідно до пункту 11.9 статуту член Наглядової ради діє в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав відповідного члена Наглядової ради.
Відтак, Наглядова рада Товариства є органом управління товариства позивача.
Як встановлено місцевим господарським судом, позов пред'явлено до Агентства, яке є засновником (акціонером) позивача, що також виконує функцію вищого органу управління (Загальних зборів), але на час прийняття спірного рішення - 28.04.2022, не здійснювало функції Наглядової ради.
При цьому, необґрунтованими є посилання позивача на здійснення відповідачем таких функцій з 01.06.2022, тобто вже після прийняття спірного рішення.
Таким чином, відповідач не приймав оскаржуваного рішення Наглядової ради Товариства.
Пред'явлення позову до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №905/386/18 та від 13.10.2020 у справі №640/22013/18.
Як зазначалось вище, учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов'язкові для виконання рішення.
Рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства.
При цьому, відповідачем за таким позовом є Товариство.
Отже, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що позовна вимога про визнання недійсним рішення наглядової ради товариства, що заявлена самим товариством, тобто до власного ж органу управління, не є ефективним способом захисту прав позивача.
Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 22.06.2021 у справі №200/606/18.
Позивач під час розгляду справи не надав суду належних та допустимих доказів, які б свідчили про наявність порушення прав відповідачем у справі у розрізі спірних правовідносин.
З огляду на наведене, колегія суддів вважає вірними висновки місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позову.
Інші доводи апеляційної скарги взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.
Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 у справі №910/14396/24 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга Товариства задоволенню не підлягає.
Розподіл судових витрат
Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати пов'язані з розглядом апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 у справі №910/14396/24, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на Товариство.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 у справі №910/14396/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 у справі №910/14396/24 залишити без змін.
3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".
4. Матеріали справи №910/14396/24 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано - 22.12.2025.
Головуючий суддя Л.Г. Сітайло
Судді С.І. Буравльов
В.В. Шапран