про відкриття касаційного провадження
18 грудня 2025 року
м. Київ
справа №320/47488/24
адміністративне провадження №К/990/49977/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:
судді-доповідача Кравчука В.М., суддів Єзерова А.А., Стародуба О.П.,
перевіривши касаційну скаргу Національного банку України
на рішення Київського окружного адміністративного суду від 18 липня 2025 року (суддя Терлецька О.О) та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 11 листопада 2025 року (колегія у складі суддів Вівдиченко Т.Р., Василенка Я.М., Ключковича В.Ю.)
у справі № 320/47488/24
за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2
до Національного банку України, державного реєстратора Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації Костюченко Тетяни Володимирівни
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, - ОСОБА_3 , Товариства з додатковою відповідальністю «ПРАЙМЕРІС ПРОПЕРТІЗ»
про визнання протиправними та скасування рішень, зобов'язання вчинити дії,
ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (далі також - позивачі) звернулись до суду з позовом до Національного банку України (далі - НБУ, відповідач-1, скаржник), державного реєстратора Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації Костюченко Тетяни Володимирівни (далі - державний реєстратор, відповідач-2), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, - ОСОБА_3 , Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Екта» (останнє було перейменоване на Товариство з додатковою відповідальністю «ПРАЙМЕРІС ПРОПЕРТІЗ»), в якому просили:
- визнати протиправним та скасувати рішення Правління Національного банку України від 04.06.2024 № 189-рш «Про застосування до ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ЕКТА» заходу впливу у вигляді анулювання ліцензій на провадження діяльності з надання фінансових послуг»;
- визнати протиправним та скасувати Рішення Правління Національного банку України від 04.06.2024 № 190-рш «Про призначення тимчасової адміністрації у ТОВАРИСТВІ З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ЕКТА» та відсторонення органів управління ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ЕКТА» від управління»;
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію державного реєстратора Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації Костюченко Т.В. про внесення запису № 1000701070014078380 від 07.06.2024 про зміну керівника юридичної особи.
Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 18.07.2025, залишеним без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 11.11.2025, позов задоволений.
02.12.2025 від НБУ до Верховного Суду надійшла касаційна скарга, в якій відповідач-1 просить скасувати рішення Київського окружного адміністративного суду від 18.07.2025 та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 11.11.2025, а натомість ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.
Перевіряючи наявність підстав для відкриття касаційного провадження, Суд виходить з такого.
Скарга відповідає вимогам ст. 330 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України), підстав для залишення в касаційної скарги без руху, її повернення чи відмови у відкриті касаційного провадження немає.
Відповідно до ч. 3 ст. 334 КАС України в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються, зокрема, підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.
Підставою касаційного оскарження судових рішень позивач заявив п. 1 і 3 ч. 4 ст. 328 КАС України, мотивуючи їх такими доводами:
1) неправильним застосуванням судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права (а саме: положень приписів абз. 1 п. 3 розд. I, п. 1 розд. III Положення № 850, п. 168 гл. 15 розд. ІІ Положення № 153, п. 1 розд. X Методики № 3104, п. 4 розд. V Методики № 3104, ч. 5 ст. 8 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», п. 6 ч. 1 ст. 38-1, ч. 1 ст. 40, ч. 1 ст. 28 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання», ст.ст. 66, 123 Закону України «Про страхування», ч. 6 ст. 48, п. 19 розд. «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», ст. 55-1 Закону України «Про Національний банк України», положень ч. 4 ст. 245 КАС України та ст. 57 Закону України «Про страхування») без урахування висновків Верховного Суду щодо їх правозастосування у подібних правовідносинах, викладених у певних постановах:
- постанові від 18.02.2025 у справі № 420/31415/23, а саме: 1) щодо застосування пункту 3-1 частини першої статті 28, частини другої статті 29 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», які визначають, що повноваження Національного банку України щодо розробки і затвердження нормативно-правових актів, які є обов'язковими до виконання учасниками ринків фінансових послуг, контролю за їх виконанням, здійснення нагляду (контролю) за додержанням небанківськими фінансовими установами умов провадження діяльності з надання фінансових послуг та застосовування заходів впливу визначені на законодавчому рівні; 2) щодо застосування пункту 74 Положення № 153 та положення глави 15 розділу ІІ Положення № 153, які встановлюють обов'язок надавача фінансових послуг протягом усього строку дії ліцензії дотримуватися вимог законодавства України з питань регулювання ринків небанківських фінансових послуг, виконувати вимоги цього Положення та визначають обов'язкові вимоги до фінансового стану небанківської фінансової установи, які є визначальними для здійснення діяльності з надання фінансових послуг та про необхідність Національному банку України з метою досягнення мети державного регулювання ринку фінансових послуг реагувати на такі порушення;
- постанові від 31.07.2025 у справі № 320/8669/23, а саме щодо того, що недотримання страховиком визначених нормативів платоспроможності, достатності капіталу та ризиковості операцій, наведеного у Положенні № 850, створює ризик невиконання страховиком своїх зобов'язань перед клієнтами та про необхідність застосування приписів ст. 38-1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання»;
- у постанові від 28.05.2025 у справі № 910/7980/24 щодо необхідності застосування до спірних правовідносин, що виникли з підстав прийняття рішення № 189-рш у справі про примусовий вихід ТДВ «СК «ЕКТА» положень ст.ст. 66, 123 Закону України «Про страхування» в редакції що діяла після 01.01.2024;
- від 20.03.2025 у справі № 922/412/24 про те, що у випадку, якщо рішення про застосування заходу впливу прийнято після введення в дію з 01.01.2024 нового законодавства, в такому випадку підлягає застосуванню редакція Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», а також Закону України «Про страхування», чинна станом на 01.01.2024
- постановах Верховного Суду від 31.07.2025 у справі № 320/8669/23, від 17.06.2020 у справі № 826/11415/16, від 18.11.2020 у справі № 9901/372/19, від 15.04.2020 у справі № 826/779/198, від 20.03.2018 у справі № 461/2579/17, від 12.04.2018 у справі № 826/8803/15, від 31.07.2018 у справі № 826/11415/16, від 07.09.2018 у справі № 826/7238/16 щодо застосування норми ст. 55-1 Закону України «Про Національний банк України» в частині дискреції Національного банку обрання на власний розсуд заходу впливу з метою забезпечення безпеки та фінансової стабільності фінансової системи, захисту інтересів вкладників і кредиторів та інших споживачів небанківських фінансових послуг та запобігання кризовим явищам;
2) неправильним застосуванням судами норм матеріального права за відсутності висновків Верховного Суду щодо питання їх правозастосування у подібних правовідносинах, а саме:
- п. 168 гл. 15 розд. ІІ Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 24.12.2021 № 153 (зі змінами), чинного на час вчинення страховиком порушення, що стало підставою для анулювання ліцензії (далі - Положення № 153) в частині обов'язку страховика протягом всього строку дії ліцензії та до повного виконання зобов'язань за договорами з надання фінансових послуг забезпечувати дотримання встановленого обов'язкового нормативу достатності капіталу та платоспроможності щодо можливості подальшого усунення порушення нормативу, виявленого Регулятором на певну дату;
- абз. 1 п. 3 розд. I та п. 1 розд. III Положення про обов'язкові критерії і нормативи достатності капіталу та платоспроможності, ліквідності, прибутковості, якості активів та ризиковості операцій страховика, затвердженого розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, від 07.06.2018 № 850 (далі - Положення № 850) (зі змінами), чинного на час вчинення порушення, що стало підставою для анулювання ліцензії в частині обов'язку страховика на будь-яку дату дотримуватись нормативу платоспроможності та достатності капіталу щодо законодавчо встановленої вимоги дотримання нормативу на щоденній основі та щодо неможливості виправлення такого порушення ретроспективно;
- п. 6 ч. 1 ст. 38-1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» та положень ч. 1 ст. 40 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання» щодо: щодо порядку та умов застосування Регулятором заходу впливу у вигляді анулювання ліцензії у разі встановлення факту повторного порушення страховиком ліцензійних умов протягом двох років з дня видання Національним банком рішення про усунення порушення ліцензійних умов; щодо неможливості усунення факту повторності порушення ліцензійних умов для застосування заходу впливу у вигляді анулювання ліцензії;
- ч. 5 ст. 8 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», щодо неможливості внесення страховиком змін до облікової політики без погодження з власником (власниками) або уповноваженим ним органом (посадовою особою) відповідно до установчих документів та без затвердження такого документу;
- п. 1 розд. X та п. 4 розд. V Методики формування страхових резервів за видами страхування, іншими, ніж страхування життя, затвердженої Розпорядженням Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 17.12.2004 № 3104 (далі- Методика № 3104), щодо неможливості страховика здійснювати зміну способу розрахунку технічних резервів та здійснювати їх розрахунок не на підставі Внутрішньої політики страховика з формування технічних резервів та без затвердження змін до такої Внутрішньої політики страховиком;
- ч. 1 ст. 28 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» (в редакції, чинній на дату вчинення порушення страховиком ліцензійних умов), ч. 5 ст. 19 Господарського кодексу України (яка підлягала застосуванню до спірних правовідносин, але не була застосована судами попередніх інстанцій), п.п. 3, 4 розд. V Методики № 3104 щодо неможливості Регулятора обирати за страховика іншу методику розрахунку показників IBNR, ніж та, що затверджена страховиком у своїй Внутрішній політиці з формування технічних резервів;
- п. 6 ч. 1 ст. 38-1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання» та п. 4 ч. 2 ст. 123 Закону України «Про страхування» у взаємозв'язку із п. 19 розд. «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» щодо формування критерію повторності порушень у випадку, коли такі порушення охоплюються аналогічними за суттю нормами законів, що діяли у різний проміжок часу та коли перехідні положення нового закону визначають, що захід впливу застосовується у порядку, що визначений новим законом;
- п. 19 розд. «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» із врахуванням розд. VII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», ч. 6 ст. 48 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» щодо необхідності застосування Регулятором порядку застосування заходу впливу з урахуванням законодавства, що діє на час прийняття рішення про застосування заходу впливу та щодо того, що Національний банк здійснює державне регулювання
страхування»;
- ч. 4 ст. 245 КАС України та ст. 57 Закону України «Про страхування» щодо відсутності повноважень суду на скасування Рішення про призначення тимчасової адміністрації у страховику, припинення якої на підставі рішення суду не передбачено положеннями ст. 57 Закону України «Про страхування».
Крім того, суд апеляційної інстанції залишив поза увагою факт порушення судом першої інстанції приписів ст. 132 КАС України при розподілі судових витрат за результатом розгляду спору у справі № 320/47488/24 по суті (тобто, визначення судом першої інстанції розміру судового збору, що підлягав сплаті за подання позовної заяви без урахування кількості позивачів, кількості і видів позовних вимог).
Такі аргументи скаржника потребують перевірки в частині правильності застосування судами норм матеріального права та дотримання ними приписів процесуальних права при прийнятті оскаржуваних судових рішень.
Керуючись ст.ст. 328 - 335, 338, 359 КАС України, Верховний Суд,-
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Національного банку України на рішення Київського окружного адміністративного суду від 18 липня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 11 листопада 2025 року.
2. Витребувати з Київського окружного адміністративного суду справу № 320/47488/24.
3. Направити особам, які беруть участь у справі, копії ухвали про відкриття касаційного провадження.
4. Установити іншим учасникам справи десятиденний строк з моменту отримання копії цієї ухвали для подачі відзиву на касаційну скаргу. Роз'яснити, що до відзиву додаються докази надсилання (надання) його копій та доданих до нього документів іншим учасникам справи.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання, є остаточною та не може бути оскаржена.
Суддя В.М. Кравчук
Суддя А.А. Єзеров
Суддя О.П. Стародуб