09 грудня 2025 року
м. Київ
cправа № 904/4870/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Кролевець О.А.,
за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю.А.,
представників учасників справи:
позивача - Білоусов В.І.,
відповідача - Шаповал Д.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістіклакіфлоу"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду
від 20.08.2025 та
на додаткову постанову Центрального апеляційного господарського суду
від 03.10.2025
у складі колегії суддів: Верхогляд Т.А., Іванов О.Г., Парусніков Ю.Б.
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістіклакіфлоу"
до Приватного підприємства "Сармат"
про стягнення 2 449 492,23 грн.
Відповідно до частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 11.11.2025 оголошувалась перерва до 09.12.2025.
1. Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістіклакіфлоу" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Приватного підприємства "Сармат" про стягнення 2 449 492,23 грн, з яких: 300 000,00 грн - основного боргу; 42 619,14 грн - 3% річних; 188 987,72 грн - інфляційних витрат та 1 917 885,38 грн - штрафу.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору про надання послуг з перевезення вантажів № 26/03-24 від 26.03.2024 в частині повної та своєчасної оплати за надані послуги з перевезення.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
26 березня 2024 року між Приватним підприємством "Сармат" (надалі - Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Логістіклакіфлоу" (надалі - Перевізник) укладено договір про надання послуг з перевезення вантажів № 26/03-24 (надалі - Договір), відповідно до умов пункту 1.1 якого Перевізник зобов'язується за плату та за заявками Замовника надавати послуги з перевезення вантажів автомобільним вантажним транспортом на території України, а Замовник зобов'язується приймати належним чином надані послуги та здійснювати їх оплату.
Відповідно до пункту 2.1 Договору надання послуг здійснюється на підставі заявок на перевезення вантажу.
Згідно з пунктом 3.1 Договору вартість послуг складає 120,00 грн за тонну вантажу з ПДВ.
Пунктом 3.3 Договору передбачено, що оплата послуг здійснюється кожні 10 календарних днів.
Загальна вартість послуг за Договором складає сукупну вартість послуг, зазначених у всіх підписаних сторонами актах наданих послуг (пункт 3.4 Договору).
Відповідно до пункту 3.6 Договору датою виконання зобов'язань перевізника за цим договором є дата підписання сторонами акта наданих послуг.
Згідно з пунктом 3.7 Договору основними документами для визначення обсягів (кількості) наданих послуг за Договором є акт наданих послуг, підписаний уповноваженими представниками сторін та товарно-транспортна накладна.
Відповідно до пункту 3.9 Договору акт наданих послуг готує Перевізник і передає на підпис Замовнику. Замовник зобов'язаний підписати акт наданих послуг кожні 10 календарних днів з моменту отримання або в той же строк надати мотивовану відмову від його підписання.
Замовник здійснює оплату фактично наданих послуг перевізника на підставі заявок і специфікацій, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок перевізника (п.3.12.).
Відповідно до пункту 5.3 Договору за прострочення строків оплати наданих послуг Замовник сплачує Перевізнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми, оплату якої прострочено, за кожен день такого прострочення.
Зміна Договору можлива тільки за взаємною згодою сторін, про що сторони складають додаткову угоду або інший документ, або за рішенням суду в порядку, передбаченому чинним законодавством України (пункт 8.3 Договору).
У специфікації № 1 від 26.03.2024 (додаток до Договору) сторони узгодили, що вартість послуг з перевезення вантажу починаючи з 26.03.2024 складає 120,00 грн з ПДВ за 1 тонну.
Згідно з специфікацією № 2 від 12.04.2024 (додаток до Договору) вартість послуги вантажних перевезень автомобільним транспортом піску за маршрутом: м. Вільногірськ - м. Кривий Ріг з 12.04.2024 складає 378,00 грн за 1 тонну.
30 травня 2024 року сторони уклали додаткову угоду № 1 до Договору, відповідно до якої змінили пункт 3.1 договору, виклавши його наступній редакції: "Вартість послуг в період з 1 червня 2024 року по 7 червня 2024 року складає 115, 00 грн за 1 т вантажу з ПДВ". Також було змінено пункту 5.3 Договору, викладено його в наступній редакції: "За прострочення строків оплати наданих послуг Замовник сплачує Перевізнику штраф при затримці більше 10 календарних днів, наступним за останнім днем строку сплати суми грошового зобов'язання - у розмірі 50% непогашеної суми боргу". Всі інші умови і положення Договору, що не зазнали впливу додаткової угоди, залишаються незмінними, а сторони підтверджують по ним свої зобов'язання.
На виконання умов Договору Первізник надав Замовнику послуги з перевезення вантажу автомобільним транспортом у період з 31.03.2024 по 15.07.2024 загальною вартістю 12 809 884, 95 грн, що підтверджується наданими позивачем доказами (актами, тощо) та не заперечується відповідачем.
Станом на час звернення з цим позовом до суду (04.11.2024) заборгованість відповідача складала 175 000,00 грн та була остаточно сплачена останнім вже після відкриття провадження у цій справі, а саме: згідно з платіжною інструкцією № 4454 від 08.11.2024 сплачено 75 000,00 грн; згідно з платіжною інструкцією № 4560 від 13.11.2024 сплачено 100 000,00 грн.
3. Короткий зміст судових рішень
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2025 провадження у справі № 904/4870/24 закрито в частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістіклакіфлоу" до Приватного підприємства "Сармат" про стягнення 175 000,00 грн заборгованості у зв'язку з відсутністю предмету спору. Позовні вимоги задоволено частково: присуджено до стягнення з Приватного підприємства "Сармат" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістіклакіфлоу" 1 110 422,78 грн штрафу, 42 619,14 грн 3% річних, 188 987,72 грн інфляційних втрат, 20 130,45 грн витрат на сплату судового збору та 24 983,36 грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:
- звертаючись з цим позовом, позивач наполягає на тому, що відповідач несвоєчасно розраховувався за надані ним послуги з перевезення відповідно до умов Договору та додаткової угоди до нього;
- заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач стверджував про те, що умовами Договору не встановлено порядок та строки оплати послуг, а відтак слід застосовувати приписи статті 530 Цивільного кодексу України щодо оплати цих послуг лише після отримання відповідної вимоги (рахунків на оплату) від Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістіклакіфлоу", але позивач не надав доказів направлення таких рахунків на адресу Замовника, отже на переконання відповідача, строк оплати ще на настав;
- натомість, позивач вважає, що умовами Договору передбачено , що оплата послуг повинна здійснюватися кожні 10 календарних днів, що достатньо для розуміння такого строку оплати;
- суд першої інстанції дійшов висновку, що у даному випадку для прийняття обґрунтованого та законного рішення у справі суду слід розтлумачити спірну умову Договору стосовно строків оплати за надані послуги з перевезення вантажів;
- здійснюючи тлумачення спірних умов Договору відповідно до першого рівня, суд першої інстанції зазначив, що не вдається чітко витлумачити зміст правочину за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значень термінів;
- в той же час, порівнюючи різні частини/пункти Договору як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, зокрема пункти 3.3, 3.4, 3.6, 3.7, 3.9, 4.1.8, з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні (що цей договір є оплатним договором про надання послуг, який не містить умов щодо передплати, а оплата наданих послуг пов'язується з їх фактичним обсягом, який фіксується шляхом підписання обома сторонами відповідних актів здачі-приймання послуг; несистемною оплатою відповідачем вартості наданих позивачем послуг протягом всього строку дії Договору (навіть за відсутності виставлення позивачем рахунків на оплату, оскільки саме відповідач здійснював навантаження та розвантаження вантажу у надані позивачем автомобілі, а тому був достеменно обізнаний з вартістю цих послуг за кожним окремим актом); відсутністю між сторонами спору стосовно обсягів, ціни та вартості наданих послуг; суд першої інстанції вважав, що у сукупності вищенаведені пункти Договору дають змогу розтлумачити умови Договору щодо строків та порядку оплати наступним чином: оплата за надані послуги повинна здійснюватися Замовником (відповідачем) кожні 10 календарних днів з моменту укладання Договору за фактично надані послуги в ці дні (обсяг яких та вартість відображена у відповідних актах наданих послуг, які підписані обома сторонами), тобто на кожний 11 календарний день протягом всього строку надання послуг відповідно до цього Договору, навіть за відсутності відповідного рахунку на оплату;
- суд першої інстанції погодився з позицією відповідача стосовно того, що дія додаткової угоди № 1 від 30.05.24 до Договору розповсюджується виключно на час після набрання нею чинності (тобто після 30.05.2024) та не має ретроспективи на період часу дії Договору, що передував її укладанню. А тому, штрафні санкції за несвоєчасну оплату послуг відповідно до її умов, розраховані позивачем з початку дії Договору та до часу звернення з позовом до суду, слід обмежити строком дії саме цієї додаткової угоди;
- отже, на підставі зміненого умовами додаткової угоди виду відповідальності, розмір штрафу, що підлягає стягненню з відповідача на користь позивача, складає 2 220 845,55 грн х 50% = 1 110 422,78 грн;
- судом першої інстанції, з урахуванням заперечень відповідача, проведено перевірку розрахунку 3% річних та інфляційних витрат, наданого позивачем, та підстав для його корегування не встановлено;
- суд першої інстанції не знайшов достатньо правових підстав для задоволення клопотання відповідача про зменшення розміру штрафних санкцій, обґрунтоване посиланням на складний фінансовий стан підприємства та наявність значної дебіторської заборгованості, оскільки відповідачем не надано достатньо належних доказів на підтвердження цих обставин;
- суд першої інстанції на підставі приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України, вважав, що з відповідача на користь позивача підлягають стягненню, зокрема, 24 983,36 грн витрат на професійну правничу допомогу (пропорційно розміру задоволених позовних вимог та враховуючи, що позивачем у позовній заяві було наведено попередній розмір цих витрат).
Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, Приватне підприємство "Сармат" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2025 у справі № 904/4870/24 в частині часткового задоволення позовних вимог та стягнення з Приватного підприємства "Сармат" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістіклакіфлоу" 1 110 422,78 грн штрафу, 42 619,14 грн 3% річних, 188 987,72 грн інфляційних втрат, 20 130,45 грн витрат на сплату судового збору та 24 983,36 грн витрат на професійну правничу допомогу; ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову в цій частині відмовити, в іншій частині рішення залишити без змін.
Постановою від 20.08.2025 Центральний апеляційний господарський суд скасував рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2025 у справі № 904/4870/24. Ухвалив нове рішення, яким відмовив у задоволенні позову. Присудив до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістіклакіфлоу" на користь Приватного підприємства "Сармат" судовий збір за розгляд апеляційної скарги у розмірі 44 090,86 грн.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:
- підстав для тлумачення умов пункту 3.3 Договору у суду першої інстанції не було, тому що: відсутня вимога однієї або обох сторін про тлумачення змісту договору; договір сторонами вже виконувався, а тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов;
- здійснене судом першої інстанції тлумачення фактично створює нові умови договору. Разом з тим, тлумачення не може створювати нові умови договору, а лише роз'яснює існуючі умови. Оскільки Договір не містить таке формулювання як "з моменту укладання договору", суд першої інстанції фактично створив нову умову Договору;
- таким чином, неправильно визначивши предмет даного спору, предмет доказування у даній справі, здійснивши неправильне розуміння умов укладеного між сторонами Договору, зокрема, пункту 3.3, допустивши неправильне застосуванням норм матеріального права та порушення норм процесуального права, суд першої інстанції необґрунтовано задовольнив позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача штрафних санкцій, 3% річних та інфляційних втрат;
- у розрізі цієї справи важливим є визначення того, чи встановлено Договором строк оплати послуг, адже від цього залежить можливість та порядок застосування штрафу;
- Договір містить розділ 3 "Ціна договору, вартість послуг та порядок розрахунків". Він встановлює вартість послуг (пункт 3.1); закріплює, що основним документом, який визначає обсяг наданих послуг, дату виконання зобов'язання є відповідний акт (пункти 3.5, 3.6, 3.7). Пункт 3.3 Договору встановлює, що оплата послуг здійснюється кожні 10 (десять) календарних днів;
- за приписами частини 1 статті 251 Цивільного кодексу України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами (частина 1 статті 252 Цивільного кодексу України). З аналізу цих норм вбачається, що загальне поняття строку містить початок та кінець;
- при цьому, пункт 3.3 Договору не містить інформації ані про початок, ані про закінчення строку;
- враховуючи не визначення умовами Договору строку, виключається можливість застосування штрафу на підставі пункту 5.3 Договору у редакції додаткової угоди, а також стягнення 3% річних та інфляційних втрат. Відтак, відсутні підстави для задоволення позовних вимог в цій частині.
Додатковою постановою від 03.10.2025 у справі № 904/4870/24 Центральний апеляційний господарський суд заяву Приватного підприємства "Сармат" про стягнення судових витрат за професійну правничу допомогу у справі № 904/4870/24 задовольнив частково. Присудив до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістіклакіфлоу" на користь Приватного підприємства "Сармат" витрати на правничу допомогу в розмірі 50 000,00 грн. У задоволенні решти заяви відмовив.
Додаткова постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:
- оцінивши заявлені відповідачем до стягнення витрати, з урахуванням всіх аспектів і складності цієї справи, а також з урахуванням часу, який міг би витратити адвокат на підготовку матеріалів як кваліфікований фахівець, суд апеляційної інстанції встановив, що зазначений в акті від 19.02.2025 здачі - приймання наданих послуг за договором про надання правової допомоги від 03.03.2025 № 03/03/20-2 вид роботи адвоката відповідача - підготовка та подання заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції від 25.11.2024, 08.01.2025; підготовка та подання клопотання про колегіальний розгляд справи від 13.01.2025; підготовка та подання заяви про відвід судді Васильєва О.Ю. від 16.01.2025 - не можна вважати наданням правничої допомоги Клієнту. Вартість таких робіт в акті сторони не визначили;
- інші, вказані в акті наданих послуг від 19.02.2025 види правничої допомоги суд апеляційної інстанції вважав необхідними та такими, що понесені відповідачем у зв'язку з поданням позивачем до суду необґрунтованого позову, що і стало причиною витрат відповідача на правничу допомогу;
- однак їх розмір суд апеляційної інстанції вважав завищеним з урахуванням принципу співмірності та розумності. Тому за надання правничої допомоги відповідачу у даній справі в суді першої інстанції розумним та обґрунтованим розміром витрат, належних до компенсації, на думку суду апеляційної інстанції є розмір в 30 000,00 грн;
- щодо витрат в суді апеляційної інстанції, суд апеляційної інстанції звернув увагу, що правова позиція відповідача на час апеляційного перегляду справи вже була сформована, вивчення додаткових доказів відповідач не потребував;
- з таких підстав, враховуючи наявність заперечень позивача щодо обсягу, вартості та співмірності заявлених до компенсації витрат на правову допомогу, складність справи та виконані роботи, принципи співмірності та розумності судових витрат, суд апеляційної інстанції вважав необхідним за надання правничої допомоги в суді апеляційної інстанції стягнути на користь відповідача з позивача 20 000,00 грн.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.08.2025 та додаткову постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.10.2025 у справі № 904/4870/24, та залишити без змін рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2025 у даній справі.
Підставою касаційного оскарження скаржником зазначено пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме, суд апеляційної інстанції в оскаржуваних судових рішеннях: застосував статті 253, 530 Цивільного кодексу України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 11.03.2024 у справі № 922/1813/23, від 16.05.2024 у справі № 910/7012/23, від 26.03.2025 у справі № 905/821/24, у подібних правовідносинах; застосував статтю 213 Цивільного кодексу України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18, у подібних правовідносинах; застосував статтю 129 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21, та у постанові Верховного Суду від 24.01.2022 у справі № 911/2737/17.
Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просив залишити її без задоволення, а постанови апеляційного господарського суду залишити без змін.
У зазначеному відзиві відповідач також зазначив попередній розрахунок витрат на професійну правничу допомогу (50 000,00 грн), та що докази їх понесення будуть надані протягом 5 днів після ухвалення судового рішення.
5. Позиція Верховного Суду
Імперативними приписами частини другої статті 300 Господарського процесуального кодексу України чітко встановлено межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Здійснюючи, в межах доводів та вимог касаційної скарги, перегляд оскаржуваних постанов суду апеляційної інстанції, Суд зазначає на таке.
Причиною спору в даній справі стало питання про наявність або відсутність підстав для стягнення з відповідача штрафу, 3% річних, інфляційних втрат, у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем умов Договору в частині повної та своєчасної оплати за надані послуги з перевезення.
Частинами 1, 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов'язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов'язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов'язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.
Як свідчить тлумачення статті 526 Цивільного кодексу України цивільне законодавство містить загальні умови виконання зобов'язання, що полягають у його виконанні належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Це правило є універсальним і підлягає застосуванню як до виконання договірних, так і недоговірних зобов'язань. Недотримання умов виконання призводить до порушення зобов'язання (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20.08.2024 у справі № 910/5614/23).
Усталеним як в цивілістичній доктрині, так і судовій практиці під принципами виконання зобов'язань розуміються загальні засади згідно з якими здійснюється виконання зобов'язання. Як правило виокремлюється декілька принципів виконання зобов'язань, серед яких: належне виконання зобов'язання; реальне виконання зобов'язання; справедливість добросовісність та розумність (частина 3 статті 509 Цивільного кодексу України). Принцип належного виконання полягає в тому, що виконання має бути проведене: належними сторонами; щодо належного предмету; у належний спосіб; у належний строк (термін); у належному місці (див. постанову Верховного Суду від 01.03.2021 у справі № 180/1735/16).
Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Отже, умови Договору, погоджені сторонами, у тому числі і зобов'язання, які умови такого договору визначають, повинні виконуватись сторонами належним чином.
Як вірно зазначено судом апеляційної інстанції, у даному випадку важливим є визначення обставин, чи встановлено Договором строк оплати послуг, адже від цього залежить можливість та порядок застосування штрафу, а також нарахування 3% річних і інфляційних втрат за прострочення виконання грошового зобов'язання.
Відповідно до частини 1 статті 251 Цивільного кодексу України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення.
Згідно з частиною 1 статті 252 Цивільного кодексу України строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами.
Статтею 253 Цивільного кодексу України визначено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що Договір містить розділ 3 "Ціна договору, вартість послуг та порядок розрахунків". Він встановлює вартість послуг (пункт 3.1); закріплює, що основним документом, який визначає обсяг наданих послуг, дату виконання зобов'язання (надання послуг) є відповідний акт (пункти 3.5, 3.6, 3.7).
Пункт 3.3 Договору встановлює, що оплата послуг здійснюється кожні 10 календарних днів.
Водночас, як встановлено апеляційним господарським судом, пункт 3.3 Договору не містить інформації ані про початок, ані про закінчення строку оплати послуг.
Таким чином, враховуючи, що умовами Договору не визначено строку оплати послуг, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що у такому випадку виключається можливість застосування штрафу на підставі пункту 5.3 Договору у редакції додаткової угоди, а також стягнення 3% річних та інфляційних втрат, як наслідків прострочення виконання грошового зобов'язання (чого у даному випадку не відбулось).
Суд відхиляє аргументи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду щодо застосування статей 253, 530 Цивільного кодексу України, викладених у постановах від 11.03.2024 у справі № 922/1813/23, від 16.05.2024 у справі № 910/7012/23, від 26.03.2025 у справі № 905/821/24, з огляду на таке.
У зазначених постановах Верховний Суд не наводив висновків щодо застосування статей 253, 530 Цивільного кодексу України.
Натомість у цих постановах Верховний Суд зазначав, що:
«Згідно зі статтею 254 ЦК строк, що визначений роками, спливає у відповідні місяць та число останнього року строку (частина перша). До строку, що визначений півроком або кварталом року, застосовуються правила про строки, які визначені місяцями. При цьому відлік кварталів ведеться з початку року (частина друга). Строк, що визначений місяцями, спливає у відповідне число останнього місяця строку. Строк, що визначений у півмісяця, дорівнює п'ятнадцяти дням. Якщо закінчення строку, визначеного місяцем, припадає на такий місяць, у якому немає відповідного числа, строк спливає в останній день цього місяця (частина третя). Строк, що визначений тижнями, спливає у відповідний день останнього тижня строку (частина четверта). Якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день (частина п'ята).
З аналізу статті 254 ЦК вбачається, що вказана норма, зокрема, частини перша-четверта, регулюють закінчення строку, який визначений роками, півроком або кварталом року, місяцями, у півмісяця та тижнями, і лише у випадку, коли останній день строку, закінчення якого визначено частинами першою-четвертою цієї статті, припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку, згідно з частиною п'ятою цієї статті, є перший за ним робочий день.
Водночас правила цієї статті не поширюються на договірні правовідносини сторін, коли ними у свободі договору (стаття 627 ЦК) досягнуто домовленості про призначення кінцевої календарної дати виконання зобов'язання за договором, з огляду на норми частини першої статті 530 ЦК, яка визначає, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін); статті 629 ЦК, відповідно до якої договір є обов'язковим для виконання сторонами, а також принцип належного виконання зобов'язань, який полягає в тому, що виконання має бути проведене: належними сторонами; щодо належного предмета; у належний спосіб; у належний строк (термін); у належному місці.».
Суд зазначає, що на відміну від вказаних справ (№ 922/1813/23, № 910/7012/23, № 905/821/24) у цій справі № 904/4870/24 сторони у Договорі не визначили ані про початок, ані про закінчення строку оплати послуг.
Вказане свідчить про нерелевантність цієї справи № 904/4870/24, та справ № 922/1813/23, № 910/7012/23, № 905/821/24, на які посилається скаржник.
Щодо посилання скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України, викладених у постанові від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18, Суд зазначає таке.
Як вбачається з матеріалів справи, суд першої інстанції, враховуючи позиції сторін (позивача - щодо визначення умовами Договору строку оплати наданих послуг; відповідача - про те, що умовами Договору не встановлено порядок та строки оплати послуг) вважав за необхідне розтлумачити спірну умову Договору стосовно строків оплати за надані послуги з перевезення вантажів.
Як наслідок, порівнюючи різні частини/пункти Договору як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, зокрема пункти 3.3, 3.4, 3.6, 3.7, 3.9, 4.1.8, суд першої інстанції вважав, що у сукупності наведені пункти Договору дають змогу розтлумачити умови Договору щодо строків та порядку оплати наступним чином: оплата за надані послуги повинна здійснюватися Замовником (відповідачем) кожні 10 календарних днів з моменту укладання Договору за фактично надані послуги в ці дні (обсяг яких та вартість відображена у відповідних актах наданих послуг, які підписані обома сторонами), тобто на кожний 11 календарний день протягом всього строку надання послуг відповідно до цього Договору, навіть за відсутності відповідного рахунку на оплату.
У постанові від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18, на яку посилається скаржник, Верховний Суд зазначив таке:
«Статтею 213 ЦК України визначено, що тлумачення правочину може здійснюватися як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом. Пунктами 3, 4 вказаної статті передбачені правила тлумачення правочину, які визначаються за таким принципом: при неможливості витлумачити положення договору, шляхом використання вузького кола засобів, залучаються нові критерії перевірки правильності того чи іншого трактування умов договору.
Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. Тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючі умови угоди.
Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.».
Суд апеляційної інстанції не погодився з висновками суду першої інстанції щодо здійсненого тлумачення умов Договору.
Так, як зазначалось вище, судом апеляційної інстанції встановлено те, що пункт 3.3 Договору не містить інформації ані про початок, ані про закінчення строку оплати послуг. Тобто, умовами Договору не визначено строку оплати послуг.
Натомість, як вірно зазначено судом апеляційної інстанції, здійснене судом першої інстанції тлумачення Договору фактично створює нові умови Договору.
Тому, суд апеляційної інстанції встановивши, що Договір не містить такого формулювання як "з моменту укладання договору", дійшов обґрунтованого висновку про те, що суд першої інстанції фактично створив нову умову Договору.
Суд зазначає, що такий висновок суду апеляційної інстанції узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18 щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України, а саме, те, що тлумачення судом угоди не може створювати умови угоди, а лише роз'яснює існуючі умови угоди.
З огляду на викладене, Суд відхиляє як необґрунтовані аргументи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України, викладених у постанові від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18.
Отже, доводи позивача в частині оскарження постанови апеляційного господарського суду від 20.08.2025 (по суті спору) є необґрунтованими, та такими, що не спростовують висновків суду апеляційної інстанції.
Щодо доводів скаржника в частині оскарження додаткової постанови суду апеляційної інстанції від 03.10.2025, Суд зазначає таке.
Як вбачається з оскаржуваної постанови та матеріалів справи, в суді першої інстанції відповідач подавав заяву (клопотання) про стягнення з позивача витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 100 000,00 грн, а в суді апеляційної інстанції - про стягнення 60 000,00 грн.
На підтвердження понесених у судах першої та апеляційної інстанції витрат на професійну правничу допомогу відповідач надав: договір про надання правової допомоги від 03.03.2020 № 03/03/20-2, укладеного між Приватним підприємством "Сармат" (Клієнт) та Адвокатським об'єднанням "Глагос" (Адвокат); додаткову угоду від 19.11.2024 до договору про надання правової допомоги від 03.03.2020 № 03/03/20-2; додаткову угоду від 03.03.2025 до договору про надання правової допомоги від 03.03.2020 № 03/03/20-2; свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю серія КС № 5549/10 від 24.12.2015, ордери на надання правової допомоги серії АІ № 1760584 від 19.12.2024 та серії АІ № 1929578 від 20.06.2025 на представництво адвокатом Шаповалом Дмитром Володимировичем; свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю серія КС №7750/10 від 19.04.2019, ордер на надання правової допомоги серії АІ № 1929578 від 20.06.2025 на представництво адвокатом Малиновською Вікторією Дмитрівною; акт від 19.02.2025 здачі - приймання наданих послуг за договором про надання правової допомоги від 03.03.2025 № 03/03/20-2 на загальну суму 100 000,00 грн; акт від 20.08.2025 здачі - приймання наданих послуг за договором про надання правової допомоги від 03.03.2025 № 03/03/20-2 на загальну суму 60 000,00 грн.
Оцінивши заявлені відповідачем до стягнення витрати, з урахуванням всіх аспектів і складності цієї справи, а також з урахуванням часу, який міг би витратити адвокат на підготовку матеріалів як кваліфікований фахівець, суд апеляційної інстанції встановив, що зазначений в акті від 19.02.2025 здачі - приймання наданих послуг за договором про надання правової допомоги від 03.03.2025 № 03/03/20-2 вид роботи адвоката відповідача - підготовка та подання заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції від 25.11.2024, 08.01.2025; підготовка та подання клопотання про колегіальний розгляд справи від 13.01.2025; підготовка та подання заяви про відвід судді Васильєва О.Ю. від 16.01.2025 - не можна вважати наданням правничої допомоги Клієнту. Вартість таких робіт в акті сторони не визначили.
Інші, вказані в акті наданих послуг від 19.02.2025 види правничої допомоги суд апеляційної інстанції вважав необхідними та такими, що понесені відповідачем у зв'язку з поданням позивачем до суду необґрунтованого позову, що і стало причиною витрат відповідача на правничу допомогу;
Суд апеляційної інстанції вважав їх розмір завищеним з урахуванням принципу співмірності та розумності. Тому за надання правничої допомоги відповідачу у даній справі в суді першої інстанції розумним та обґрунтованим розміром витрат, належних до компенсації, на думку суду апеляційної інстанції є розмір в 30 000,00 грн.
Щодо витрат в суді апеляційної інстанції, суд апеляційної інстанції звернув увагу на те, що правова позиція відповідача на час апеляційного перегляду справи вже була сформована, вивчення додаткових доказів відповідач не потребував. З таких підстав, враховуючи наявність заперечень позивача щодо обсягу, вартості та співмірності заявлених до компенсації витрат на правову допомогу, складність справи та виконані роботи, принципи співмірності та розумності судових витрат, суд апеляційної інстанції вважав необхідним за надання правничої допомоги в суді апеляційної інстанції стягнути на користь відповідача з позивача 20 000,00 грн.
Суд зауважує, що у даному випадку позивач не заперечує проти конкретної суми розміру витрат відповідача на професійну правничу допомогу, а посилання на постанови Верховного Суду щодо застосування статті 129 Господарського процесуального кодексу України є суто декларативним.
Суд зазначає, що позивачем у розумінні статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України не доведено неспівмірності витрат на професійну правничу допомогу відповідача у задоволеній частині, а також те, що такі послуги не були надані. Разом з тим, обов'язок такого доведення покладається на сторону, яка заявляє відповідне клопотання/заперечує проти задоволення таких витрат у відповідній сумі.
Суд вважає, що зазначені скаржником постанови Верховного Суду не містять протилежної позиції щодо застосування положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України порівняно з позицією суду апеляційної інстанції у цій справі. Натомість, як встановлено судом апеляційної інстанції, відповідач надав документальне підтвердження надання правової допомоги, якому апеляційний господарський суд під час вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу надав належну оцінку.
З матеріалів справи та змісту оскаржуваного судового рішення вбачається, що апеляційний господарський суд, під час вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу, надавши оцінку доказам та доводам сторін щодо розподілу таких витрат, керуючись, зокрема, такими критеріями як обґрунтованість, пропорційність, співмірність та розумність їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи, дійшов обґрунтованого висновку про часткове задоволення заяви відповідача про розподіл витрат на професійну правничу допомогу.
Суд при касаційному перегляді додаткової постанови суду апеляційної інстанції, не виявив у діях суду порушень приписів статей 129 Господарського процесуального кодексу України, неправильного застосування норм матеріального права або інших порушень норм процесуального права, які б призвели до ухвалення судом незаконного рішення.
Висновки апеляційного господарського суду не суперечать правовим висновкам, наведеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21 та у постанові Верховного Суду від 24.01.2022 у справі № 911/2737/17.
З огляду на те, що аналіз висновків, зроблених у оскаржуваній додатковій постанові не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, Суд дійшов висновку про необґрунтованість касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістіклакіфлоу" у цій частині.
Враховуючи викладене, перевіривши застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про необхідність залишення оскаржуваних судових рішень без змін.
6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).
З огляду на наведене, Суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістіклакіфлоу" без задоволення, а постанов суду апеляційної інстанції - без змін.
7. Судові витрати
Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістіклакіфлоу" залишити без задоволення.
2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.08.2025 та додаткову постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.10.2025 у справі № 904/4870/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Н.М. Губенко
Судді І.Д. Кондратова
О.А. Кролевець