02 грудня 2025 року
м. Київ
cправа № 924/1040/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Могил С. К.,
за участю секретаря судового засідання - Прокопенко О. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю «Фабрика Рівненчанка»
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 (головуючий суддя Саврій В. А., судді Тимошенко О. М., Коломис В. В.)
у справі № 924/1040/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал Інвест ДТМ»,
третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - 1) Товариство з додатковою відповідальністю «Фабрика Рівненчанка»,
до 1) Обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив Рівненська брама» і 2) Дочірнього підприємства «Градобуд - Рівне»,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1 - 2) ОСОБА_1 і 3) ОСОБА_2 ,
про визнання недійсним договору уступки вимоги (цесії),
(у судовому засіданні взяли участь представники позивача - Безрука Т. Л., відповідача 1 - Шевчук В. С., третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Пархомчук В. В., третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1 - ОСОБА_3 , а також особисто ОСОБА_1 і ОСОБА_2)
Узагальнений зміст позовних вимог та рішень судів попередніх інстанцій
1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Капітал Інвест ДТМ» звернулося до Господарського суду Хмельницької області з позовом про визнання недійсним договору уступки вимоги (цесії) від 18.06.2015 в редакції від 06.09.2016, укладеного між Дочірнім підприємством «Градобуд - Рівне» та Обслуговуючим кооперативом «Житлово - будівельний кооператив Рівненська брама».
2. З такою ж вимогою про визнання недійсним зазначеного договору до суду першої інстанції звернулося і Товариство з додатковою відповідальністю «Фабрика Рівненчанка» (далі - ТДВ «Рівненчанка»), подавши позов третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору.
3. Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 25.04.2025 у справі № 924/1040/24 у позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал Інвест ДТМ» відмовлено. Позов ТДВ «Рівненчанка» задоволено. Визнано недійсним договір уступки вимоги (цесії) від 18.06.2015 в редакції від 06.09.2016.
4. Зазначене рішення мотивовано тим, що позивачем не доведено порушення його суб'єктивного цивільного права або інтересу саме на момент вчинення оспорюваного правочину. Натомість права ТДВ «Фабрика Рівненчанка» за висновками місцевого господарського суду порушено укладенням спірного договору, а обраний ним спосіб їх захисту є ефективним, у зв'язку з чим позовні вимоги третьої особи підлягають задоволенню, позаяк матеріалами справи підтверджується, що договір уступки вимоги (цесії) від 18.06.2015 (в тому числі і зміни до нього) був укладений з порушенням вимог чинного законодавства, а саме за відсутності погодження сторін основного договору (угоди від 22.08.2007 № 20, предметом якої є дольова участь у будівництві) та не був затверджений інвестиційною комісією.
5. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.04.2025 скасовано в частині задоволених позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. У цій частині ухвалено нове рішення про відмову в позові.
6. Суд апеляційної інстанції виснував, що ТДВ «Фабрика Рівненчанка», як особа, яка звернулася до суду з позовом про визнання недійсним договору, не довела конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме не довела, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором уступки права вимоги (цесії) і в результаті визнання його недійсним їх буде захищено та відновлено. При цьому апеляційний господарський суд зауважив, що відсутність порушення прав та законних інтересів є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові.
7. Також суд апеляційної інстанції вказав на помилковість висновків місцевого господарського суду про необізнаність Управління капітального будівництва виконавчого комітету Рівненської міської ради та Товариства з обмеженою відповідальністю «Реноме-Євробуд» про факт укладення оспорюваного договору та звернув увагу на те, що третя особа з самостійними вимогами щодо предмета спору просить визнати недійсною лише певну редакцію цього правочину.
Касаційна скарга
8. Не погодившись із ухваленою судом апеляційної інстанції постановою, ТДВ «Фабрика Рівненчанка» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 та залишити в силі рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.04.2025.
Узагальнені доводи касаційної скарги
9. У поданій касаційній скарзі ТДВ «Фабрика Рівненчанка» посилається на те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові застосував норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 17.06.2021 у справі № 761/12692/17, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19, від 15.05.2018 у справі № 926/225/17, від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 27.04.2022 у справі № 321/1260/19, постановах Верховного Суду України від 26.04.2017 у справі № 3-300гс17 та від 10.02.2016 у справі № 910/6098/14.
10. Тож фактично підставою касаційного оскарження ТДВ «Фабрика Рівненчанка» визначає підставу передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Позиція інших учасників справи
11. У межах встановленого Верховним Судом строку ОСОБА_2 та Обслуговуючий кооператив «Житлово-будівельний кооператив Рівненська брама» подали відзиви на касаційну скаргу, у яких просять залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного господарського суду залишити без змін.
Обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій
12. Суди попередніх інстанцій з'ясували, що 22.08.2007 Управління капітального будівництва виконавчого комітету Рівненської міської ради (замовник), Товариство з обмеженою відповідальністю «Реноме-Євробуд» (інвестор 1) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівельна компанія «Градобуд-Рівне» (інвестор 2) уклали угоду № 20, предметом якої є дольова участь у будівництві кварталу житлової забудови з торгівельно - розважальним центром на земельній ділянці орієнтовною загальною площею 4,7078 га на розі вулиць Костромської та Гагаріна в місті Рівному.
13. Зазначена угода підписана сторонами та затверджена депутатською інвестиційною комісією 22.08.2007.
14. Надалі до цієї угоди було укладено низку додаткових угод.
15. Зокрема, 15.08.2014 Управління капітального будівництва виконавчого комітету Рівненської міської ради (замовник), Товариство з обмеженою відповідальністю «Реноме-Євробуд» (інвестор 1), Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівельна компанія «Градобуд-Рівне» (інвестор 2) та Дочірнє підприємство «Градобуд - Рівне» (новий інвестор 2) уклали додаткову угоду № 3, згідно з якою сторони погодили замінити інвестора 2 на нового інвестора 2 як сторону угоди та встановили, що з дати набрання чинності цією додатковою угодою права та обов'язки інвестора 2 за угодою будуть реалізовуватися та виконуватимуться новим інвестором 2 (відбувається відступлення інвестором 2 права вимоги на користь нового інвестора 2 та переведення боргу інвестора 2 на нового інвестора 2 за згодою замовника та інвестора 1).
16. Додаткова угода № 3 була підписана усіма її сторонами та затверджена депутатською інвестиційною комісією 15.08.2014.
17. Після цього, а саме 09.10.2014, Дочірнє підприємство «Градобуд-Рівне» (продавець) та ТДВ «Фабрика Рівненчанка» (покупець) уклали попередній договір купівлі-продажу прав на об'єкт нерухомості, відповідно до пункту 1 якого сторони зобов'язуються після виготовлення проєктної документації укласти договір купівлі-продажу майнових прав на об'єкт нерухомості, а саме нежитлове приміщення, загальною проєктною площею 120 кв.м., яке знаходитиметься на першому поверсі житлового будинку, сьомому під'їзді, розташовану в об'єкті капітального будівництва кварталу житлової забудови з торгівельно - розважальним центром на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному у встановленій законом формі та на умовах, що визначені цим попереднім договором.
18. У пункті 2.1 попереднього договору сторони погодили істотні умови основного договору.
19. Так, сторони, зокрема, погодили, що право власності на майнові права за основним договором купівлі-продажу перейде від продавця до покупця після укладення основного договору купівлі-продажу.
20. Крім того, сторони домовились, що в рахунок своїх платежів за основним договором (тобто в рахунок оплати ціни (вартості) об'єкта продажу), покупець сплачує продавцеві 418 400, 00 грн, що становить третину вартості об'єкта продажу, протягом 10 (десяти) робочих днів з моменту укладення цього попереднього договору.
21. Згідно з попереднім договором основний договір купівлі-продажу вступатиме в силу від дати його підписання.
22. З моменту укладення попереднього договору продавець зобов'язується не відчужувати об'єкт продажу іншим особам.
23. При зміні інвестора 2 в угоді про дольову участь у будівництві житлових будинків з об'єктами соціально-культурного призначення на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному від 22.08.2007 № 20 укладення основного договору покладається на нового інвестора.
24. Наведені умови були викладені у пунктах 2.3, 2.4 попереднього договору.
25. За змістом пунктів 3.1, 5.2 попереднього договору цей договір набирає чинності з моменту підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним та укладення у майбутньому основного договору купівлі-продажу майнових прав. Зобов'язання, що встановлено цим попереднім договором, вважаються виконаними в повному обсязі після підписання основного договору.
26. На підтвердження виконання умов попереднього договору ТДВ «Фабрика Рівненчанка» надало довідку Дочірнього підприємства «Градобуд-Рівне» від 14.10.2014 про те, що умови пункту 1.2.3 попереднього договору купівлі-продажу майнових прав на об'єкт нерухомості від 09.10.2014 виконані повністю. Дочірнє підприємством «Градобуд-Рівне» визнає оплату в повному обсязі. Заборгованості по попередньому договору купівлі-продажу майнових прав на об'єкт нерухомості від 09.10.2014 не має.
27. Також судами попередніх інстанцій було встановлено, що 18.06.2015 Дочірнє підприємство «Градобуд-Рівне» (цедент) та Обслуговуючий кооператив «Житлово-будівельний кооператив Рівненська брама» (цесіонарій) уклали договір уступки вимоги (цесії), згідно з яким в порядку та на умовах, визначених цим договором, цедент передає цесіонарієві, а цесіонарій набуває належні цедентові права та обов'язки інвестора 2, що відносяться до будівництва за угодою про дольову участь у будівництві житлових будинків з об'єктами соціально-культурного призначення на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному від 22.08.2007 № 20 та додаткових угод до неї, укладену між замовником - Управління капітального будівництва виконавчого комітету Рівненської міської ради, інвестором 1 - Товариством з обмеженою відповідальністю «Реноме-Євробуд» та інвестором 2 - Дочірнім підприємством «Градобуд-Рівне».
28. 06 вересня 2016 року Дочірнє підприємство «Градобуд-Рівне» (цедент) та Обслуговуючий кооператив «Житлово-будівельний кооператив Рівненська брама» (цесіонарій) підписали нову редакцію договору уступки вимоги (цесії) від 18.06.2015, відповідно якої в порядку та на умовах, визначених цим договором, цедент передає цесіонарієві, а цесіонарій набуває належні цедентові права та обов'язки інвестора в повному обсязі, що відносяться до будівництва кварталу житлової та громадської забудови на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному (І черга) за угодою про дольову участь у будівництві кварталу житлової та громадської забудови з торгівельно-розважальним центром на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному від 22.08.2007 № 20 та усіх додаткових угод, що є невід'ємною частиною основної угоди.
29. У пункті 2 договору цесії в редакції від 06.09.2016 зазначено, що права цедента підтверджуються вказаною угодою від 22.08.2007 № 20, укладеною між Управлінням капітального будівництва виконавчого комітету Рівненської міської ради, Товариством з обмеженою відповідальністю «Реноме-Євробуд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно - будівельна компанія «Градобуд-Рівне» та додатковими угодами до неї.
30. Оригінали угоди про дольову участь у будівництві від 22.08.2007 № 20 та усі додаткові угоди до неї, кошторис, розрахунки та ін., якщо таке має місце передаються цедентом цесіонарію після підписання даного договору та скріплення печатками сторін і є його невід'ємною частиною.
31. Передані цедентові цесіонарію права інвестора в угоді про дольову участь у будівництві кварталу житлової та громадської забудови з торгівельно-розважальним центром на вулицях Костромська та Гагаріна у місті Рівному від 22.08.2007 № 20 вважаються оплаченими у повній мірі. Оплата цесіонарієм згідно цього договору здійснювалася виконанням усіх своїх зобов'язань згідно договору доручення від 18.06.2015 № 18/16
32. Такі умови сторони виклали у пунктах 3, 4 договору цесії в редакції від 06.09.2016.
33. Відповідно ж до пунктів 5, 6, 8 вказаного договору цедент передає цесіонарію право повідомити сторони угоди про дольову участь у будівництві від 22.08.2007 № 20 про уступку вимоги протягом 90 днів з моменту підписання цього договору. Цесіонарій зобов'язаний на протязі 90 календарних днів з дня укладення цього договору укласти угоду про дольову участь у будівництві кварталу житлової та громадської забудови з торгово-розважальним центром на вулицях Костромська та Гагаріна у місті Рівному від 22.08.2007 № 20 у новій редакції, де передбачено зміну сторони інвестора 2 на цесіонарія. Цедент відповідає перед цесіонарієм за недійсність переданого за цим договором права вимоги.
34. Також сторони погодили, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним (пункт 10 договору).
35. 26 квітня 2017 року Дочірнє підприємство «Градобуд-Рівне» та Обслуговуючий кооператив «Житлово-будівельний кооператив Рівненська брама» уклали договір про внесення змін та доповнень до договору уступки вимоги (цесії) від 18.06.2015 в редакції договору від 06.09.2016 та погодили внести зміни до пункту 6 договору, виклавши його у такій редакції: «Цесіонарій зобов'язаний укласти угоду про дольову участь у будівництві кварталу житлової забудови з торгівельно-розважальним центром на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному від 22.08.2007 № 20 у новій редакції, де передбачити заміну сторони інвестора 2 та цесіонарія. Цесіонарій зобов'язаний до 01.05.2018 забезпечити здачу в експлуатацію першої, другої та третьої секцій будівництва кварталу житлової забудови з торгівельно - розважальним центром на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному (І черга)».
36. Водночас пункт 11 договору сторони виклали в такій редакції: «Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором. Сторони погодили, що договір вважається розірваним у випадку невиконання цесіонарієм обов'язку визначеного пунктом 6 цього договору, а саме не забезпеченням цесіонарієм здачі в експлуатацію першої, другої та третьої секції будівництва кварталу житлової забудови з торгівельно - розважальним центром на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному (І черга)».
37. Крім того, 01.11.2018 Управління капітального будівництва виконавчого комітету Рівненської міської ради (замовник), Дочірнє підприємством «Градобуд-Рівне» (інвестор) та Приватне підприємство «Буд Кепітал Менеджмент» (генеральний підрядник) уклали договір генерального підряду, за яким замовник зобов'язується здійснювати технічний нагляд на об'єкті (квартал житлової та громадської забудови на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному (І черга), генеральний підрядник та інвестор забезпечити виконання будівельних робіт з будівництва об'єкту, їх фінансування, прийняття виконаних робіт в порядку та на умовах, визначених цим договором.
38. Надалі, а саме 26.02.2020, Управління капітального будівництва виконавчого комітету Рівненської міської ради (замовник), Товариством з обмеженою відповідальністю «Реноме-Євробуд» (інвестор 1), Дочірнє підприємство «Градобуд-Рівне» (інвестор 2) та Приватне підприємство «Буд Кепітал Менеджмент» (новий інвестор 2) уклали додаткову угоду № 6 до угоди від 22.08.2007 № 20, згідно з якою прийшли до взаємної згоди замінити інвестора 2 на нового інвестора 2 як сторону угоди та встановили, що з дати набрання чинності цією додатковою угодою права та обов'язки інвестора 2 будуть реалізовуватись та виконуватись новим інвестором 2 (відбувається відступлення інвестором 2 права вимоги на користь нового інвестора 2 та переведення боргу інвестора 2 на нового інвестора 2 за згодою замовника та інвестора 1).
39. Наступного дня (27.02.2020) Приватне підприємство «Буд Кепітал Менеджмент» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Капітал Інвест ДТМ» уклали договір інвестування та спільної діяльності по незавершеному будівництву кварталу житлової та громадської забудови (І черга) з торгівельно - розважальним центром на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному, предметом якого є спільна діяльність сторони 1 і сторони 2, передбачених цим договором функцій інвестора спільно з стороною 1 та замовника щодо підрядних робіт на будівництві, будівництва, введення в експлуатацію, інших робіт і дій, що буде потребувати будівництво та оформлення права власності на об'єкт будівництва кварталу житлової та громадської забудови (І черга) з торгівельно - розважальним центром на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному з переходом права власності на цей об'єкт до сторони 2, та визначення порядку взаємодії сторін.
40. За цим договором Приватне підприємство «Буд Кепітал Менеджмент» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Капітал Інвест ДТМ» прийняло об'єкт незавершеного будівництва - квартал житлової та громадської забудови (І черга) з торгівельно-розважальним центром на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному за адресою: Рівненська обл., місто Рівне, вулиця Костромська, 89, про що складено акт приймання-передачі об'єкта незавершеного будівництва від 27.02.2020.
41. На підставі зазначеного акта, договору інвестування від 27.02.2020 та додаткової угоди № 6, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Капітал Інвест ДТМ» 04.03.2020 зареєстровано право приватної власності на відповідне незавершене будівництво, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 18.01.2022 за номером 295157054.
42. Водночас відповідно до договору субпідряду від 21.05.2020 № 05/2020, укладеного Приватним підприємством «Буд Кепітал Менеджмент» (генеральний підрядник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Капітал Інвест ДТМ» (субпідрядник), генеральний підрядник доручив, а субпідрядник зобов'язувався виконати будівельно-монтажні роботи на вказаному об'єкті.
43. 12 серпня 2020 року Управління капітального будівництва виконавчого комітету Рівненської міської ради (замовник) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Капітал Інвест ДТМ» (генеральний підрядник) уклали договір генерального підряду, згідно з яким генеральний підрядник зобов'язувався забезпечити виконання будівельних робіт з будівництва об'єкту (кварталу житлової та громадської забудови на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному (І черга), а замовник зобов'язувався здійснювати технічний нагляд на об'єкті, прийняти виконані роботи в порядку та на умовах, визначених цим договором.
44. В подальшому Управління капітального будівництва виконавчого комітету Рівненської міської ради (замовник) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Капітал Інвест ДТМ» (інвестор) уклали договір від 16.08.2024 про організацію будівництва кварталу житлової та громадської забудови на вулицях Захисників Маріуполя (Костромська) та Василя Червонія (Гагаріна) у місті Рівному (І черга), пунктом 2.1 якого передбачено, що інвестор зобов'язується на власний ризик і за власні кошти відповідно до умов цього договору забезпечити реалізацію інвестиційного проекту по будівництву об'єкта інвестування, а замовник - надати інвестору будівельний майданчик для будівництва об'єкта інвестування та сприяти інвестору у реалізації цього договору.
45. У пункті ж 6.4.3 цього договору визначено, що з метою задоволення інтересів власників майнових прав на квартири або нежитлові приміщення в кварталі житлової та громадської забудови в районі вулиць Захисників Маріуполя (Костромська) та Василя Червонія (Гагаріна) у місті Рівне (І черга), які були залучені попередніми інвесторами до фінансування будівництва, інвестор зобов'язується після введення об'єктів інвестування в експлуатацію передати третім особам квартири або нежитлові приміщення загальною площею не нижчою, чим ними були оплачені.
46. Зазначений договір підписано сторонами, затверджено рішенням виконавчого комітету Рівненської міської ради від 11.07.2024 № 72 та головою комісії з питань визначення інвесторів з будівництва об'єктів житла та соціально-культурної сфери в місті Рівному.
47. За таких обставин, ТДВ «Фабрика Рівненчанка» зверталось до Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал Інвест ДТМ» щодо укладення основного договору купівлі-продажу майнових прав на нежитлове приміщення загальною проектною площею 120 кв.м., яке знаходиться на першому поверсі у сьомому під'їзді об'єкта капітального будівництва кварталу житлової та громадської забудови з торгівельно-розважальним центром на вулицях Костромській та Гагаріна у місті Рівному (І черга).
48. У відповідь на це звернення листом від 17.10.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Капітал Інвест ДТМ» повідомило, що воно не має можливості укласти основний договір з ТДВ «Фабрика Рівненчанка», оскільки на першому поверсі у 7 секції об'єкту будівництва по вулицях Костромська та Гагаріна у місті Рівному реалізовано усі квадратні метри невідомим особам. Їх реалізатором є Обслуговуючий кооператив «Житлово-будівельний кооператив Рівненська брама» згідно договору цесії. Скільки квадратних метрів всього реалізовано на першому поверсі Товариству з обмеженою відповідальністю «Капітал Інвест ДТМ» не відомо.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків апеляційного суду
49. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
50. Дослідивши в межах вимог касаційної скарги наведені в ній доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та перевіривши з огляду на встановлені фактичні обставини справи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга ТДВ «Фабрика Рівненчанка» не підлягає задоволенню, з огляду на таке.
51. Згідно з пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо її застосування у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
52. Як вже зазначалось, у поданій касаційній скарзі ТДВ «Фабрика Рівненчанка» вказує на невідповідність висновків про застосування норм права, наведених у оскаржувані постанові, висновкам щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладеним у постановах Верховного Суду від 17.06.2021 у справі № 761/12692/17, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19, від 15.05.2018 у справі № 926/225/17, від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 27.04.2022 у справі № 321/1260/19, постановах Верховного Суду України від 26.04.2017 у справі № 3-300гс17 та від 10.02.2016 у справі № 910/6098/14.
53. Доводи скаржника, зокрема, стосуються визнання недійсним правочину за позовом заінтересованої особи, стороною якого вона не є, правової природи попереднього договору та його обов'язковості для сторін, що його уклали, а також порядку укладення договору уступки вимоги (цесії).
54. Щодо наведених у касаційній скарзі доводів про оспорення правочину заінтересованою особою, яка не є його стороною, Верховний Суд вбачає, що у вказаній скаржником постанові від 17.06.2021 у справі № 761/12692/17 за позовом фізичної особи про визнання недійсним договору іпотеки, укладеного банком та іншою фізичною особою, Верховний Суд виснував, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб'єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.
55. Цитуючи цей висновок у касаційній скарзі, ТДВ «Фабрика Рівненчанка» не обґрунтовує у чому саме полягає невідповідність йому висновків суду апеляційної інстанції, викладених у оскаржуваній постанові, які фактично ґрунтуються на встановленій недоведеності наявності у нього права чи законного інтересу, порушеного оспорюваним правочином.
56. Зі змісту оскаржуваної постанови вбачається, що апеляційним господарським судом було перевірено чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду, тобто ТДВ «Фабрика Рівненчанка», що повністю відповідає наведеному висновку із постанови Верховного Суд від 17.06.2021 у справі № 761/12692/17, проте у результаті цього судом було встановлено недоведеність наявності такого порушеного права.
57. У постанові від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19, на яку також посилається скаржник, Верховний Суд звернув увагу на те, що у цій справі з позовною вимогою щодо визнання договору про переведення боргу недійсним звернулась не сторона цього договору, а заінтересована особа - банк, яка вважає порушеними свої права та інтереси. Відтак Верховний Суд зазначив, що для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У цьому випадку важливо врахувати, що звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору спрямоване на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов'язаних із вчиненням такого правочину. Тому, в разі оскарження правочину заінтересованою особою необхідно надати оцінку діям сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами спрямованого, зокрема, на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.
58. З наведених висновків також однозначно вбачається, що відповідні обставини (вплив наслідків вчиненого правочину на права та законні інтереси заінтересовано особи, наявність несприятливих для неї наслідків, пов'язаних із вчиненням такого правочину, необхідність їх усунення та недопущення в майбутньому) мають бути доведені заінтересованою особою та встановлені судом.
59. Зазначене підтверджується і тим, що у вказаній постанові Верховний Суд погодився з висновком суду апеляційної інстанції про те, що при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.
60. Саме із наявності у особи, що звернулася з позовом, порушеного права виходив Верховний Суд України, ухвалюючи постанову від 10.02.2016 у справі № 910/6098/14 за позовом про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за іпотечним договором, на яку також є посилання у касаційній скарзі ТДВ «Фабрика Рівненчанка».
61. Натомість у справі, що переглядається (№ 924/1040/24), на підставі досліджених доказів та з'ясованих обставин апеляційний господарський суд дійшов висновку про недоведеність порушення оспорюваним правочином майнових прав та інтересів ТДВ «Фабрика Рівненчанка», тобто за фактичними обставинами справи встановив, що відповідного порушення не відбулося. Переоцінка цієї обставини виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції (стаття 300 ГПК України).
62. Наведені ж у касаційній скарзі ТДВ «Фабрика Рівненчанка» висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 19.09.2019 у справі № 924/831/17 та від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, згідно з якими порушенням є такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилось або зникло як таке; порушення права пов'язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково; при оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи, мають загальний характер. Ці висновки не стосуються застосування певної правової норми та не свідчать про наявність у заінтересованої особи порушеного права за будь-яких умов незалежно від фактичних обставин судової справи, а відтак вони не може бути підтвердженням порушення апеляційним господарським судом при ухваленні оскаржуваної постанови норм права, які були застосовані ним з огляду на предмет, підстави заявленого ТДВ «Фабрика Рівненчанка» позову та з'ясовані обставини саме цієї справи.
63. Відповідно до усталеної практики суду касаційної інстанції заінтересована особа, яка не є стороною правочину, може звернутися до суду з позовом про визнання його недійсним, однак при цьому нею має бути доведено порушення цим правочином її прав чи законних інтересів, саме у цьому і полягає суть висновків Верховного Суду, про які йдеться у цій частині доводів касаційної скарги ТДВ «Фабрика Рівненчанка» , і оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції їм не суперечить, оскільки у цій справі апеляційним господарським судом встановлено недоведеність порушення прав чи законних інтересів особи, що подала позов.
64. Такий висновок суду апеляційної інстанції концептуально узгоджується з наведеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 (зокрема, пункт 152 цієї постанови), висновки якої мають перевагу над висновками об'єднаної палати, палати чи колегії суддів Верховного Суду.
65. Що ж стосується доводів заявника касаційної скарги про правову природу попереднього договору, Верховний Суд зауважує, що у справі № 926/225/17, про яку він зазначає, судами вирішувався спір про стягнення неустойки на підставі статті 785 ЦК України за попереднім договором оренди нерухомого військового майна.
66. Передаючу цю справу на новий розгляд до місцевого господарського суду, у постанові від 15.05.2018 Верховний Суд, зокрема, вказав, що господарським судам необхідно було з'ясувати права та обов'язки сторін за попереднім договором, зокрема, чи на законній підставі майно було передано відповідачу і чи мав на це право позивач; правову природу платежів, які заявлені позивачем на підставі частини другої статті 785 ЦК України, та встановити, чи є у позивача право вимагати стягнення неустойки за попереднім договором з урахуванням обставин, встановлених господарськими судами під час розгляду справи №926/1644/16, які мають преюдиціальне значення для цієї справи.
67. Крім того, Верховний Суд у цій постанові зазначив, що відповідно до частини першої статті 635 ЦК України попередній договір лише встановлює обов'язок сторін протягом певного періоду (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Будь-які інші зобов'язання сторін попереднім договором встановлюватися не можуть. Зобов'язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення. В силу попереднього договору сторони не мають права вимагати реального виконання зобов'язання, встановленого основним договором (передати майно, виконати роботу).
68. Фактично це означає, що, уклавши попередній договір, особа не може вимагати від контрагента виконання обов'язку, який би виник у нього внаслідок укладення основного договору, і наведене не лише не суперечить викладеним у оскаржуваній постанові апеляційного господарського суду висновкам про недоведеність наявності у ТДВ «Фабрика Рівненчанка», яким було укладено саме попередній договір, а опосередковано підтверджує їх.
69. Водночас процитований заявником касаційної скарги з постанови Верховного Суду від 15.05.2018 у справі № 926/225/17 висновок про те, що основна правова мета попереднього договору полягає у виконанні ним двох функцій: 1) спонукання до укладення основного договору, 2) фіксації умов основного договору, має загальний характер і будь-якої невідповідності йому висновків, викладених у оскаржуваній постанові суду апеляційної інстанції Верховний Суд не вбачає.
70. Крім того, ураховуючи зміст касаційної скарги ТДВ «Фабрика Рівненчанка», Верховний Суд звертає увагу на те, що в силу положень пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Водночас зазначені норми не означають, що кожний позов, поданий до суду, має бути задоволений. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити. Близький за змістом правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц.
71. Отже, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права та звернення про здійснення його захисту особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
72. Аналогічно наведеному у оскаржуваній постанові апеляційний господарський суд правильно зазначив, що відсутність порушення прав та законних інтересів є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові.
73. Таку ж правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17.
74. У поданій касаційній скарзі, висновку про те, що відсутність порушення прав та законних інтересів є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові, скаржник жодним чином не спростовує, а лише наводить у касаційній скарзі висновки Верховного Суду та Верховного Суду України, викладені у постановах, ухвалених у судових справах із іншими фактичними обставинами, а саме справах, у яких судами було встановлено, що оспорюваним правочином порушено право, заінтересованої особи, яка звернулася до суду з позовом про визнання його недійсним, чого у справі № 924/1040/24 апеляційним господарським судом встановлено не було.
75. Так само заявник касаційної скарги не спростовує і висновку суду апеляційної інстанції про неефективність обраного ТДВ «Фабрика Рівненчанка» способу захисту, (що також є самостійною підставою для відмови у позові), який обґрунтовано тим, що у разі визнання недійсним договору уступки вимоги (цесії) у заявленій у позові редакції, дійсним та неоспореним залишається договір в первісній редакції, тобто звернення до суду і вирішення спору для заявника позову у цьому разі не матиме жодних реальних юридичних наслідків.
76. У цьому контексті скаржник не наводить доводів, які б підтверджували передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підставу касаційного оскарження, а виключно вдається до власного тлумачення того, що такий спосіб захисту є ефективним, що не є належним обґрунтуванням визначеної ним підстави оскарження постанови суду апеляційної інстанції.
77. Доводи ж скаржника, обґрунтовані посиланням на висновки Верховного Суду та Верховного Суду України, сформульовані відповідно у постанові від 27.04.2022 у справі № 321/1260/19 та постанові від 26.04.2017 у справі № 3-300гс17, не приймаються Верховним Судом, оскільки за встановлених судом апеляційної інстанції обставин цієї справи сторони основного договору (угоди від 22.08.2007 № 20) були обізнані про укладення договору уступки вимоги (цесії). Водночас переоцінка вже встановлених судами попередніх інстанцій обставин в силу статті 300 ГПК України виходить за межі повноважень Верховного Суду.
78. Інші викладені в касаційній скарзі ТДВ «Фабрика Рівненчанка» твердження не охоплюються визначеною заявником касаційної скарги підставою касаційного оскарження, передбаченою пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, яка і слугувала підставою для відкриття касаційного провадження, а тому не можуть бути враховані Верховним Судом.
79. Зокрема, не є такою підставою відмінність між висновками, викладеними у постановах суду апеляційної інстанції, про що також зазначає скаржник, а тому Верховний Суд не аналізує відповідні доводи та не надає їм правової оцінки.
80. Крім того, Верховний Суд позбавлений можливості перевірити доводи заявника касаційної скарги про невідповідність висновків апеляційного господарського суду висновкам, викладеним у постанові Верховного Суду, щодо якої скаржником зазначено лише дату її ухвалення без вказівки на номер судової справи.
81. Верховний Суд також зазначає, що викладене вище у цій постанові (а також в оскаржуваних рішеннях) концептуально узгоджується з висновком Верховного Суду у справі № 924/544/22 (постанова від 27.04.2023).
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
82. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
83. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення ? без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
84. Отже, позаяк визначена ТДВ «Фабрика Рівненчанка» у касаційній скарзі підстава касаційного оскарження, не знайшла свого підтвердження під час здійснення касаційного провадження, оскаржуване судове рішення не може бути скасовано з цієї підстави, у зв'язку з чим касаційна скарга третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору не підлягає задоволенню, а постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 має бути залишена без змін.
Розподіл судових витрат
85. Оскільки Суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає судове рішення, що оскаржувалось, без змін, відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю «Фабрика Рівненчанка» залишити без задоволення.
2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 у справі № 924/1040/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. В. Случ
Судді Н. О. Волковицька
С. К. Могил