01.12.2025 р. Справа № 914/1497/25
Суддя Господарського суду Львівської області Мазовіта А.Б., за участю секретаря судового засідання Перейми Х.О., розглянувши матеріали справи
за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю “Український банківський консалтинг», м. Київ
позивача-2:ОСОБА_1 , м.Боярка, Київська область
позивача-3:ОСОБА_2 , м.Львів
позивача-4:ОСОБА_3 , м.Київ
позивача-5:ОСОБА_4 , м.Київ
позивача-6:Товариства з обмеженою відповідальністю “МЕРИДІАН А», м. Київ
до відповідача:Акціонерного товариства “Кредобанк», м. Львів
про:визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції в певному розмірі із розрахунку на одну акцію.
за позовом третьої особи-1, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета позову:ОСОБА_5 , м.Дніпро
та третьої особи-2, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета позову:ОСОБА_6 , смт.Новогуйвинське, Житомирська область
до відповідача: Акціонерного товариства “Кредобанк», м. Львів
про:визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції в певному розмірі із розрахунку на одну акцію.
Представники учасників справи:
від позивачів та третіх осіб: ОСОБА_7 - представник (в режимі відеоконференції);
від відповідача: Мацієвський В.М. - представник;
Суд встановив:
Товариство з обмеженою відповідальністю “Український банківський консалтинг», м. Київ, ОСОБА_1 , м.Боярка, Київська область, ОСОБА_2 , м.Львів, ОСОБА_3 , м.Київ, ОСОБА_4 , м.Київ, Товариство з обмеженою відповідальністю “МЕРИДІАН А», м. Київ звернулося до Господарського суду Львівської області із позовною заявою до Акціонерного товариства “Кредобанк», м. Львів про визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції в певному розмірі із розрахунку на одну акцію.
Також разом із позовною заявою було подано клопотання про призначення судової експертизи.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 19.05.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
02.10.2025 через підсистему «Електронний суд» від представника позивача-1 надійшло клопотання (вх.№26037/25 від 02.10.2025) про витребування доказів.
На підставі ч. 11 ст. 176 ГПК України ухвалою суду від 02.10.2025 позовну заяву залишено без руху із наданням позивачам строку для усунення недоліків.
Ухвалою суду від 05.11.2025 продовжено розгляд справи №914/1497/25 та призначено підготовче засідання на 20.11.2025.
Ухвалою суду від 20.11.2025 до участі у справі №914/1497/25 залучено ОСОБА_5 та ОСОБА_6 як третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору. Судом прийнято до спільного розгляду з первісним позовом позовну заяву зазначених третіх осіб до Акціонерного товариства «Кредобанк» про визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції у визначеному розмірі з розрахунку на одну акцію, а також об'єднано позовні вимоги третіх осіб з первісним позовом в одне провадження у справі №914/1497/25.
Клопотання позивача-1 про витребування доказів від 02.10.2025 задоволено частково (п. 1), розгляд інших вимог відкладено до 01.12.2025.
Хід розгляду справи викладно в попередніх ухвалах суду та протоколах судових засідань.
У підготовчому судовому засіданні 01.12.2025 представник позивачів та третіх осіб підтримав подане клопотання про витребування доказів у частині пунктів 2.1, 2.2, 2.6- 2.10, інші вимоги просив зняти з розгляду у зв'язку з їх дублюванням, також підтримав клопотання про призначення експертизи, подане разом із позовною заявою.
Представник відповідача висловив пояснення та заперечення щодо заявлених клопотань.
Розглянувши клопотання позивача-1 про витребування доказів від 02.10.2025 (в частині 2), суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.
Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Згідно з ч. 2 ст. 81 ГПК України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:
1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);
2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;
3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;
4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;
5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
В другій частині клопотання про витребування доказів (вх.№26037/25 від 02.10.2025) позивач-1 просить суд витребувати у АТ «Кредобанк» наступну інформацію:
- надати отримані з Національного депозитарію України витяги з реєстрів власників іменних цінних паперів АТ «Кредобанк» (станом на дати проведення загальних зборів АТ «Кредобанк» 25.04.2013 та 12.08.2013);
- надати витяг зі списку осіб, у яких придбавалися при сквіз-ауті акції АТ «Кредобанк», в якому зазначено особу, у якої було придбано пакет акцій із кількістю рівно 1 579 554 шт. акцій;
- чи отримував ініціатор сквіз-ауту PKO Bank Polski S.A. на свій рахунок в процесі сквіз-ауту пакет акцій у кількості 1 579 554 шт? Якщо так, то з рахунку якого акціонера Банку PKO Bank Polski S.A. отримав ці ЦП (надати інформацію про П.І.Б., РНОКПП / назву, ІКЮО власника ЦП та депозитарну установу, з рахунку ЦП якої були зараховані для PKO Bank Polski S.A.);
- чи отримав PKO Bank Polski S.A. через три роки після сквіз-ауту з рахунку ескроу (які не витребувані акціонером) грошові кошти за 1 579 554 шт. акцій у сумі 28 242,43 грн;
- на ескроу рахунок якого акціонера PKO Bank Polski, згідно реєстру на дату сквіз-ауту 16.03.2018, було депоновано грошові кошти за ЦП у кількості 1 579 554 шт. акцій;
- надати докази надсилання ОСОБА_8 копії публічної безвідкличної вимоги про викуп акцій АТ «КРЕДОБАНК» у порядку статті ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»;
- якщо АТ «Кредобанк» не виконав вимог ч.10 статті ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» стосовно ОСОБА_8 , прошу повідомити дані акціонера АТ «Кредобанк», за яким обліковувався на дату сквіз-ауту пакет акцій АТ «КРЕДОБАНК» в розмірі 1 579 554 шт. акцій, і кому надсилалися документи і повідомлення, пов'язані із примусовим викупом акцій.
В обґрунтуванні зазначеного клопотання представник позивачів зазначив, що ОСОБА_8 до проведення сквіз-ауту акцій АТ «КРЕДОБАНК» володів 1 579 554 (один мільйон п'ятсот сімдесят дев'ять тисяч п'ятсот п'ятдесят чотири) простих іменних акцій банку. Влітку 2025 року він дізнався, що у 2018 р. був проведений сквіз-аут (примусовий викуп) акцій АТ «КРЕДОБАНК» згідно з Законом України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 №514-VI, після чого він знайшов у себе виписку ТОВ «ФК «ІНІЦІАТИВА» (ЄДРПОУ 31113268) про стан рахунку акцій АТ «КРЕДОБАНК». Тоді ж він дізнався, що ТОВ «ФК «ІНІЦІАТИВА» припинило депозитарну діяльність згідно з Рішенням НКЦПФР від 15.10.2013 №2408.
09.07.2025 ОСОБА_8 звернувся із запитом до Національного депозитарію України як уповноваженого за зберігання цінних паперів депозитарних установ, що припинили діяльність. З відповіді депозитарію від 06.08.2025 йому стало відомо, що ТОВ «ФК «ІНІЦІАТИВА» не виконало вимоги законодавства і не здійснило передачу до депозитарію документів, баз даних депозитарної установи і т.п.
Також ОСОБА_8 дізнався, що у зв'язку з направленням PKO Bank Polski S.A. публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників (сквіз-аут) АТ «КРЕДОБАНК» від 05.03.2018, акції були безумовно списані 17.04.2018, а грошові кошти за акції були депоновані на рахунках ескроу у АТ «КРЕДОБАНК».
ОСОБА_8 звернувся до банку за отриманням грошових коштів з рахунків ескроу, але йому відмовили на підставі того, що пройшов термін 3 роки, та грошові кошти повернулись ініціатору сквіз-ауту.
ОСОБА_8 переуступив своє право вимоги за примусово вилучені акції ОСОБА_1 , який подав позов про відшкодування збитків, завданих сквіз-аутом. У офіційній відповіді банк зазначив: «…В реєстрі власників іменних цінних паперів банку, які АТ «КРЕДОБАНК» отримав від Національного депозитарію станом на 16.03.2018, ОСОБА_9 не вказаний. Жодного права вимоги ОСОБА_9 до АТ «КРЕДОБАНК» (і до PKO Bank Polski) не існує».
Таким чином, у процедурі обов'язкового продажу (сквіз-аут) акцій АТ «КРЕДОБАНК» ініціатор вимоги PKO Bank Polski S.A. отримав акції у кількості 1 579 554 шт, шляхом безумовного списання акцій з рахунку власника ОСОБА_8 , і не виплатив акціонеру належні грошові кошти, оскільки міноритарний акціонер був відсутній у реєстрі акціонерів.
Також АТ «КРЕДОБАНК» повідомлено, що акції у кількості 1 579 554 шт. до сквіз-ауту обліковувались у зберігача цінних паперів - ТОВ «ФК «ІНІЦІАТИВА» (ЄДРПОУ 31113268) без розкриття власника-акціонера.
У відповіді Національного депозитарію від 06.08.2025 на запит ОСОБА_8 зазначено, що НДУ протягом 3 робочих днів з дня отримання від товариства копії публічної безвідкличної вимоги складає перелік акціонерів товариства та надсилає його товариству. І реєстри власників ЦП були видані емітенту АТ «КРЕДОБАНК» і саме емітент АТ «КРЕДОБАНК» є власником інформації з такого реєстру». Таким чином, АТ «КРЕДОБАНК» є власником інформації з реєстру акціонерів, зберігає реєстри, виплачує кошти згідно реєстрів.
Частиною 5 статті 13 ГПК України встановлено, що суд, зберігаючи об'єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.
Приписами статті 18 ГПК України передбачено, судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
Отже, сприяючи учасникам судового процесу в реалізації процесуальних прав, з метою повного та всебічного розгляду справи, приймаючи до уваги відсутність у позивача-1 можливості самостійно подати інформацію, що зазначена у клопотаннях, суд дійшов до висновку про наявність обґрунтованих підстав для задоволення клопотання позивача-1 від 02.10.2025 в частині пункту другого.
Розглянувши клопотання позивачів про призначення у справі судової експертизи, подане разом із позовною заявою, суд вирішив відкласти його розгляд до наступного підготовчого засідання.
Враховуючи зумовлену необхідність у витребувані доказів та з метою забезпечення процесуальних прав учасників справи, принципів рівності та змагальності сторін, суд дійшов висновку відкласти підготовче засідання.
Керуючись ст.ст. 2, 13, 18, 80, 81, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання позивача-1 про витребування доказів (вх.№26037/25 від 02.10.2025) задовольнити у частині пункту 2.
2. Витребувати у АТ «Кредобанк», що зареєстроване за адресою: 79026, м.Львів, вул.Сахарова, буд.78, наступну інформацію:
- надати отримані з Національного депозитарію України витяги з реєстрів власників іменних цінних паперів АТ «Кредобанк» (станом на дати проведення загальних зборів АТ «Кредобанк» 25.04.2013 та 12.08.2013);
- надати витяг зі списку осіб, у яких придбавалися при сквіз-ауті акції АТ «Кредобанк», в якому зазначено особу, у якої було придбано пакет акцій із кількістю рівно 1 579 554 шт. акцій;
- чи отримував ініціатор сквіз-ауту PKO Bank Polski S.A. на свій рахунок в процесі сквіз-ауту пакет акцій у кількості 1 579 554 шт? Якщо так, то з рахунку якого акціонера Банку PKO Bank Polski S.A. отримав ці ЦП (надати інформацію про П.І.Б., РНОКПП / назву, ІКЮО власника ЦП та депозитарну установу, з рахунку ЦП якої були зараховані для PKO Bank Polski S.A.);
- чи отримав PKO Bank Polski S.A. через три роки після сквіз-ауту з рахунку ескроу (які не витребувані акціонером) грошові кошти за 1 579 554 шт. акцій у сумі 28 242,43 грн;
- на ескроу рахунок якого акціонера PKO Bank Polski, згідно реєстру на дату сквіз-ауту 16.03.2018, було депоновано грошові кошти за ЦП у кількості 1 579 554 шт. акцій;
- надати докази надсилання ОСОБА_8 копії публічної безвідкличної вимоги про викуп акцій АТ «КРЕДОБАНК» у порядку статті ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»;
- якщо АТ «Кредобанк» не виконав вимог ч.10 статті ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» стосовно ОСОБА_8 , прошу повідомити дані акціонера АТ «Кредобанк», за яким обліковувався на дату сквіз-ауту пакет акцій АТ «КРЕДОБАНК» в розмірі 1 579 554 шт. акцій, і кому надсилалися документи і повідомлення, пов'язані із примусовим викупом акцій.
3. Відкласти вирішення клопотання позивачів про призначення у справі судової експертизи до наступного підготовчого засідання.
4. Відкласти підготовче засідання на 18.12.25 о 13:20 год.
5. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, зал судових засідань № 7.
6. Явка повноважних представників учасників справи в судове засідання обов'язкова.
7. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
8. Веб-адреса суду http://lv.arbitr.gov.ua на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається.
9. Звернути увагу учасників справи на те, що відповідно до ст.135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.
10. Суд звертається до учасників судового процесу із проханням зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (створити поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua та програмі “Електронний суд», які передбачають можливість обміну процесуальними документами між судом і учасниками процесу та подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді по конкретній справі, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України.
Суддя Мазовіта А.Б.