ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
16 грудня 2025 року Справа № 924/182/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуюча суддя Коломис В.В., суддя Миханюк М.В. , суддя Саврій В.А.
секретар судового засідання Романець Х.В.
за участю представників сторін:
скаржника - не з'явився;
арбітражного керуючого - не з'явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна Група "ТРАНССТРОЙІНВЕСТ" на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 03 вересня 2025 року (повний текст складено 05.09.2025) у справі №924/182/25 (суддя Гладюк Ю.В.)
за заявою ОСОБА_1
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт"
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 03.09.2025 у справі №924/182/25, серед іншого, клопотання розпорядника майна ТОВ "Фітоліт" арбітражного керуючого Багінського А.О. про затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" задоволено.
Припинено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича.
Затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт", схвалений зборами кредиторів 15.08.2025 (протокол №3К-3).
Введено процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" у строк визначений планом санації.
Призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича.
Не погоджуючись з прийнятою судом першої інстанції ухвалою, ТОВ "Інвестиційна Група "ТРАНССТРОЙІНВЕСТ" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу місцевого господарського суду та прийняти нове судове рішення, яким відмовити в затвердженні плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт", схваленого зборами кредиторів 15.08.2025 та введення процедури санації.
Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення Господарським судом Хмельницької області норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 у справі №924/182/25 апеляційну скаргу ТОВ "Інвестиційна Група "ТРАНССТРОЙІНВЕСТ" на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 03.09.2025 залишено без руху. Запропоновано скаржнику протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки шляхом надання суду доказів направлення копії апеляційної скарги і доданих до неї документів кредиторам - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3
25.09.2025 на адресу апеляційного господарського суду надійшла заява ТОВ "Інвестиційна Група "ТРАНССТРОЙІНВЕСТ" про усунення недоліків, встановлених при поданні апеляційної скарги.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.09.2025 у справі №924/182/25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна Група "ТРАНССТРОЙІНВЕСТ" на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 03 вересня 2025 року у справі №924/182/25. Призначено справу №924/182/25 до розгляду на 24 листопада 2025 року об 11:00 год.
Арбітражний керуючий Багінський А.О. у відзиві на апеляційну скаргу вважає оскаржувану ухвалу місцевого господарського суду законною та обгрунтованою, а тому просить залишити її без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 у справі №924/182/25 оголошено перерву в судовому засіданні до 08 грудня 2025 року о 10:30 год.
Безпосередньо в судовому 08.12.2025 представники сторін повністю підтримали вимоги та доводи, викладені відповідно в апеляційній скарзі та у відзиві на неї.
Відповідно до ч. 1 ст. 219 ГПК України, після судових дебатів суд оголошує про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні. У виняткових випадках залежно від складності справи суд може відкласти ухвалення та проголошення судового рішення на строк не більше десяти днів з дня переходу до стадії ухвалення судового рішення, оголосивши дату та час його проголошення.
В судовому засіданні 08.12.2025 відкладено ухвалення та проголошення судового рішення у даній справі до 16.12.2025 об 10:45 год., що занесено до протоколу судового засідання.
Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Оскільки ухвала Господарського суду Хмельницької області від 03.09.2025 оскаржується лише в частині затвердження плану санації, суд апеляційної інстанції, з огляду на вимоги ст. 269 ГПК України, переглядає справу лише в цій частині.
Колегія суддів, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, ухвалу місцевого господарського суду - залишити без змін.
При цьому колегія суддів виходила з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 11.03.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, код ЄДРПОУ 39707095); визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" в розмірі: 5781038,00 грн. боргу та 30280,00 грн. сплаченого судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича; призначено попереднє засідання.
12.03.2025 судом здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою "Фітоліт" на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в мережі Інтернет.
12.05.20215 судом постановлено ухвалу за результатами попереднього засідання. Визначено розмір та перелік визнаних судом грошових вимог кредиторів до боржника, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, код ЄДРПОУ 39707095), а саме:
- грошові вимоги ОСОБА_1 в сумах: 5781038,00 грн боргу - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 30280,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна Група "ТРАНССТРОЙІНВЕСТ" (без права вирішального голосу на зборах кредиторів) у сумах: 586 223,91 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- грошові вимоги Головного управління ДПС у Хмельницькій у сумах: 186 247,70 грн (заборгованість зі сплати ЄСВ) - 2 черга задоволення вимог кредиторів; 595 413,44 грн (основний платіж) - 3 черга задоволення вимог кредиторів; 46 197,13 грн (штрафи та пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів; 4844,80 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- грошові вимоги ОСОБА_4 (без права вирішального голосу на зборах кредиторів) у сумах: 1 978 400,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- грошові вимоги ОСОБА_2 у сумах: 2 146 610,94 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" у сумах: 3 200 177,70 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- грошові вимоги ОСОБА_5 (без права вирішального голосу на зборах кредиторів) у сумах: 480 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- грошові вимоги ОСОБА_3 у сумах: 141 100,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- грошові вимоги (додаткові грошові вимоги) ОСОБА_1 у сумах: 7 104 920,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів.
15.08.2025 від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Багінського А.О. через систему "Електронний суд" до суду надійшло клопотання про затвердження плану санації, звіту розпорядника майна про його діяльність та звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, у якому просить затвердити звіт розпорядника майна ТОВ "Фітоліт" арбітражного керуючого Багінського А.О. про його діяльність за період з 11.03.2025 по 31.07.2025; затвердити звіт розпорядника майна ТОВ "Фітоліт" арбітражного керуючого Багінського А.О. про нарахування основної грошової винагороди за період з 11.03.2025 по 31.07.2025 в розмірі 112 000,00 грн; затвердити План санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт", схвалений зборами кредиторів 15.08.2025 (протокол № ЗК-3); припинити процедуру розпорядження майном ТОВ "Фітоліт"; ввести процедуру санації ТОВ "Фітоліт"; призначити керуючим санацією ТОВ "Фітоліт" арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича. До клопотання додано реєстр вимог кредиторів, повідомлення про проведення зборів кредиторів щодо плану санації ТОВ "Фітоліт", план санації, протоколи зборів кредиторів, звіт розпорядника майна про свою діяльність у справі №924/182/25 про визнання банкрутом ТОВ "Фітоліт".
Місцевий господарський суд, розглянувши клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Багінського А.О. про затвердження плану санації, припинення процедури розпорядження майном та введення процедури санації ТОВ "Фітоліт", з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується дані вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду даного клопотання, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про наявність правових підстав для його задоволення.
Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.
Відповідно до преамбули Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Відповідно до КУзПБ кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених КУзПБ для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.
Згідно із ч. 3 ст. 49 КУзПБ у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
У частині 5 вказаної статті визначено, що, затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.
Згідно із ч. ч. 1, 2 ст. 52 КУзПБ з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів. План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.
У частині 9 ст. 48 КУзПБ визначено, що рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.
Відповідно до ч. ч. 3, 5, 6 ст. 52 КУзПБ, прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування. Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації. План санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.
Відповідно до ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів, серед іншого, належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього та про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
З матеріалів справи вбачається, що на виконання рішення зборів кредиторів від 29 травня 2025 року, розпорядником майна було розроблено проєкт плану санації, який було винесено на розгляд та схвалення зборів кредиторів 15 серпня 2025 року.
У вказаному плані санації зазначено, що цей план санації (далі - План) є основним та вичерпним юридичним інструментом, розробленим для фінансового оздоровлення та відновлення довгострокової платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (надалі - Боржник або Товариство). Підставою для розробки цього Плану є рішення зборів кредиторів ТОВ "Фітоліт", оформлене протоколом № ЗК-1 від 29 травня 2025 року. Цим рішенням ключові зацікавлені сторони, розглянувши результати аналізу фінансово-господарської діяльності, дійшли одностайного висновку про доцільність переходу до процедури санації та відмови від ліквідаційного сценарію.
Загальна стратегія, закладена в основу цього Плану, полягає у запобіганні ліквідації боржника, відновленні його стабільної господарської діяльності та максимальному задоволенні вимог кредиторів. Ця мета досягається не шляхом розпродажу активів, а через збереження та реалізацію так званої "вартості діючого підприємства" (goingconcernvalue). План передбачає комплекс радикальних, але виважених заходів, спрямованих на докорінну реструктуризацію балансу Товариства. Ключовими механізмами є: капіталізація боргів, погашення податкового боргу за рахунок інвестора, прощення боргів.
Усі учасники справи, включаючи кредиторів, засновників боржника та представника трудового колективу, були належним чином повідомлені про дату, час, порядок денний та формат проведення зборів у режимі відеоконференції, що підтверджується повідомленням від 12 серпня 2025 року.
За результатами голосування, оформленими відповідними протоколами, план санації було схвалено у кожному класі:
- Клас 1 (вимоги першої черги): план схвалено більшістю голосів кредиторів, які мали право голосу. Голоси заінтересованих кредиторів та кредитора ТОВ "Тандем 2006" були не враховані при підрахунку на підставі частини 5 статті 52 КУзПБ.
- Клас 2 (вимоги другої черги): план схвалено одноголосно єдиним кредитором у класі - ГУ ДПС.
- Клас 3 (вимоги третьої черги): план схвалено одноголосно єдиним кредитором у класі - ГУ ДПС.
- Клас 4 (вимоги четвертої черги): план схвалено переважною більшістю голосів. "За" проголосували кредитори з вимогами на суму 15 173 668,94 грн, "проти" - кредитор ТОВ "Тандем 2006" з вимогами на суму 3 200 177,70 грн.
- Клас 5 (вимоги шостої черги): план схвалено одноголосно єдиним кредитором у класі - ГУ ДПС.
Колегія суддів звертає увагу на те, що розгляд проблем неспроможності та банкрутства через призму засад верховенства права показує, що боржник, як суб'єкт права, має право на відновлення своєї платоспроможності за наявності реальної економічної можливості на продовження майнової діяльності і отримання доходу. Здійснюючи своє право, боржник може скористатися наданим йому Законом про банкрутство правом на продовження процедури розпорядження майном або заявити про санацію боржника власними силами і засобами, або прийняти рішення про укладення мирової угоди. Суд має забезпечити можливість боржнику реалізувати його права (постанова Верховного Суду від 09.07.2019 у справі №01/1494).
Частиною 1 ст. 51 КУзПБ визначено, що у плані санації обов'язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.
У ч. 5 ст. 51 КУзПБ зазначено, що план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.
Так, у розділі 2 плану санації (п.2.3.) зазначено, що комплексний аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Фітоліт" за період 2021-2024 років виявив ключовий парадокс, який можна охарактеризувати як "прибуткова неплатоспроможність". З одного боку, операційна діяльність підприємства є рентабельною. Протягом усього аналізованого періоду товариство демонструвало стабільний чистий дохід від реалізації (з піком у 2023 році) та щорічно звітувало про отримання чистого прибутку. Це однозначно свідчить, що основна бізнес-модель - видобуток та продаж вапняку - є економічно здоровою та життєздатною. З іншого боку, підприємство перебуває у стані глибокої фінансової кризи.
Таким чином, криза ТОВ "Фітоліт" спричинена не збитковістю бізнесу, а виключно кризою структури капіталу та ліквідності. Підприємство накопичило історичні борги, які воно не взмозі обслужити, незважаючи на прибуткову операційну діяльність. Ця ситуація є класичним випадком, коли санація, спрямована на реструктуризацію балансу, є найбільш ефективним та логічним рішенням.
Колегія суддів зазначає, що процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.09.2020 у справі №915/1261/16).
Саме в судовій процедурі санації вирішується основне завдання - фінансове оздоровлення господарюючого суб'єкта. Відповідно до вимог Закону ліквідація є заключною процедурою у справі про банкрутство, у якій відсутнє фінансове оздоровлення, оскільки відбувається реалізація майна боржника. Вказана процедура є менш ефективна в порівнянні із процедурою санації і є виключною мірою отримання заборгованості та її списання по бухгалтерській звітності. Процедура ліквідації боржника застосовується у випадку, коли всі інші можливості погашення боргу кредиторами вичерпані.
Поданий до суду план санації пропонує більш вигідний результат, чим ліквідація, зокрема:
- кредитори 1-ї черги (частково), 2-ї та 3-ї черг: отримують 100% погашення своїх вимог грошовими коштами, що значно краще за ризик часткового погашення у тривалій ліквідаційній процедурі. Списанню підлягають вимоги кредиторів першої черги, які є заінтересованими відносно боржника, а також вимоги кредиторів які голосують ЗА таке списання;
- кредитори 4-ї черг з правом вирішального голосу: замість отримання невеликої частки грошей від розпродажу активів, вони отримують частки у статутному капіталі рекапіталізованого, очищеного від боргів, діючого підприємства. Це перетворює їхні безнадійні борги на реальний актив з потенціалом зростання вартості, що значно перевищує номінальну суму їхніх вимог;
- кредитори 4-ї черги без права вирішального голосу: їхні вимоги прощаються (списуються), як кредитори які є заінтересованими відносно боржника;
- кредитор 6-ї черги: отримує повне погашення своїх вимог після погашення вимог кредиторів четвертої черги.
Запропонований план санації забезпечує повне погашення пріоритетних вимог, надає основним кредиторам можливість отримати контроль над цінним стратегічним активом та зберігає підприємство як діючу бізнес-одиницю.
У розділу 3 "Комплекс заходів з відновлення платоспроможності" плану санації передбачено, що погашення грошових вимог ГУ ДПС у Хмельницькій області (2 та 3 черги) здійснюється за рахунок коштів фізичної особи (кредитора) - ОСОБА_1 в порядку та строки визначених у таблиці 2 плану санації. Для цілей розрахунків Завгородній здійснює перерахування грошових коштів на спеціальний рахунок боржника. У подальшому керуючий санацією здійснює погашення відповідних грошових зобов'язань перед ГУ ДПС відповідно до строків визначених у таблиці 2 плану санації. Сума фактичного погашення боргу перед бюджетом за рахунок ОСОБА_1 враховується як його вклад до статутного капіталу ТОВ "Фітоліт" та є підставою для відповідного збільшення його частки.
Цей План санації передбачає застосування комплексу заходів, спрямованих на радикальну реструктуризацію капіталу та зобов'язань ТОВ "Фітоліт", що дозволить очистити баланс від історичних боргів та створити міцну фінансову основу для подальшої діяльності. Ключовими інструментами оздоровлення є прощення частини боргів, погашення боргу перед бюджетом за рахунок додаткової інвестиції ОСОБА_1 та конвертація основної заборгованості в капітал.
Основною метою процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів внаслідок реалізації плану санації.
Планом санації ТОВ "Фітоліт" передбачено погашення вимог кредиторів у наступному порядку:
Пункт 3.1. порядок погашення вимог першої черги: ОСОБА_1 - 36336 грн. - спрощується; ТОВ "ТРАНССТРОЙІНВЕСТ" - спрощується (як заінтересованому кредитору); ГУ ДПС у Хмельницькій області - погашається негайно, протягом місяця після затвердження плану санації; ОСОБА_4 - спрощується (як заінтересованому кредитору); ОСОБА_2 - спрощується; ТОВ "Тандем 2006" - погашається негайно, протягом місяця після затвердження плану санації; ОСОБА_5 - спрощується (як заінтересованому кредитору); ОСОБА_3 - спрощується.
Пункт 3.2. порядок погашення вимог другої, третьої. План санації передбачає повне погашення грошових вимог кредитора ГУ ДПС у Хмельницькій області. Загальна сума вимог ГУ ДПС у Хмельницькій області складає 786 505,94 грн (перша, друга, третя черга).
Пункт 3.3. погашення вимог четвертої черги (Конверсія боргу в капітал (капіталізація боргу)). Цей захід є центральним елементом фінансового оздоровлення та передбачає повну рекапіталізацію підприємства. Він полягає у погашенні вимог кредиторів четвертого класу шляхом їх конвертації у частку в статутному капіталі ТОВ "Фітоліт".
Погашення вимог кредиторів четвертої черги (що мають право вирішального голосу), здійснюється шляхом конверсії боргу у частки в статутному капіталі ТОВ "Фітоліт". До загальної суми капіталізації вимог додається також сума грошових коштів, фактично сплачених ОСОБА_1 на виконання зобов'язань боржника перед ГУ ДПС для погашення другої та третьої черг. У результаті його частка у статутному капіталі зростає на відповідну величину.
Загальна сума боргу, що підлягає капіталізації, становить 19 160 352,58 грн. і складається з вимог:
- Четверта черга (основний борг): ОСОБА_1 : 12 885 958,00 + 786 505,94 грн = 13 672 463,94 грн., ТОВ "Тандем 2006": 3 200 177,70 грн, ОСОБА_2 : 2 146 610,94 грн, ОСОБА_3 : 141 100,00 грн,
- Розрахунок нової структури статутного капіталу: існуючий статутний капітал: 2 800 000,00 грн, сукупний внесок нових учасників (конвертовані борги): 19 214 856,58 грн.
- Новий розмір статутного капіталу: 21 96 352,58 грн.
Пункт 3.4. Врегулювання вимог кредиторів без права вирішального голосу. Для повного очищення балансу та забезпечення фінансової стійкості, план санації передбачає прощення (списання) у повному обсязі вимог кредиторів, які є заінтересованими кредиторами відносно боржника.
Прощенню (списанню) підлягають наступні вимоги: вимоги кредиторів без права вирішального голосу (четверта черга): Ці вимоги, що належать заінтересованим особам відносно боржника та списуються для очищення балансу: ТОВ "Інвестиційна Група ТРАНССТРОЙІНВЕСТ": 586 223,91 грн; ОСОБА_4 : 1 978 400,00 грн; ОСОБА_5 : 480 000,00 грн.
Пункт 3.5. Погашення вимог шостої черги (неустойка): Вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області, що складаються з нарахованих штрафних санкцій та пені у сумі 46 197,13 грн, погашаються протягом 15 днів після погашенням вимог четвертої черги.
Розділ 4 плану санації розділ встановлює чіткий, послідовний та юридично зобов'язуючий графік (таблиця 4) виконання всіх заходів, передбачених Планом. Джерелами коштів для погашення грошових вимог ГУ ДПС у Хмельницькій області (другої та третьої черг) є додаткова інвестиція кредитора ОСОБА_1 , який за результатами погашення набуває права на частку в статутному капіталі боржника.
Загальний строк виконання плану санації складає 210 календарних днів.
Враховуючи наведене, у даному випадку прийняття ухвали про введення процедури санації буде також спрямовано на забезпечення основної мети Кодексу України з процедур банкрутства - якнайшвидше оздоровлення фінансового становища підприємства, відновлення його платоспроможності, погашення вимог кредиторів, забезпечення подальшої господарської діяльності юридичної особи.
Частиною 7 ст. 52 КУзПБ визначено, що господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.
Суд відмічає, що відповідно до ч. 5 ст. 52 КУзПБ вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.
Як вбачається з протоколів зборів кредиторів від 15.08.2025, при голосуванні голоси ТОВ "Інвестиційна Група ТРАНССТРОЙІНВЕСТ" не враховувалися саме на підставі ч. 5 ст. 52 КУзПБ.
Таким чином, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 51, 52 КУзПБ, план санації схвалено кредиторами боржника, він містить заходи, які не суперечать Кодексу України з процедур банкрутства та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.
Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність правових підстав для припинення процедури розпорядження майном боржника - ТОВ "Фітоліт" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича та затвердження поданого суду плану санації ТОВ "Фітоліт" у редакції, схваленій зборами кредиторів боржника 15.08.2025 кожним класом окремо та оформлених відповідними протоколами №ЗК-3 (1 клас, 2 клас, 3 клас, 4 клас, 5 клас).
При цьому, доводи скаржника про порушення принципу рівності кредиторів та дискримінацію його прав колегією суддів до уваги не беруться, оскільки останній не враховує ключову обставину, яка лежить в основі запропонованого планом санації підходу, - його власний правовий статус як заінтересованої особи відносно боржника.
Спеціальний правовий статус апелянта прямо визначає особливий порядок врахування його вимог у процедурі санації.
Так, частина 5 статті 52 КУзПБ імперативно встановлює, що вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації. Захисні механізми, передбачені ст. 52 КУзПБ, такі як "тест на кращі інтереси кредитора" (ч. 7 ст. 52) або вимога щодо однакового порядку задоволення вимог в межах класу (ч. 2 ст. 52), призначені для захисту прав добросовісних кредиторів, які мають право голосу та опинилися у меншості.
Оскільки закон прямо позбавляє заінтересованих осіб права голосу при схваленні плану санації, вони не належать до категорії кредиторів, на захист яких спрямовані ці норми. Спроба скаржника апелювати до цих гарантій є спробою скористатися перевагами правового статусу (голосуючого кредитора), якого він позбавлений на законних підставах.
Таким чином, передбачене планом санації прощення (списання) вимог апелянта та інших заінтересованих осіб ( ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ) не є "вибірковим ігноруванням" чи "дискримінацією", а є прямим наслідком їхнього статусу.
З огляду на те, що заінтересовані кредитори не мають права вирішального голосу при схваленні плану санації, колегія суддів наголошує, що незалежні кредитори можуть проголосувати за списання боргів заінтересованих осіб, і останні не зможуть цьому завадити своїми голосами.
Метою санації у даній справі є не відтермінування боргів, а реструктуризація капіталу за стратегією "loan-to-own" ("борг в обмін на власність), що передбачає передачу корпоративного контролю над підприємством від старих, пов'язаних з ним власників та кредиторів, до нових - незаінтересованих конкурсних кредиторів.
Успішна реалізація такої стратегії та залучення нового капіталу (зокрема, коштів інвестора ОСОБА_1 для погашення податкового боргу) неможливі без повного очищення балансу від боргів, пов'язаних з попередніми учасниками та пов'язаними з ними особами. Списання цих вимог є не актом дискримінації, а необхідною передумовою для фінансового оздоровлення та зниження ризиків для нових власників.
План санації застосовує однаковий підхід до всіх кредиторів, що перебувають в однакових правових умовах: вимоги всіх визнаних заінтересованих осіб підлягають списанню, що повністю відповідає принципу рівності.
Також безпідставними є доводи скаржника, що в разі ліквідації він отримав би задоволення своїх вимог у розмірі близько 62%, тоді як план санації передбачає їх повне списання, що на його думку порушує вимоги ч. 7 ст. 52 КУзПБ, оскільки по-перше, вказана норма не застосовується до апелянта як до заінтересованої особи, позбавленої права голосу.
По-друге, розрахунок 62% є суто теоретичним і не відображає реалій ліквідаційної процедури. Він отриманий шляхом арифметичного ділення вартості активів за даними інвентаризації (13,91 млн грн) на загальну суму визнаних вимог (22,32 млн грн).
Такий підхід ігнорує прямі витрати ліквідаційної процедури (винагорода ліквідатора, витрати на проведення аукціонів, оплата послуг оцінювачів, архівних установ, витрати на зберігання майна тощо, які зменшать ліквідаційну масу); втрату "вартості діючого підприємства" (найціннішим активом боржника є не обладнання чи залишки продукції, а синергія діючого бізнесу, в основі якої лежить спеціальний дозвіл на користування надрами № 6626 до 2042 року. У ліквідаційній процедурі, відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 26 Кодексу України "Про надра", дія такого дозволу припиняється. Анулювання дозволу призведе до втрати основної вартості підприємства, обладнання буде продане за залишковою вартістю, а земельна ділянка втратить свою цінність без права видобутку. Таким чином, реальна ліквідаційна маса буде значно меншою за 13,91 млн грн.
Водночас для добросовісних незаінтересованих кредиторів сценарій санації є значно вигіднішим, про що свідчать їхні голоси.
Крім того, колегія суддів враховує те, що прощення боргу заінтересованим кредитором є правомірним інструментом санації і заінтересовані особи, якщо вони є добросовісними, погоджуються на прощення боргів добровільно, щоб врятувати підприємство від повного банкрутства.
Щодо посилань скаржника на наявність у боржника оборотних активів (готова продукція на 4,3 млн грн та дебіторська заборгованість на 4,2 млн грн), які можна було б використати для погашення його боргу, то колегія суддів зазначає, що апелянт помилково розглядає ці активи як ліквідаційну масу, готову до розподілу, оскільки вказані активи є оборотними коштами, необхідними для забезпечення безперебійної операційної діяльності відновленого підприємства.
При цьому, суд бере до уваги те, що мета санації - не розпродати активи для погашення боргів, а створити стабільну фінансову платформу для майбутньої діяльності. Вилучення понад 8 млн грн з обороту для задоволення вимог заінтересованої особи призведе до дефіциту оборотного капіталу, що унеможливить закупівлю паливно-мастильних матеріалів, виплату заробітної плати, сплату поточних податків та зупинить виробництво.
Щодо доводів скаржника про те, що в новому плані (зміни, внесені до плану між зборами 11.08.2025 та 15.08.2025) передбачено негайне погашення вимог 1-ї черги для ТОВ "Тандем 2006", що виключило його з голосування, то колегія суддів зазначає, що процедура санації є процесом переговорів та пошуку компромісів між різними групами кредиторів, і зміни, внесені до плану, є не ознакою маніпуляцій, а є результатом досягнення домовленостей між кредиторами.
Норма абз. 2 ч. 5 ст. 52 КУзПБ, яка дозволяє не враховувати для голосування вимоги, що підлягають негайному задоволенню, є спеціальним інструментом, прямо передбаченим законодавцем. Її мета - запобігти ситуації, коли кредитор з відносно незначними вимогами (у даному випадку ТОВ "Тандем 2006" - це судовий збір на суму 6 056,00 грн) може заблокувати реструктуризацію, вигідну для переважної більшості учасників. Отже, умова плану санації щодо негайного погашення вимог 1-ї черги для ТОВ "Тандем 2006" - це прозоре та законне використання механізму, наданого КУзПБ для досягнення консенсусу, і протокол голосування фіксує, що голоси ТОВ "Тандем 2006" не враховувалися саме на цій законній підставі.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування рішення місцевого господарського суду. Посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору.
Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що ухвала Господарського суду Хмельницької області в оскаржуваній частині ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для її скасування.
Керуючись ст.ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна Група "ТРАНССТРОЙІНВЕСТ" залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 03 вересня 2025 року у справі №924/182/25 залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Повний текст постанови складений "17" грудня 2025 р.
Головуюча суддя Коломис В.В.
Суддя Миханюк М.В.
Суддя Саврій В.А.