79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"25" листопада 2025 р. Справа №921/440/24
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючого судді Бонк Т.Б..
Суддів Бойко С.М.,
Якімець Г.Г.,
секретар судового засідання Шатан Т.О.,
представники сторін:
позивача: Алексеєнко А.А.,
відповідача: Демкович Ю.Й.,
розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" б/н від 12.05.2025 (вх. суду від 12.05.2025 № 01-05/1420/25)
на рішення Господарського суду Тернопільської області від 22.04.2025 (повне рішення складено 21.05.2025, суддя В.Л. Гевко)
у справі № 921/440/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ",
с. Тростянець, Тернопільська обл.
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС",
с. Тур'я, , Львівської обл.
про визнання недійсним Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11.01.2021 з Додатком №1,
Короткий зміст вимог позовної заяви і рішення суду першої інстанції:
Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11.01.2021 з Додатком № 1.
В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначає, що умови Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11.01.2021 з Додатком № 1, укладеного між ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" (Орендар-Продавець) та ТОВ "АГРОЛАН ЗАХІД ПЛЮС" (Орендар-Покупець) не відповідають вимогам чинного законодавства, а сам договір, на думку позивача, укладений за зловмисною змовою представників ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС БМ" та ТОВ "АГРОЛАН - ЗАХІД ПЛЮС" і порушує права позивача.
Також позивач, посилаючись на ст. 203, 215 ЦК України, зазначив, що станом на дату укладення спірного правочину законодавством не було передбачено право орендаря відчужувати право оренди іншій особі, а таким правом був наділений лише власник земельної ділянки.
Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 22.04.2025 у справі № 921/440/24 в задоволенні позову відмовлено.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, з огляду на те, що реєстрація змін до речового права оренди земельних ділянок згідно Додатку 1 до Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11.01.2021 року, скасована, право користування земельними ділянками зареєстроване за позивачем, що свідчить про відсутність порушеного права.
Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи:
Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" звернулось до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 22 квітня 2025 року у справі у справі № 921/440/24 та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
Апелянт звертає увагу суду, що під час звернення ТОВ «АГРОЛАН ЗАХІД ПЛЮС МБ» у вересні 2022 року до державного реєстратора Бережанського району Тернопільської області для вчинення реєстраційних дій щодо нерухомого майна, яке перебувало в користуванні позивача, було встановлено, що протягом вересня 2022 року державним реєстратором Монастириської міської ради Тернопільської області Савкою Сергієм Васильовичем було проведено 697 реєстраційних дій, які полягали в реєстрації змін до речового права оренди земельних ділянок у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а саме: зміні орендаря земельних ділянок з Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» на Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС».
Скаржник вважає, що ОСОБА_1 (колишній одноосібний учасник ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» та ОСОБА_2 (колишній директор ТОВ «АГРОЛАН- ЗАХІД ПЛЮС МБ») або приховали від ОСОБА_3 (особи, яка набула права власності на частку в розмір 100% в ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» та стала його керівником) факт укладення 11 січня 2021 року Договору купівлі-продажу права оренди або ж уклали його вже після 14 січня 2021 року, тобто «заднім числом».
Скаржник зазначає, що після 14 січня 2021 року ТзОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» використовувало орендовані земельні ділянки в господарській діяльності: обробляло і засівало їх, збирало врожай з метою його продажу. Однак, влітку 2021 року ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» зробило спробу привласнення вирощеного врожаю, що належав ТзОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» і був вирощений на земельних ділянках, що перебували в оренді позивача.
Апелянт вказує, що при обґрунтуванні своїх прав на користування земельними ділянками та на вирощений врожай, ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» в особі керівника ОСОБА_1 здійснювало посилання на Договори про співпрацю у сфері вирощування сільськогосподарської продукції № 01-СП/20 від 19 жовтня 2020 року, №03-СП/20 від 19 жовтня 2020 року та № 04-СП/20 від 22 грудня 2020 року, які фактично встановлювали одноосібні права ТзОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» на використання орендованих земельних ділянок та вирощеного на них врожаю, а не на оспорюваний договір.
Скаржник наголошує, що вказані договори, як і оспорюваний договір у даній справі, датовані 14.01.2021, тобто до моменту укладення між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ», проте про укладення вищевказаних договорів ні попереднім керівником ТзОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» ( ОСОБА_2 ), ні його колишнім учасником ( ОСОБА_1 ), не було повідомлено нового керівника та учасника товариства - ОСОБА_3 , а також останньому такі не передавались.
На думку скаржника, враховуючи те, що про факт укладення вказаних договорів не було повідомлено нового керівника та учасника ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ», вважаємо, що такі договори станом на 14 січня 2020 року укладені не були.
Апелянт звертає увагу, що станом на 11 січня 2021 року законодавством взагалі не визначалась можливість орендаря за договором оренди відчужити таке право іншій особі, оскільки відчужувати право оренди ділянки міг тільки її власник.
Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС" відзиву на апеляційну скаргу не подало.
Рух справи в суді апеляційної інстанції.
Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.05.2025 справу № 921/440/24 розподілено колегії суддів у складі: головуючого судді Бонк Т.Б., суддів Бойко С.М., Якімець Г.Г.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" б/н від 12.05.2025 (вх. суду від 12.05.2025 № 01-05/1420/25) на рішення Господарського суду Тернопільської області від 22.04.2025 у справі № 921/440/24.
Процесуальний хід розгляду справи відображено у відповідних ухвалах суду.
У судовому засіданні 15.11.2025 апелянт підтримав доводи апеляційної скарги, відповідач заперечив такі доводи, сторони надали суду пояснення.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи.
Розумність строків є одним із основоположних засад (принципів) господарського судочинства відповідно до пункту 10 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України.
Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним вважається строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.
При цьому, Європейський Суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (див. рішення Європейського Суду з прав людини у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).
Таким чином, суд, враховуючи обставини справи, застосовує принцип розумного строку тривалості провадження відповідно до зазначеної вище практики Європейського суду з прав людини.
Згідно з встановленими судом апеляційної інстанції обставин, і визначених відповідно до них правовідносин, вбачається, що:
Як слідує з матеріалів справи (том 4, а.с. 215 - том 12, а.с 115) Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» набуло право користування дев'ятсот сорока шістьма земельними ділянками сільськогосподарського призначення на підставі договорів з власниками земельних ділянок (фізичними особами).
11 січня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» в особі директора Микитина В.М., який діє на підставі Статуту (надалі іменується «Орендар-Продавець») з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» в особі директора Микитина М.В., який діє на підставі Статуту (надалі іменується «Орендар-Покупець») укладено договір купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення (надалі - Договір).
Відповідно до Додатку 1 до Договору
Згідно п.1.1. Договору, Орендар-Продавець, якому належить право користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення, зазначених в пункті 1.2. цього Договору, продав (відчужив), а Орендар-Покупець, на користь якого здійснюється продаж (відчуження) права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення, придбав (купив, набув) право користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення, зазначених в пункті 1.2. цього Договору.
Продаж (відчуження) Орендарем-Продавцем права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення, зазначених в пункті 1.2. цього Договору, водночас має наслідком передачу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення за цим Договором від Орендаря-Продавця Орендарю-Покупцю.
За цим Договором право користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення, зазначених в п.1.2. цього Договору, що належить Орендарю-Продавцю, переходить до Орендаря-Покупця такого права.
Пунктом 1.2. Договору визначено, що предметом продажу (відчуження) за цим Договором є право користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення, згідно з переліком земельних ділянок наведених в Додатку №1 («Перелік земельних ділянок сільськогосподарського призначення, право користування (оренди) яких відчужується за Договором») до цього Договору. Орендовані земельні ділянки мають відповідати таким основним характеристикам: 1.2.1. Загальна площа зареєстрованих за Орендарем - Продавцем земельних ділянок сільськогосподарського призначення, право користування (оренди) яких продається (відчужуються) Орендарю-Покупцю складає 972,6221 (дев'ятсот сімдесят дві цілих шість тисяч двісті двадцять одна тисячних гектара); 1.2.2. Цільове призначення земельних ділянок - 01.01 Для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Якісні характеристики земельних ділянок за їх складом та видами угідь (рілля, сіножаті, пасовища, багаторічні насадження тощо); 1.2.3. Земельні ділянки консолідовані в масиви (поля), розташовані на території сіл Божиків, Мечищів, Тростянець, Котів та Рибники, що в Бережанському районі Тернопільської області, забезпечені під'їзними шляхами та придатні для здійснення обробітку, в тому числі посівних робіт з посіву соняшника, кукурудзи, сої, пшениці, ріпаку, тощо; 1.2.4. Земельні ділянки, право користування (оренди) яких відчужується за цим Договором не мають недоліків (явних та/або прихованих), що можуть перешкоджати їх ефективному використанню Орендарем-Покупцем.
Відчуження права користування (оренди) земельних ділянок з незавершеним виробництвом (обробітком ґрунту, посівом сільськогосподарських культур тощо) (п.1.5. Договору).
Згідно п.2.1. Договору право користування(оренди) земельних ділянок відповідно до ст. 6 Закону України «Про оренду землі» підлягає державній реєстрації. Право користування (оренди) земельних ділянок виникає у Орендаря-Покупця з моменту державної реєстрації такого права за Орендарем-покупцем.
Пунктом 2.2. Договору визначено, що земельні ділянки за цим Договором вважаються переданими Орендарю-Покупцю з моменту державної реєстрації права користування (оренди) земельних ділянок за Орендарем-Покупцем.
Передача права користування (оренди) земельних ділянок за цим Договором є підставою та водночас має наслідком заміну сторони (орендаря), а саме Орендаря - Продавця на Орендаря - Покупця, який стає новим орендарем земельних ділянок (п.2.3. Договору).
Відповідно п.2.4. Договору до Орендаря-Покупця переходять усі права Орендаря-Продавця щодо земельних ділянок, зокрема (але не виключно), переважне право орендаря (Орендаря-Покупця) на отримання орендованих земельних ділянок у власність Орендаря - Покупця.
Право користування (оренди) земельних ділянок, що є предметом цього Договору, та в зазначених Додатку №1 («Перелік земельних ділянок сільськогосподарського призначення, право користування (оренди) яких є предметом купівлі-продажу») до цього Договору, продано (відчужено) Орендарю-Покупцю за гривневий еквівалент 30 дол. США (шістдесят дол. США) за 1га земельної ділянки, з ПДВ, пропорційно (кратне) до загальної площі земельних ділянок, проданих (відчужених) за цим Договором та зазначених в Додатку №1 до цього Договору. Загальна ціна продажу (відчуження) права користування (оренди) земельних ділянок, що є предметом цього Договору та зазначених в Додатку №1 до цього Договору становить гривневий еквівалент 29 128,66 дол. США (двадцять дев'ять тисяч сто сімдесят вісім дол. США 66 центи), з ПДВ.(п.3.1. Договору).
Відповідно до п.6.8 сторони досягли згоди, що ринкова вартість права користування (оренди) земельних ділянок становить гривневий еквівалент 700 ( сімсот) доларів США за 1 га земельної ділянки.
В той же час, відповідно до п.п.6.4, 6.5, 6.6 у випадку невиконання стороною продавця своїх зобов'язань за договором (зокрема, наявності прав третіх осіб на земельні ділянки, відсутності державної реєстрації прав користування земельними ділянками, непридатності земельних ділянок для обробітку) Продавець зобов'язаний сплатити на користь Покупця штрафні санкції в розмірі 100% від ринкової вартості права користування такими земельними ділянками, виходячи з вартості, що визначена в п.6.8.
Згідно п.3.4. Договору на момент підписання сторонами даного Договору загальна сума становить 821 379,36 (вісімсот двадцять одна тисяча триста сімдесят дев'ять гривень 36 коп.).
Оплата придбаного Орендарем-Покупцем права користування (оренди) земельних ділянок здійснюється Орендарем-Покупцем шляхом перерахування суми коштів, що вказана в розділі 3 цього Договору, на банківський рахунок Орендаря-Продавця, на протязі 90 (дев'яносто) робочих днів з моменту прийняття та реєстрації державним реєстратором заяви про державну реєстрацію права користування (оренди) в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. На підтвердження факту оплати суми коштів, визначених в розділі 3 цього Договору, Орендар-Покупець надає Орендарю - Продавцю копію платіжного доручення, отриманого банком для здійснення оплати. Датою оплати вважається дата зарахування коштів на розрахунковий рахунок Орендаря-Продавця.(п.4.1. Договору).
Відповідно до п. 7.1. Договору, цей Договір набуває чинності з моменту його підписання представниками Сторін, що визначається датою його підписання, вказаною в цьому Договорі і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.
Станом на 22.08.2022, як слідує з Інформації з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта, (номер інформаційної довідки 306380611 від 22.08.2022), а також Витягів з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права, договори оренди землі зареєстровані за ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ».
У вересні 2022 реєстрація змін до речового права оренди земельних ділянок у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а саме зміна орендаря земельних ділянок згідно Додатку 1 до Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11.01.2021 року.
Також судом першої інстанції встановлено, що 12.10.2022 ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» подано до Міністерства юстиції України скаргу № СК-2753-22 на реєстраційні дії, проведені реєстратором Монастириської міської ради Тернопільської області Савкою Сергієм Васильовичем.
На підставі рішення реєстратора від 14.09.2022 зареєстровано зміну орендаря земельних ділянок з ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» на ТОВ «АГРОЛАН - ЗАХІД ПЛЮС».
17.01.2023 Міністерством юстиції України винесено Наказ № 253/5 «Про задоволення скарги», яким скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІДПЛЮС МБ» від 11.10.2022 задоволено. Скасовано рішення від 14.09.2022 №№ 64804901, 64804899, 64804898, 64804908, 64804911, 64804923, 64804912, 64804913, 64804916, 64804895, 64804902, 64804897, 64804891, 64804890, 64804917, 64804919, 64804900, 64804904, 64804903, 64804907, 64804921, 64804892, 64804888, 64804896, 64804909, від 16.09.2022 №№ 64824709, 64824799, 64825690, 64826079, 64825927, 64825073, 64824539, 64824617, 64826596, 64825472, 64829501, 64829621, 64825862, 64824403, 64824473, 64826705, 64827133, 64827075, 64826242, 64827246, 64829285, 64829330, 64826844, 64826161, 64829168, 64830118, 64827014, 64825134, 64827183, 64826504, 64825788, 64826320, 64824317, 64829560, 64829387, 64829443, 64824912, 64824115, 64824204, 64825589, 64823922, 64824033, 64826945, 64824997, 64829231, від 17.09.2022 №№ 64838018, 64838003, 64837832, 64837740, 64837771, 64838022, 64836299, 64836312, 64837241, 64837996, 64837752, 64837688, 64836264, 64835318, 64836952, 64838040, 64838041, 64836651, 64837268, 64837763, 64838039, 64836998, 64835255, 64835257, 64836325, 64838038, 64838023, 64836367, 64837991, 64837994, 64837988, 64838042, 64837962, 64837498, 64837493, 64836924, 64836661, 64836680, 64836405, 64836638, 64836705, 64838035, 64838033, 64838031, 64837882, 64836980, 64837294, 64837280, 64837462, 64837438, 64837523, 64836967, 64836975, 64836958, 64837970, 64836458, 64837722, 64837700, 64837705, 64837202, 64837213, 64836287, 64836535, 64838024, 64837692, 64837695, 64837567, 64837561, 64837008, 64837287, 64836334, 64837594, 64835308, 64836355, 64837259, 64838034, 64835219, 64836432, 64835289, 64837876, 64837842, 64837539, 64837717, 64837544, 64836992, 64838030, 64837895, 64837959, 64837781, 64837480, 64835282, 64837572, 64836416, 64835277, 64836609, 64836585, 64836597, 64836275, 64837527, 64837942, 64837946, 64837953, 64837786, 64836490, 64836500, 64837519, 64835238, 64838029, 64835262, 64837585, 64836624, 64836669, 64836694, 64837467, 64837473, 64837309, 64838000, 64838036, 64837230, 64837581, 64835299, 64836546, 64837939, 64837892, 64837886, 64838017, 64837679, 64837768, 64837299, 64838020, 64837273, 64837502, 64837685, 64836940, 64837747, 64835252, 64835222, 64836570, 64837509, 64837511, 64835270, 64835265, 64836911, 64836724, 64835307, 64838027, 64837729, 64837224, 64837756, 64837552, 64836716, 64837955, 64837671, 64837676, 64837490, 64837972, 64837983, 64838028, 64838025, 64837975, 64838019, 64838021, 64837985, 64836471, 64835295, 64835283, 64835241, 64836560, 64835244, 64835247, 64837838, 64838037, 64837576, 64837476, 64838006, 64838026, 64836523, 64836932, 64837777, від 18.09.2022 №№ 64838588, 64838579, 64838533, 64838419, 64838494, 64838484, 64838485, 64838338, 64838487, 64838313, 64838554, 64838552, 64838473, 64838477, 64838336, 64838465, 64838592, 64838549, 64838532, 64838249, 64838568, 64838570, 64838531, 64838575, 64838529, 64838312, 64838530, 64838565, 64838437, 64838449, 64838572, 64838322, 64838318, 64838571, 64838291, 64838308, 64838333, 64838331, 64838310, 64838292, 64838523, 64838556, 64838559, 64838567, 64838315, 64838578, 64838526, 64838369, 64838373, 64838574, 64838442, 64838444, 64838302, 64838389, 64838495, 64838279, 64838499, 64838282, 64838259, 64838481, 64838535, 64838392, 64838584, 64838589, 64838542, 64838548, 64838471, 64838489, 64838538, 64838323, 64838293, 64838399, 64838401, 64838395, 64838398, 64838467, 64838453, 64838460, 64838582, 64838458, 64838335, 64838326, 64838525, 64838421, 64838274, 64838561, 64838564, 64838564, 64838577, 64838286, 64838518, 64838519, 64838275, 64838273, 64838541, 64838329, 64838327, 64838384, 64838408, 64838520, 64838517, 64838380, 64838581, 64838566, 64838524, 64838540, 64838377, 64838317, 64838297, 64838298, 64838450, 64838417, 64838289, 64838416, 64838412, 64838411, 64838257, 64838260, 64838301, 64838288, 64838414, 64838427, 64838447, 64838436, 64838434, 64838573, 64838393, 64838271, 64838433, 64838591, 64838424, 64838551, 64838265, 64838583, 64838269, 64838280, 64838586, 64838587, 64838337, 64838300, 64838270, 64838262, 64838264, 64838378, 64838365, 64838307, 64838366, 64838305, 64838284, від 19.09.2022 №№ 64844876, 64844822, 64843400, 64850117, 64843345, 64841002, 64844751, 64840238, 64844674, 64843541, 64850459, 64851226, 64849827, 64849898, 64847776, 64840872, 64840936, 64851278, 64839856, 64851382, 64851430, 64843605, 64850222, 64840195, 64839751, 64844110, 64844199, 64850753, 64843775, 64840520, 64840085, 64840138, 64848417, 64843471, 64851334, 64840387, 64844938, 64843843, 64839804, 64843987, 64844348, 64846311, 64850814, 64851018, 64851881, 64851113, 64849765, 64848054, 64847966, 64848316, 64848367, 64850059, 64845500, 64851718, 64851169, 64851819, 64851772, 64850869, 64845008, 64840331, 64840729, 64840568, 64840633, 64840683, 64850273, 64846224, 64851674, 64846111, 64846364, 64840802, 64839901, 64839998, 64840478, 64845566, 64843911, 64843274, 64840280, 64839941, 64850537, 64847821, 64846182, 64850342, 64850395, 64847934, 64851061, 64840042, 64840431, 64844047, 64848164, 64849951, 64848262, 64850172, 64848107, 64845411, 64848005, 64848217, 64843210, від 21.09.2022 №№ 64871423, 64883543, 64883404, 64871801, 64878939, 64877233, 64871052, 64872619, 64880967, 64876884, 64882384, 64881534, 64880636, 64880759, 64881902, 64883305, 64883275, 64883879, 64883738, 64883234, 64883831, 64883682, 64882814, 64883786, 64871670, 64871735, 64870599, 64871565, 64883509, 64870239, 64870349, 64870377, 64870999, 64870658, 64870732, 64870893, 64883582, 64871103, 64870547, 64882890, 64883717, 64883021, 64883051, 64871610, 64882863, 64883852, 64883195, 64882545, 64882932, 64882988, 64883131, 64870504, 64878754, 64873000, 64878887, 64879032, 64874648, 64877136, 64876005, 64876052, 64880826, 64876747, 64880269, 64874871, 64882437, 64880178, 64880224, 64880918, 64876993, 64882487, 64881578, 64876939, 64881445, 64880686, 64873551, 64874293, 64880723, 64881945, 64881980, 64881491, 64876504, 64878836, 64881358, 64875365, 64880446, 64873693, 64873616, 64873441, 64881257, 64881716, 64875730, 64873742, 64872704, 64873806, 64873389, 64879542, 64879170, 64874113, 64876205, 64880541, 64877083, 64879710, 64880322, 64879629, 64883814, 64874248, 64880500, 64881833, 64881873, 64881763, 64879117, 64877364, 64880017, 64876142, 64880121, 64875919, 64871259, 64883769, 64874368, 64878709, 64875859, 64877040, 64878794, 64875450, 64873282, 64878575, 64878612, 64874728, 64881623, 64879760, 64876783, 64876685, 64874182, 64873331, 64879586, 64877412, 64877520, 64872959, 64879832, 64881789, 64874825, 64873869, 64873918, 64882024, 64882121, 64874430, 64880595, 64879335, 64879489, 64875524, 64875625, 64882175, 64881304, 64880864, 64879890, 64879970, 64882228, 64844270, 64849723, 64876365, 64877289, 64876266, 64871196, 64881406, 64871304, 64883344, 64883469, 64870303, 64871485, 64870408, 64870438, 64872350, 64871150, 64883610, 64876624, 64877173, 64873050, 64880372, 64883094, 64872779, 64872844, 64881673, 64874938, 64878657, 64871888, 64871981, 64882073, 64882264, від 22.09.2022 №№ 64897144, 64897497, 64897406, 64900613, 64898141, 64898078, 64898031, 64897341, 64897566, 64898682, 64900963, прийняті державним реєстратором Монастириської міської ради Тернопільської області Савкою Сергієм Васильовичем. Анульовано доступ державному реєстратору Монастириської міської ради Тернопільської області Савці Сергію Васильовичу до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Виконання пункту 2 наказу покладено на Офіс протидії рейдерству. Виконання пункту 3 наказу покладено на Державне підприємство «Національні інформаційні системи».
З наведеного слідує, що реєстрацію змін до речового права оренди земельних ділянок у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, щодо зміна орендаря земельних ділянок згідно Додатку 1 до Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11.01.2021 року, яку було проведено у вересні 2022 року, скасовано Наказом Міністерства Юстиції України від 17.01.2025 № 253/2.
Державним реєстратором Монастириської міської ради Савкою С. В. оскаржено Наказ № 253/5 від 17.01.2023 до Тернопільського окружного адміністративного суду.
Рішенням Тернопільського окружного адміністративного суду від 02.07.2024 № 500/1760/23 позовні вимоги Державного реєстратора Монастириської міської ради Тернопільської області Савки С.В. до Міністерства юстиції України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору Державне підприємство "Національні інформаційні системи", Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН - ЗАХІД ПЛЮС МБ", Монастириська міська рада про визнання протиправним та скасування п. 1,3,5 наказу №253/5, - задоволено частково. Визнано протиправним та скасовано пункти 3 та 5 Наказу Міністерства юстиції України № 253/5 від 17 січня 2023 року, якими було анульовано доступ державному реєстратору Монастириської міської ради Тернопільської області Савці Сергію Васильовичу до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (пункт 3 наказу). Виконання пункту 2 наказу покладено на Офіс протидії рейдерству (пункт 4 наказу), а виконання пункту 3 наказу покладено на Державне підприємство «Національні інформаційні системи» (пункт 5 наказу). В задоволені решти позовних вимог відмовлено.
Постановою Восьмого апеляційного адміністративного суду від 15.10.2024 апеляційні скарги Міністерства юстиції України, Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН - ЗАХІД ПЛЮС МБ» та Державного реєстратора Монастириської міської ради Тернопільської області Савки Сергія Васильовича задовольнити частково. Рішення Тернопільського окружного адміністративного суду від 02 липня 2024 року у справі № 500/1760/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити повністю.
Державний реєстратор листом від 23.09.2024 (вх. № 7389 від 24.09.2024) повідомив, що начальником реєстраційного відділу Монастириської міської ради, 10.07.2024 за вихідним № 1305/02-20 направлено оригінал Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11.01.2021 року (з Додатком 1 до цього Договору), укладеного між ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" та ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС" на адресу ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС" (80523, Львівська область, Буський район, с. Тур'я, вул. Центральна,1А, код ЄДРПОУ 42065128), як заявника, після вчинення реєстраційних дій за даним Договору.
Державний реєстратор зазначив, що даний Договір (з Додатком 1 до цього Договору), знаходився в матеріалах реєстраційної справи, проте, під час розгляду справи № 500/1760/23 Тернопільським окружним адміністративним судом, за його позовом до Міністерства юстиції України, представником останнього, було зауважено, що даний документ не підлягає зберіганню в матеріалах реєстраційної справи в паперовій формі, і повинен бути повернутий заявнику, тобто ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС".
14 січня 2021 року між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_3 (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ».
За умовами цього договору до покупця перейшло 100% корпоративних прав продавця у статутному капіталі зазначеного товариства.
В подальшому ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Тернопільської області з позовом до ОСОБА_3 , ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» та державного реєстратора Великоберезовицької селещної ради Тернопільської області Чайки Мар'яни Петрівни про: - визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" від 14.01.2021 та додатку до нього - Акту приймання-передачі частки у Статутному капіталі ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" від 14.01.2021, посвідченого приватним нотаріусом Сокальського районного нотаріального округу Львівської області Бойчук Н.І., зареєстрованого в реєстрі за №№ 53, 54, 55, 56; - скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ", здійснених 19.01.2021 державним реєстратором Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайкою М.П. (реєстраційна дія №1006471070001001202); - витребування з володіння ОСОБА_3 на користь позивача частки в статутному капіталі ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" в розмірі 100% номінальною вартістю 5 000,00 грн; - зобов'язання державного реєстратора Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайку Мар'яну Петрівну здійснити реєстрацію змін складу учасників ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ".
Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 02.11.2022 у справі № 921/293/22, судом у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 15.02.2023 у справі 921/293/22 апеляційну скаргу ОСОБА_1 , б/н від 01.12.2022 (вх. №01-05/2372/22 від 02.12.2022) залишено без задоволення, рішення Господарського суду Тернопільської області від 02 листопада 2022 року у справі № 921/293/22 - залишено без змін.
При перегляді рішення місцевого господарського суду судова колегія Західного апеляційного господарського суду керувалась таким:
Предметом позову у цій справі є визнання недійсним Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11.01.2021 з Додатком № 1.
Згідно зі статтею 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але які породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, наприклад, договори та інші правочини, створення речей, творча діяльність, результатом якої є об'єкти права інтелектуальної власності, завдання майнової (матеріальної та моральної) шкоди іншій особі та інші юридичні факти. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки можуть виникати з рішення суду. У випадках, встановлених згаданими актами або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов'язків може бути настання або ненастання певної події.
За змістом частини 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
У статті 203 вказаного Кодексу закріплені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину та встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до законодавчого визначення правочином є насамперед вольова дія суб'єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб'єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов'язки. Здійснення правочину законодавством може пов'язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов'язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб'єктів).У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб'єктів цивільного права.
Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.09.2023 у справі №910/23621/17, від 03.08.2023 у справі №904/7930/21, від 01.06.2022 у справі №912/642/20.
Статтею 13 ЦК України встановлені межі здійснення цивільних прав та передбачено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.
Відповідно до статті 3 ЦК України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов'язків, що, зокрема, підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу. Отже, законодавець, навівши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов'язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов'язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту. Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб'єктивних цивільних прав, необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства (такий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц).
Частинами 1, 2 статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Позивач звертаючись до суду з позовом у цій справі посилався, зокрема, на те, що оскаржуваний договір укладений за зловмисною змовою представників ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС БМ" та ТОВ "АГРОЛАН - ЗАХІД ПЛЮС", порушує права позивача та укладений всупереч ст. 203, 215 ЦК України.
Відповідно до статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв'язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.
Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Відповідний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17.
У постанові Верховного Суду від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц зазначено, що відповідно до частини 1 статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є:
1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди;
2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками;
3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.
Таким чином, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.
Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє.
Обґрунтовуючи зловмисну домовленість при укладенні договору від 11.01.2021, апелянт зазначає, що 14 січня 2021 року між ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» та ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» укладено договір купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ», на виконання якого було передано усі документи, пов'язані з господарською діяльністю ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ», в тому числі договори оренди земельних ділянок з їх власниками в кількості 946 шт., бухгалтерські документи, проте, серед документів, які були передані, Договір купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11.01.2021, був відсутній, також були відсутні і дані про будь-які зобов'язання перед ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС».
На думку скаржника, такий факт свідчить вірогідно, що Микитин М.В. - одноосібний власник ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" та ОСОБА_2 - колишній директор ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" або приховали від ОСОБА_3 (особи, яка набула права власності на частку в розмірі 100% в ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" та стала його керівником) факт укладення 11 січня 2021 року Договору купівлі-продажу або ж уклали його вже після 14 січня 2021 року.
Крім цього, як слідує з матеріалів справи керівник ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» Ковальчук Володимир Анатолійович звертався з заявами до правоохоронних органів, за яким було розпочато досудове розслідування. Як зазначив позивач, в ході проведення даного досудового розслідування також неодноразово допитувався керівник ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» ОСОБА_1 .
При цьому, обґрунтовуючи право ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» на обробіток земельних ділянок на території Саранчуківської ОТГ Тернопільського району Тернопільської області у 2022 році ОСОБА_1 покликався виключно на договори про співпрацю у сфері вирощування сільськогосподарської продукції № 01-СП/20 від 19 жовтня 2020 року, №03-СП/20 від 19 жовтня 2020 року та № 04-СП/20 від 22 грудня 2020 року і не вказував про наявність укладеного між ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» та ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11 січня 2020 року.
Тобто після укладення договору купівлі-продажу права оренди - у січні 2021 року, ОСОБА_1 зазначав про наявність його права у 2022 році на обробіток земельних ділянок на підставі договорів про співпрацю, а не на підставі оспорюваного у цій справі правочину.
Водночас у матеріалах справи відсутні належні, допустимі докази виконання сторонами зобов'язань за договорами про співпрацю по обробітку земель та вирощування врожаю.
Оцінюючи вищенаведені обставини в їх сукупності, колегія суддів вважає, що такі загалом можуть бути підставою для виникнення у скаржника обґрунтованого переконання щодо наявності ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості, однак колегія суддів наголошує, що рішення суду не може ґрунтуватись на припущеннях та в даному випадку суд першої інстанції правильно констатував, що позивачем не доведено належними, допустимими доказами наявності зловмисної домовленості представників ТОВ "АГРОЛАН - ЗАХІД ПЛЮС МБ" та ТОВ "АГРОЛАН - ЗАХІД ПЛЮС".
Разом з тим, в контексті предмета доказування у цій справі, апеляційний суд враховує, що 07.08.2024 позивач звертався до суду першої інстанції із клопотанням про витребування доказів, зокрема оригіналу оспорюваного правочину.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 13.08.2024, задоволено клопотання позивача про витребування доказів від 07.08.2024 (вх. №6282 від 07.08.2024). Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» (80523, Львівська область, Буський район, с. Тур'я, вул. Центральна, 1А, код ЄДРПОУ 42065128) оригінал Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11 січня 2021 року (з Додатком 1 до цього Договору), укладеного між ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» (код ЄДРПОУ 43522220, Україна, 47535, Тернопільська обл., Бережанський р-н, село Тростянець, вулиця ШЕВЧЕНКА, будинок 67) та ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» (80523, Львівська область, Буський район, с. Тур'я, вул. Центральна, 1А, код ЄДРПОУ 42065128). Витребувано у державного реєстратора Монастириської міської ради Савка Сергія Васильовича (вул. Шевченка, буд. 19, м. Монастириська, Тернопільська область, 48301) оригінал Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11 січня 2021 року (з Додатком 1 до цього Договору), укладеного між ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» (код ЄДРПОУ 43522220, Україна, 47535, Тернопільська обл., Бережанський р-н, село Тростянець, вулиця ШЕВЧЕНКА, будинок 67) та ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» (80523, Львівська область, Буський район, с. Тур'я, вул. Центральна, 1А, код ЄДРПОУ 42065128).
Відповідач вказав, що у нього відсутній оригінал Договору купівлі-продажу права оренди від 11.01.2021 року, оскільки такий знаходиться у державного реєстратора Монастирської міської ради Тернопільської області. В той же час, листом від 23.09.2024 року державний реєстратор Монастирської міської ради Тернопільської області повідомив, що оригінал договору був повернутий ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» ще 10 липня 2024 року засобами поштового зв'язку.
Таким чином, оригінал Договору купівлі-продажу права оренди від 11.01.2021 у матеріалах цієї справи відсутній, що унеможливлює призначення судової експертизи у справі задля встановлення факту наявності/відсутності підписання такого договору вже після 14 січня 2021 року, тобто «заднім числом», як вказує про це апелянт.
Водночас з огляду на наявну у матеріалах справи копію такого договору, відсутність заперечень сторін, враховуючи те, що факт укладення оспорюваного договору сторонами не заперечуються, а позивач зазначає виключно про сумніви щодо дати укладення такого договору, апеляційний суд вказує про наявність підстав для розгляду судом першої інстанції цього спору.
Щодо доводів скаржника про визнання недійсним договору у зв'язку з невідповідністю такого нормам чинного законодавства, діючим станом на дату укладення договору, колегія суддів зазначає таке.
Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
У даних правовідносинах важливим є те, що у період з жовтня 2020 року по липень 2021 року змінювалось нормативно-правове регулювання можливості відчуження права оренди.
Так, з 16 жовтня 2020 року до 06 липня 2021 року (а оспорюваний правочин укладений 11.01.2021) редакції статей 93 та 124 Земельного кодексу України регулювали питання відчуження права оренди таким чином:
«Право оренди земельної ділянки може відчужуватися, у тому числі продаватися на земельних торгах, а також передаватися у заставу, спадщину, вноситися до статутного капіталу власником земельної ділянки - на строк до 50 років, крім випадків, визначених законом» (ч.5. ст.93 Земельного кодексу України).
«Передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у власності громадян і юридичних осіб, здійснюється за договором оренди між власником земельної ділянки і орендарем. Підставою для укладення договору оренди може бути цивільно-правовий договір про відчуження права оренди» (ч.4. ст.124Земельного кодексу України).
Таким чином, станом на дату укладення спірного правочину (11.01.2021) право оренди земельних ділянок могли відчужувати виключно власники таких земельних ділянок, з якими попередньо позивач уклав договори оренди (том 4, а.с. 215 - том 12, а.с 115).
З 06 липня 2021 року редакція зазначених статей Земельного кодексу України змінилась таким чином:
«Право користування (оренда, емфітевзис) земельною ділянкою сільськогосподарського призначення може відчужуватися, передаватися у заставу її користувачем без погодження із власником такої земельної ділянки, крім випадків, визначених законом. Відчуження, застава права користування земельною ділянкою здійснюється за письмовим договором між її користувачем та особою, на користь якої здійснюються відчуження або на користь якої передається у заставу право користування. Такий договір є підставою для державної реєстрації переходу права користування у порядку, передбаченому законодавством» (ч.5. ст.93 Земельного кодексу України).
«Передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у власності громадян і юридичних осіб, здійснюється за договором оренди між власником земельної ділянки і орендарем» (ч.4. ст.124Земельного кодексу України).
Відтак на 11.01.2021 (дата укладення Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення між ТзОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» та ТзОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС») закон дозволяв відчуження права оренди за договором лише власником земельної ділянки, а орендар міг лише передати орендовану ділянку в суборенду за умови дотримання вимог самого договору оренди.
При цьому право оренди земельної ділянки, відповідно до вимог п.1 ч.1 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» підлягало державній реєстрації та оспорюваний правочин пунктом 2.1 та пунктом 2.2 також передбачає необхідність проведення державної реєстрації права оренди ТзОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» земельних ділянок. Водночас можливість проведення такої реєстрації на підставі письмового договору між її користувачем та особою, на користь якої здійснюються відчуження, була передбачена законодавством лише з 06 липня 2011 року.
Верховний Суд у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 зазначив, що законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення.
Для такого визнання з огляду на приписи статті 5 ЦК України суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (такі висновки сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17 і від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17).
З огляду на викладене, доводи скаржника знайшли своє підтвердження, позаяк умови Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11 січня 2021 року не відповідають діючим на момент його укладення актам цивільного законодавства, що в свою чергу відповідно до статті 215 ЦК України та згідно з частинами першою - третьою, п'ятою, шостою статті 203 ЦК України є підставою для визнання правочину недійсним.
Як було зазначено вище, ТзОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» зверталось до Міністерства юстиції України із скаргою на реєстраційні дії, проведені державним реєстратором Монастирської міської ради Тернопільської області Савкою Сергієм Васильовичем на підставі Договору купівлі-продажу права оренди.
Наказом Міністерства юстиції № 253/5 від 17.01.2023 скаргу позивача було задоволено та скасовано рішення, прийняті державним реєстратором, які полягали в реєстрації змін до речового права оренди земельних ділянок у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а саме зміні орендаря земельних ділянок з Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» на Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС».
В пункті 4 Мотивів рішення у стислому викладенні до Висновку центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 04.01.2023 зазначено, що Договір купівлі-продажу права оренди земельних ділянок від 11.01.2021 не відповідає вимогам законодавства.
Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання оспорюваного правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, у постанові Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13 та від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16.
Колегія суддів бере до уваги, що Велика Палата Верховного Суду в постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, вказала, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права.
Поряд з тим, апеляційний суд зазначає, що оспорюваний у цій справі договір є невиконаний сторонами, зокрема, внаслідок скасування державної реєстрації права оренди відповідача на спірні земельні ділянки, тобто відповідач не набув права оренди на спірне майно.
Водночас Наказ Міністерства юстиції України №253/5 від 17.01.2023 оскаржується в судовому порядку (справи №500/1760/23 та №910/3052/24). У позовних заявах позивачі посилаються на допущені Міністерством юстиції України при розгляді скарги, процесуальні порушення, тому у випадку задоволення позовних вимог, за Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» може бути повторно здійсненна реєстрація права оренди земельними ділянками на підставі оспорюваного договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11 січня 2021 року.
Крім цього, як слідує з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» неодноразово зверталось до правоохоронних органів, вказуючи у зверненнях про спроби Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС» заволодіти врожаєм позивача та за такими зверненнями було розпочато досудове розслідування.
В той же час, суд наголошує, що на підставі договору у сторін виникають взаємні права та обов'язки і кожна із сторін має право вимагати у іншої виконання його умов, тому якщо одна із таких сторін вважає, що такий договір укладено з порушенням норм матеріального права, то така сторона для захисту своїх прав може звернутись з відповідним позов до суду про визнання недійсним договору. Саме такий спосіб захисту призведе то припинення обов'язків сторін за договором, що укладений з порушенням закону.
Як встановлено судом апеляційної інстанції, відповідач набув право оренди на земельні ділянки на підставі договору, укладеного без додержання чинних на той час вимог законодавства, тобто право позивача користуватись земельними ділянками було відчужено протиправно.
Також укладений спірний правочин визначає обов'язок продавця передати земельні ділянки та передбачає відповідальність за невиконання позивачем його обов'язку.
Так, відповідно до п.п.6.4, 6.5, 6.6 у випадку невиконання стороною продавця своїх зобов'язань за договором (зокрема, наявності прав третіх осіб на земельні ділянки, відсутності державної реєстрації прав користування земельними ділянками, непридатності земельних ділянок для обробітку) Продавець зобов'язаний сплатити на користь Покупця штрафні санкції в розмірі 100% від ринкової вартості права користування такими земельними ділянками, виходячи з вартості, що визначена в п.6.8.
Колегія суддів враховує висновок Верховного Суду у постанові від 12.12.2023 у справі № 903/822/21, предметом позову у якій було визнання недійсним договорів оренди землі. Верховний Суд зазначив, що у разі встановлення судом порушення прав позивача, відмова у позові виключно з причини відсутності посилання на певний спосіб захисту, передбачений частиною другою статті 16 ЦК України, не відповідає завданню господарського судочинства (зокрема, щодо справедливого та своєчасного вирішення судом спорів), визначеному у частині першій статті 3 ГПК України.
На підставі викладеного, враховуючи те, що умови оспорюваного Договору купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11 січня 2021 року не відповідають діючим на момент його укладення актам цивільного законодавства, оскільки відчужувати право оренди земельних ділянок міг лише власник, тобто у даних правовідносинах лише фізичні особи-власники 946 земельних ділянок, з якими попередньо позивач уклав договори оренди (том 4, а.с. 215 - том 12, а.с 115), тому колегія суддів вважає, що суд першої інстанції помилково відмовив у задоволенні позовних вимог у цій справі.
Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.
Відповідно до ч.1 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Згідно з ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Статтею 277 ГПК України передбачено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез?ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
На підставі викладеного, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Тернопільської області від 22.04.2025 у справі № 921/44024 скасуванню.
Судові витрати в суді апеляційної інстанції.
На підставі ст. 129 ГПК України судовий збір, сплачений судовий збір Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" при поданні апеляційної скарги, підлягає відшкодуванню скаржнику за рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС".
Керуючись ст. ст. 86, 129, 236, 255, 269, 270, 275, 277, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" б/н від 12.05.2025 (вх. суду від 12.05.2025 № 01-05/1420/25) - задоволити.
2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 22.04.2025 у справі № 921/44024 - скасувати. Прийняти нове судове рішення.
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС" про визнання недійсним договору купівлі-продажу з Додатком № 1 - задоволити.
Визнати недійсним Договір купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 11.01.2021 з Додатком №1, укладений між ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» (код ЄДРПОУ 43522220, Україна, 47535, Тернопільська обл., Бережанський р-н, село Тростянець, вулиця Шевченка, будинок 67) та ТОВ «АГРОЛАН- ЗАХІД ПЛЮС» (80523, Львівська область, Буський район, с. Тур'я, вул. Центральна, 1А, код ЄДРПОУ 42065128).
3. Здійснити розподіл судових витрат.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН- ЗАХІД ПЛЮС» (80523, Львівська область, Буський район, с. Тур'я, вул. Центральна, 1А, код ЄДРПОУ 42065128) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» (код ЄДРПОУ 43522220, Україна, 47535, Тернопільська обл., Бережанський р-н, село Тростянець, вулиця Шевченка, будинок 67) 3028,00 грн за розгляд позовної заяви та 3633,60 грн за розгляд апеляційної скарги.
4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі ст.ст. 286-289 ГПК України.
5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.
Головуючий суддя Т.Б. Бонк
суддя С.М. Бойко
суддя Г.Г. Якімець