вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63
03.12.2025м. ДніпроСправа № 904/5299/25
за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро
до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ", м. Дніпро
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:
Товариство з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-ДНІПРО", смт. Васильківка, Дніпропетровська область
Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро
про визнання корпоративних правовідносин припиненими, виключення відомостей з державного реєстру, -
Суддя Бажанова Ю.А.
Секретар судового засідання Олійник Т.В.
Представники:
від позивача: Лихопьок Д.П., ордер АЕ №1219665 від 27.01.2025
від відповідача: не з'явився
від третіх осіб: не з'явилися
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просить суд
- визнати припиненими корпоративні правовідносини ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) з Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" (ідентифікаційний код 43768075) та відсутність у нього статусу кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "АЙТІ СЕРЕБРУМ".
- виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "АЙТІ СЕРЕБРУМ" (ідентифікаційний код 43768075).
Судові витрати просить покласти на відповідача.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач вчинив усі необхідні дії та дотримався встановленого законом порядку припинення корпоративних правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ". Разом з тим, Товариство з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-ДНІПРО" не надало Товариству документів, без яких Товариство (в особі директора Кутового Д.В.) в свою чергу не має можливості подати до Єдиного державного реєстру заяву з оновленими відомостями щодо кінцевого бенефіціарного власника Товариства без зазначення позивача.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.09.2025 позовну заяву залишено без руху, постановлено ОСОБА_1 протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме: надати докази сплати судового збору у розмірі 2 422,40 грн.
23.09.2025 від представника ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, з доказами сплати судового збору у розмірі 2 422,40 грн.
23.09.2025 від представника ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору в якій просить суд залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-ДНІПРО" (код ЄДРПОУ 42820652, адреса: 52600, Дніпропетровська обл., Васильківський район, смт. Васильківка, вул. Історична, буд. 1) та Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (49000, м. Дніпро, проспект Яворницького, буд. 75, код ЄДРПОУ 40392181) до участі у справі, в якості третіх осіб на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.09.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-ДНІПРО", Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, призначено підготовче засідання на 21.10.2025.
03.10.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив на позовну заяву, в якому підтверджує обставини, викладені ОСОБА_1 в свої позовній заяві з урахуванням пояснень, наданих в відзиві. Не заперечує проти задоволення судом позовних вимог.
03.10.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про витребування доказів, в якому просить суд витребувати інформацію у вигляді витягу з Державного реєстру актів цивільного стану громадян про смерть ОСОБА_2 09.03.1967 року.
У судове засідання, яке відбулося 21.10.2025 з'явилися представники позивача, представники відповідача та третіх осіб не з'явилися.
У судовому засіданні, яке відбулося 21.10.2025 було відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" про витребування доказів, як такого, що не відповідає вимогам статті 81 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2025 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче провадження у справі на 18.11.2025.
18.11.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про витребування доказів в якому просить суд витребувати інформацію у вигляді витягу з Державного реєстру актів цивільного стану громадян про смерть ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ).
У судове засідання 18.11.2025 з'явився представник позивача, представник відповідача, представник третьої особи не з'явилися.
У судовому засіданні, яке відбулося 18.11.2025 було відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" про витребування доказів, як такого, що не відповідає вимогам статті 81 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2025 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті в засіданні на 03.12.2025.
25.11.2025 від представника ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
У судовому засіданні, яке відбулось 03.12.2025, представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі, представники відповідача, третіх осіб не з'явилися, про день, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи, про причини неявки суд не повідомили.
У судовому засіданні 03.12.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.
Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" зареєстроване юридичною особою відповідно до законодавства України із місцезнаходженням: вул. Князя Володимира Великого, буд. 7А, місто Дніпро, 49000, ідентифікаційний код: 43768075.
Відповідно до Протоколу №1 Установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" на Установчих зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" присутні наступні засновники товариства:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕРЕБРУМ" (ідентифікаційний код юридичної особи 43751323, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Володимира Великого Князя, будинок 7-А) в особі директора товариства Кутового Дмитра Валерійовича.
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-ДНІПРО" (ідентифікаційний код юридичної особи 42820652, місцезнаходження: 52600, Дніпропетровська область, Васильківський район, селище міського типу Васильківка, вулиця Історична, будинок 1) в особі уповноваженого представника ОСОБА_2 .
Питання порядку денного:
1. Про створення Товариства та визначення його місцезнаходження.
3. Про затвердження розміру часток засновників у статутному капіталі Товариства.
По першому питанню вирішили:
1.1. створити Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ", скорочена назва - ТОВ "АЙТІ СЕРЕБРУМ";
1.2. визначити місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" за адресою: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вул. Князя Володимира Великого, будинок 7-А.
По третьому питанню вирішили: затвердити частку Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРЕБРУМ" в статутному капіталі Товариства у розмірі 50% (п'ятдесят відсотків), що в грошовому виразі становить 50 000 грн. 00 коп., частку Товариства з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-ДНІПРО" в статутному капіталі Товариства в розмірі 50% (п'ятдесят відсотків), що в грошовому виразі становить 50 000 грн. 00 коп.
Відповідно до пункту 1.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" засновниками (учасниками) товариства є:
Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕРЕБРУМ" (ідентифікаційний код юридичної особи 43751323, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Володимира Великого Князя, будинок 7-А).
Товариство з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-ДНІПРО" (ідентифікаційний код юридичної особи 42820652, місцезнаходження: 52600, Дніпропетровська область, Васильківський район, селище міського типу Васильківка, вулиця Історична, будинок 1).
Відповідно до пункту 10.1. Статуту учасник товариства, частка якого у статутному капіталі Товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.
Відповідно до пункту 10.2. Статуту учасник товариства, частка якого у статутному капіталі Товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників.
Відповідно до пункту 10.3. Статуту рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачено статутом.
Відповідно до пункту 10.4. Статуту якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником якщо менший строк не визначений такою згодою.
Відповідно до пункту 10.5. Статуту учасник вважається таким, що вийшов, з дня державної реєстрації його виходу.
18.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "СЕРЕБРУМ" було складено заяву №139 від 18.03.2025, якою повідомляє про те, що єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРЕБРУМ" прийнято рішення №2/2025 від 18.03.2025 про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ", код за ЄДРПОУ 43768075. місцезнаходження: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вул. Володимира Великого Князя, будинок 7А, з часткою у статутному капіталі номінальною вартістю 45000.00 (сорок п'ять тисяч гривень 00 копійок) та просить Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" здійснити розрахунки з Товариством з обмеженою відповідальністю "СЕРЕБРУМ" в порядку та строк, встановлені чинним законодавством України.
06.06.2025 ОСОБА_1 звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" із листом в якому зазначає, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" (код за ЄДР 43768075, далі - Товариство) певний час було Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕРЕБРУМ" (код за ЄДР 43751323), в якому ОСОБА_1 є єдиним учасником. Отже, відповідний період згідно з положеннями законодавства України ОСОБА_1 мав статус кінцевого бенефіціарного власника з непрямим вирішальним впливом.
У вказаному листі зазначає, що наприкінці березня 2025 року, Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕРЕБРУМ" (код за ЄДР 43751323) вийшло зі складу часників товариства, та відповідно ОСОБА_1 втратив з правовий зв'язок з товариством. Згідно з актуальними даними ЄДРЮФФОПГФ, ОСОБА_1 , досі зазначений як кінцевий бенефіціарний власник Товариства з часткою 50% статутного капіталу або права голосу, що не відповідає дійсності.
ОСОБА_1 у вказаному листі просив Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" виключити його з переліку кінцевих бенефіціарних власників товариства, подати відповідні документи до реєстраційного органу для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Повідомити ОСОБА_1 про результат виконання звернення.
Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-ДНІПРО" із запитом вих.. №13/06/25-1 від 13.06.2025 в якому просить надати: Актуальну інформацію про всіх кінцевих бенефіціарних власників ТОВ "ОБЕРІГ-ДНІПРО", а саме: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності); країну громадянства; місце проживання; тип бенефіціарного володіння (прямий/непрямий вирішальний вплив); відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу; інший характер та міру впливу (за наявності). Документи, що підтверджують статус кінцевих бенефіціарних власників: засвідчену копію паспорта кінцевого бенефіціарного власника, засвідчену копію довідки про присвоєння реєстраційного номера облікової картки платника податків (РНОКПП), документи, що підтверджують право власності на частки/акції, установчі документи, довіреності або інші документи про надання права управління, інші документи, що підтверджують вплив на прийняття рішень, письмову згоду кінцевих бенефіціарних власників на обробку та внесення їхніх персональних даних до Єдиного державного реєстру, Інформацію про зміни у складі кінцевих бенефіціарних власників, що відбулися протягом останнього року.
Зазначену інформацію та документи просить надати протягом 10 робочих днів з дати отримання цього запиту для своєчасного внесення відповідних відомостей до державного реєстру.
Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань до переліку засновників (учасників) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" (код ЄДРПОУ: 43768075) входить:
Товариство з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-ДНІПРО", ідентифікаційний код 42820652,
в розділі інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи зазначені:
ОСОБА_2 , адреса: АДРЕСА_2 , тип бенефіціарного володіння: непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 50.
ОСОБА_1 , адреса: АДРЕСА_3 , тип бенефіціарного володіння: непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 50.
Відповідно до розділу дані про хронологію реєстраційних дій: 21.03.2025 10:35:32, відбулася зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.
Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань єдиним кінцевим бенефіціаром Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРЕБРУМ" є ОСОБА_3 , адреса: АДРЕСА_4 , Розмір частки засновника (учасника): 1200000,00.
Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань єдиним кінцевим бенефіціаром Товариства з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-ДНІПРО" є ОСОБА_2 , адреса: АДРЕСА_2 , Розмір частки засновника (учасника): 1000,00.
ОСОБА_1 зазначає, що ним виконано всі умови щодо припинення корпоративних правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ", однак відповідач не вчинив дій щодо припинення з позивачем корпоративних правовідносин (припинення статусу кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи), що і є причиною виникнення спору.
Предметом спору є визнання припиненими корпоративних правовідносин між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" та відсутність у ОСОБА_1 статусу кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ", виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "АЙТІ СЕРЕБРУМ" (ідентифікаційний код 43768075).
Предметом доказування у даній справі є обставини, пов'язані з припиненням корпоративних правовідносин позивача як кінцевого бенефіціарного власника відповідача; порушення суб'єктивного права, за захистом якого позивач звернулася до суду.
Відповідно до частини першої статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
За змістом частини першої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.
У постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 Об'єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду вказала на те, що захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб'єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови ВП ВС від 05.06.18, справа № 338/180/17, від 30.01.19, справа № 569/17272/15-ц, від 16.06.20, справа № 145/2047/16-ц, від 15.09.20, справа № 469/1044/17).
Крім того, відповідно до позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 28.05.2020 по справі № 910/7164/19, для того, щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітко визначену та дієву можливість оскаржити подію, яка на її думку порушує її права й охоронювані законом інтереси.
За змістом пункту 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають із корпоративних відносин, в тому числі пов'язані з управлінням юридичної особою.
Згідно зі статтею 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими Документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Згідно з частиною 2 статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства можуть мати обов'язки, встановлені законом та статутом товариства.
Згідно з пунктом 30 частини 1 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.
Кінцевим бенефіціарним власником є: для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).
Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.
Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов'язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов'язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.
Підпунктом 58 частини 1 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", визначено, що структура власності документально підтверджена система взаємовідносин фізичних та юридичних осіб, трастів, інших подібних правових утворень, що дає змогу встановити всіх кінцевих бенефіціарних власників, у тому числі відносини контролю між ними, або відсутність кінцевих бенефіціарних власників.
У частині 1 статті 5-1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" вказано, що юридичні особи повинні мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або його відсутність та структуру власності. Юридичні особи зобов'язані подавати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або про його відсутність та структуру власності для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Згідно з частиною 3 статті 5-1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" юридичні особи зобов'язані підтримувати відомості про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи в актуальному стані, повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують зазначені зміни, у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Юридичні особи, які є засновниками (учасниками) юридичних осіб, і фізичні особи, які є засновниками (учасниками) юридичних осіб та/або здійснюють вирішальний вплив на їхню діяльність, зобов'язані надавати на запит юридичних осіб інформацію, необхідну для подання юридичною особою для внесення або актуалізації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформації про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи, а також самостійно повідомляти юридичних осіб про зміну кінцевого бенефіціарного власника та/або структури власності юридичної особи протягом 5 робочих днів з дати виникнення такої зміни.
Наказом Міністерства юстиції України від 04.07.2023 № 2469/5 "Про внесення змін до наказу Міністерства юстиції України від 18 листопада 2016 року №3268/5" викладено в новій редакції форму 4 "Заява щодо державної реєстрації юридичної особи - громадського формування", затверджену наказом Міністерства юстиції України від 18 листопада 2016 року № 3268/5, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 18 листопада 2016 року за № 1500/29630 (у редакції наказу Міністерства юстиції України від 29 березня 2023 року №1158/5).
Так, у заяві щодо державної реєстрації юридичної особи - громадського формування, у редакції наказу Міністерства юстиції України від 04.07.2023 № 2469/5, передбачено внесення змін до відомостей про юридичну особу в частині виключення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника.
Пунктом 10 частини 6 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що у разі зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, державна реєстрація змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи проводиться протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.
Пунктом 9 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що в разі зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи державна реєстрація змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи проводиться протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.
Відповідно до частини 10 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що одноосібний виконавчий орган товариства або голова колегіального виконавчого органу товариства може діяти від імені товариства без довіреності. Статут товариства може передбачати можливість кожного або окремих членів колегіального виконавчого органу діяти від імені товариства без довіреності або можливість усіх чи окремих членів виконавчого органу вчиняти дії від імені товариства без довіреності виключно разом. Якщо член виконавчого органу на час своєї відсутності призначив тимчасового виконувача обов'язків, такий член виконавчого органу несе солідарну відповідальність перед товариством разом із призначеною ним особою.
Так, матеріалами справи підтверджується, що 18.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "СЕРЕБРУМ" в особі директора Кутового Дмитра Валерійовича код за ЄДРПОУ 43751323, було складено заяву №139 від 18.03.2025, якою повідомляє про те, що єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРЕБРУМ" прийнято рішення №2/2025 від 18.03.2025 про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ", код за ЄДРПОУ 43768075. місцезнаходження: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вул. Володимира Великого Князя, будинок 7А, з часткою у статутному капіталі номінальною вартістю 45000.00 (сорок п ять тисяч гривень 00 копійок).
Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань єдиним засновником (учасником) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" (код ЄДРПОУ: 43768075) є: Товариство з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-ДНІПРО", ідентифікаційний код 42820652.
Матеріалами справи підтверджується, що 06.06.2025 ОСОБА_1 звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" із листом в якому просив Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" виключити ОСОБА_1 (громадянство: Україна, місце проживання: АДРЕСА_3 ), з переліку кінцевих бенефіціарних власників товариства. Подати відповідні документи до реєстраційного органу для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 03.12.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕРЕБРУМ" не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ".
Відтак, відомості про ОСОБА_1 , як кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" підлягали виключенню з відомостей про юридичну особу протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.
Натомість, матеріали справи не містять доказів внесення Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" змін до відомостей про юридичну особу в частині виключення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 .
Суд враховує, що позивач позбавлений можливості самостійно ініціювати внесення таких змін до державного реєстру, оскільки відповідний обов'язок з підтримання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи в актуальному стані покладається законом саме на юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ".
Державний реєстратор при здійсненні будь-яких реєстраційних дій керується Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", який є спеціальним Законом, що регулює відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб-підприємців.
Відповідно до пункту 9 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі, зокрема, містяться інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення"): прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник-іноземець є громадянином (підданим) декількох країн, - усі країни його громадянства (підданства), серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство), зокрема, але не виключно, паспорта громадянина України для виїзду за кордон, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).
У частині першій статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації та судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", у тому числі щодо зобов'язання вчинення реєстраційних дій.
За змістом пункту 3 частини 5 статті 25 "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).
Стаття 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визначає, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб правового захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.
При цьому у рішенні від 15.11.1996 в справі "Чахал проти Об'єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Тобто суть цієї статті Конвенції зводиться до вимоги надати людині такі засоби правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов'язань. Згідно з частиною першою статті 8 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на повагу до свого приватного і сімейного життя, до свого житла і кореспонденції. Вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування. Тобто, ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 910/7164/19.
У постанові Верховного Суду у складі Колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.02.2020 у справі №914/393/19 викладено висновок про те, що як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав. Це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення й забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
В пункті 8.5 постанови Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18 зазначено, що вирішуючи господарський спір, суд з'ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги.
Суд погоджується із доводами позивача, що процедура зміни бенефіціарних власників (контролерів) товариства внаслідок припинення ними корпоративних відносин із відповідачем має супроводжуватись виключенням даних про таких бенефіціарних власників з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
При цьому, державна реєстрація змін відомостей про юридичну особу є офіційним визнанням факту змін, що відбулися та має наслідком необхідність внесення таких змін до реєстру.
Рішення суду про виключення запису з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань є підставою для вчинення відповідної реєстраційної дії. Остання вчиняється будь-яким державним реєстратором за місцезнаходженням Товариства (частина 2 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацією юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). Із набранням законної сили відповідним судовим рішенням виникає юридичний факт, з яким законодавство пов'язує юридичні наслідки, зокрема, обов'язок державного реєстратора вчинити відповідну реєстраційну дію.
Отже, обраний позивачем спосіб захисту його порушеного права як виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про нього, як кінцевого бенефіціарного власника (контролера) Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" за рішенням суду є правомірним, оскільки останніми вичерпано процедурні можливості реалізувати своє право на таке виключення.
Суд вважає, що наявність у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "АЙТІ СЕРЕБРУМ" (ідентифікаційний код 43768075) порушує його права, оскільки дана інформація є у вільному доступі та використовується користувачами реєстру.
Таким чином, суд доходить висновку про задоволення вимог позивача в частині виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "АЙТІ СЕРЕБРУМ" (ідентифікаційний код 43768075).
Щодо позовних вимог про визнання припиненими корпоративних правовідносин ОСОБА_1 з Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" та відсутність у нього статусу кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "АЙТІ СЕРЕБРУМ" господарський суд зазначає таке.
Матеріалами справи підтверджується, що Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕРЕБРУМ" (засновником якого був ОСОБА_1 ) вийшло зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ".
Відповідні відомості внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Таким чином, матеріалами справи підтверджується, що корпоративні правовідносини ОСОБА_1 з Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" є припиненими, у нього відсутній статусу кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "АЙТІ СЕРЕБРУМ", однак не виконані вимоги законодавства щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу в частині виключення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 .
Тому, оскільки, як було встановлено вище, ОСОБА_1 припинив корпоративні відносини з Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ", у нього відсутній статусу кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "АЙТІ СЕРЕБРУМ", позовні вимоги в цій частині задоволенню не підлягають (задоволення таких вимог означало б прийняття судом рішення про встановлення факту, а не про вирішення спору).
Аналогічні висновки містяться в постанові Східного апеляційного господарського суду від 19.04.2024 у справі №922/4475/23, яка постановою Верховного Суду від 28.08.2024 залишена без змін.
Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (статті 76-79 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
З урахуванням викладеного підлягають задоволенню позовні вимоги в частині виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ОСОБА_1 як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "АЙТІ СЕРЕБРУМ".
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на сторін пропорційно розміру задоволених вимог.
Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "ОБЕРІГ-ДНІПРО", Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради про визнання корпоративних правовідносин припиненими, виключення відомостей з державного реєстру задовольнити частково.
Виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) як кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" (49000, м. Дніпро, вулиця Князя Володимира Великого, будинок 7А, ідентифікаційний код 43768075).
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙТІ СЕРЕБРУМ" (49000, м. Дніпро, вулиця Князя Володимира Великого, будинок 7А, ідентифікаційний код 43768075) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) 2 422,40 грн. витрат по сплаті судового збору.
В решті позовних вимог відмовити.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 04.12.2025
Суддя Ю.А. Бажанова