Постанова від 03.12.2025 по справі 917/1244/23

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 грудня 2025 року м. Харків Справа № 917/1244/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тихий П.В., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Шутенко І.А.

за участю секретаря судового засідання Березки О.М.

представники учасників справи в судове засідання не з'явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№1998П/1-43) на рішення Господарського суду Полтавської області від 28.08.2025 (суддя С.В. Погрібна, повний текст складено 26.09.2025) у справі №917/1244/23

за позовом ОСОБА_1 , м. Кременчук, Полтавська область,

до Приватного підприємства "Фірма "Арта", м. Кременчук, Полтавська область,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача

1. ОСОБА_2 , м. Кременчук,

2. ОСОБА_3 , м. Кременчук,

3. ОСОБА_4 , м. Кременчук,

4. ОСОБА_5 , м. Кременчук,

5. ОСОБА_6 , м. Кременчук,

6. Приватний нотаріус Кременчуцького нотаріального округу Полтавської області Прокоп Олександр Едуардович, м. Кременчук,

про визнання недійсними рішень, скасування реєстраційного запису,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Приватного підприємства "Фірма "Арта", в якому просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників приватного підприємства “ФІРМА “АРТА» (ідентифікаційний код 25163826), оформлене протоколом загальних зборів учасників приватного підприємства “ФІРМА “АРТА» №22/05 від 22 травня 2023 року;

- визнати недійсним статут приватного підприємства “ФІРМА “АРТА» у новій редакції, затверджений загальними зборами учасників ПП “ФІРМА “АРТА» протокол Загальних зборів учасників №24/05 від 24.05.2023;

- скасувати реєстраційний запис № 1005851070026002343, вчинений приватним нотаріусом діючи як державний реєстратор в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 27.05.2023 стосовно приватного підприємства “ФІРМА “АРТА" (ідентифікаційний код 25163826): державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Зміни в установчих документах, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 28.08.2025 у справі №917/1244/23 в позові відмовлено.

До Східного апеляційного господарського суду 16.09.2025 в системі "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшла апеляційна скарга, в якій просить суд:

1. Прийняти ОСОБА_1 апеляційну скаргу до розгляду.

2. Скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 28 серпня 2025 року по справі №917/1244/23 повністю та ухвали нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 до Приватного підприємства “Фірма “АРТА» про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників підприємства та установчого документу, скасування реєстраційного запису задовольнити у повному обсязі.

3. Розгляд апеляційної скарги проводити за обов'язкової участі позивача ОСОБА_1 , та участі представника позивача.

В апеляційній скарзі позивач зазначав про те, що місцевий господарський суд безпідставно не взяв до уваги його доводи щодо наявності порушення прав ОСОБА_7 як учасника товариства, а також вказував, що після отримання повного тексту оскаржуваного рішення, ним буде повністю обґрунтовано вимоги скарги.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судових справ між суддями Східного апеляційного господарського суду від 16.09.2025 справу №917/1244/23 передано на розгляд суду у складі колегії суддів: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Гребенюк Н.В., суддя Шутенко І.А.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 28.08.2025 у справі №917/1244/23 залишено без руху, оскільки апелянтом в порушення п.2 ч.3 ст. 258 Господарського процесуального кодексу України до скарги не було додано доказів сплати судового збору за подання апеляційної скарги та доказів надсилання копії апеляційної скарги третім особам.

Ухвалено заявнику апеляційної скарги усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

Від ОСОБА_1 через підсистему Електронний суд надійшло клопотання про усунення недоліків на виконання вимог ухвали суду від 24.09.2025 (вх.№11556 від 30.09.2025)

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.10.2025, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 28.08.2025 у справі №917/1244/23 та призначено справу до розгляду на "22" жовтня 2025 р. об 11:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132. Повідомлено, що неявка представників учасників справи належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, а також відсутність відповідного клопотання, не перешкоджає розгляду справи.

Від представника Приватного підприємства "Фірма "Арта" адвоката Сідлецького Володимира Дмитровича (вх. №11690 від 02.10.2025) надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 клопотання представника Приватного підприємства "Фірма "Арта" адвоката Сідлецького Володимира Дмитровича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №917/1244/23 задоволено.

14.10.2025, тобто в межах установленого судом строку, ПП "Фірма "Арта" надало відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін. (вх.№12137).

У відзиві вказаний учасник справи наполягає на тому, що в матеріалах справи міститься належні докази повідомлення позивача про скликання зборів; при проведенні відповідних зборів було дотримано вимоги чинного законодавства та не порушено права позивача; у корпоративному конфлікті з позивачем (триває з початку 2023 року) є 6 його позовів по 6 товариствам, де він намагається оскаржувати рішення загальних зборів учасників з однакових (ідентичних) підстав та доказів (номери відповідних судових справ наведено у відзиві).

15.10.2025 від ОСОБА_1 надійшла доповнена апеляційна скарга (вх.№12206), - поновити строк на апеляційне оскарження повного тексту судового рішення від 28.08.2025 року по справі №917/1244/23, складений судом 26.09.2025 року, вручений учаснику судового процесу - Позивачу/Апелянту ОСОБА_1 через систему «Електронний суд» 28.09.2025 року, та прийняти апеляційну скаргу ОСОБА_1 , з урахуванням змін та доповнень на приведення у відповідність із повним текстом рішення суду першої інстанції; розгляд апеляційної скарги проводити в зазначеній редакції;

- ухвалу про відкладення розгляду справи №917/1244/23 Господарського суду Полтавської області від 29.05.2025 року в частині задоволення судом клопотання про витребування у третьої особи ОСОБА_4 , яка у суді діє через законного представника ОСОБА_2 , оригіналів документів (згідно з наведеним в ухвалі та в апеляційній скарзі переліком) - скасувати та ухвалити в цій частині про відмову у задоволенні клопотання третім особам ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , від імені діє законний представник ОСОБА_2 про витребування доказів у третьої особи ОСОБА_4 , від імені діє законний представник ОСОБА_2 ;

- рішення Господарського суду Полтавської області від 28 серпня 2025 року по справі №917/1244/23 скасувати повністю і ухвали нове, яким позовні вимоги ОСОБА_1 до Приватного підприємства «Фірма «Арта» про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників підприємства та установчого документу, скасування реєстраційного запису задовольнити у повному обсязі.

В обґрунтування доповненої апеляційної скарги заявник наводить наступні доводи:

- ухвалою суду першої інстанції від 07.12.2023 (яка є чинною) відзив відповідача було залишено без розгляду, після цього відповідач не надавав доказів на підтвердження своїх заперечень, однак суд першої інстанції поклав в основу рішення докази, подані відповідачем на обґрунтування відзиву на позовну заяву;

- причин та обґрунтувань витребування документів, що стосуються статутної діяльності ПП «Фірма «Арта», у неповнолітньої учасниці ОСОБА_4 на користь іншого неповнолітнього учасника ОСОБА_6 для огляду ОСОБА_2 , яка є директором ПП «Фірма «Арта», ухвала суду від 29.05.2025 року по справі №917/1244/23 не містить; безпідставне задоволення клопотання про витребування доказів свідчить про неправильне застосування норм процесуального права;

- повідомлення позивача про збори не було належним, зокрема, до поштового конверту який вручено ОСОБА_1 10.05.2023 року було вкладено документи, які між собою не узгоджувалися - повідомлення про скликання зборів з описом вкладення до змісту якого було надруковано інші питання порядку денного аніж у повідомленні;

- до порядку денного не було включено пропозиції учасника ОСОБА_1 та позбавлено його права вимоги розгляду питання на загальних зборах, яке має бути поставленим не пізніше як за 25 днів до початку зборів;

- ОСОБА_1 не зміг прибути на загальні збори з поважної причини - закордонне відрядження за наказом Міноборони; з цієї ж причини у квітні 2023 року ним не було отримано поштові відправлення, на які посилався відповідач;

- перерозподіл часток учасників було здійснено за відсутності кворуму.

20.10.2025 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи 917/1244/23.

Від представника ОСОБА_1 адвоката Кондрик Наталії Григорівни (вх. № 12281 від 20.10.2025) надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Кондрик Наталії Григорівни про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №917/1244/23 задоволено.

22.10.2025 від ОСОБА_1 надійшла заява про відвід колегії суддів (вх. № 12421 від 22.10.2025)

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 заяву про відвід колегії суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Гребенюк Н.В., суддя Шутенко І.А. залишено без розгляду. Розгляд справи відкладено на 19 листопада 2025 року о 11:30 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №132. Судове засідання у справі №917/1244/23 ухвалено провести в режимі відеоконференції за участі представника Приватного підприємства "Фірма "Арта" адвоката Сідлецького Володимира Дмитровича та представника ОСОБА_1 адвоката Кондрик Наталії Григорівни.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 19.11.2025 в судовому засіданні оголошено перерву до "03" грудня 2025 р. о 10:00 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №132. Ухвалено провести судове засідання у справі №917/1244/23 в режимі відеоконференції за участі представника Приватного підприємства "Фірма "Арта" адвоката Сідлецького Володимира Дмитровича та представника ОСОБА_1 адвоката Кондрик Наталії Григорівни.

Представники учасників справи в судове засідання 03.12.2025 не з'явились.

Окремо колегія суддів зазначає, що представник ОСОБА_1 адвокат Кондрик Н.Г. не вийшла на зв'язок під час з'єднання з нею через систему ВКЗ, що відображено у протоколі судового засідання.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 представника позивача попереджено про те, що ризики технічної неможливості участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (у тому числі переривання зв'язку, відсутності технічного доступу тощо) несе учасник справи або його представник, який подав відповідну заяву, за винятком випадків, коли суд після призначення судового засідання чи під час його проведення втратив технічну можливість забезпечити відеоконференцію.

Враховуючи викладене, а також відсутність клопотань про відкладення розгляду справи, колегія суддів дійшла висновку про можливість здійснення апеляційного розгляду справи за наявними матеріалами та за відсутності представників сторін, які не з'явилися у судове засідання, незважаючи на належне повідомлення.

Щодо зазначеного в апеляційній скарзі прохання ОСОБА_1 про розгляд справи за його участю або за участю його представника, колегія суддів звертає увагу, що саме апелянт і його представник не забезпечили свою участь у засіданні в передбачений спосіб, хоча суд створив усі умови для реалізації цього права, у тому числі через систему відеоконференцій. Відтак відсутність представника не може розцінюватися як порушення права на участь у судовому розгляді, оскільки вона є наслідком власної поведінки сторони, яка була належним чином повідомлена про дату та час засідання і не заявляла про перешкоди у реалізації цього права.

Апеляційний суд також вказує, що сторони не були позбавлені можливості взяти участь у судовому засіданні безпосередньо у приміщенні суду, однак представник позивача або позивач особисто цією можливістю не скористалися.

Зважаючи на те, що ухвалами Східного апеляційного господарського суду від 01.10.2025, 22.10.2025, та 19.11.2025 явку представників учасників справи обов'язковою не визнавалась, а всі учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що відсутність представників сторін у судовому засіданні не перешкоджає розгляду справи по суті.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

З матеріалів справи вбачається, що Приватне підприємство "Фірма "Арта" було створене 27.01.1998 єдиним власником ОСОБА_8 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

14.06.2021 приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Прокопом О.Є. було відкрито спадкову справу № 48/2021.

16.06.2021 нотаріусом було визначено управителя корпоративними правами Приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_2 з числа спадкоємців.

17.06.2021 були внесені зміни у реєстр стосовно відомостей про особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності - таким представником і одночасно виконавчим органом Приватного підприємства "Фірма "Арта" стала Моцарь О.П. (управитель корпоративними правами, далі - Управитель).

Протягом березня 2023 року спадкоємці ОСОБА_8 отримали у нотаріуса свідоцтва про право на спадщину за законом, кожному по 1/6 частин частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Фірма "Арта".

Як зазначає у відзиві відповідач, у зв'язку з входом нових учасників до підприємства, виконавчим органом (управителем корпоративних прав) було ініційовано процедуру скликання зборів для вирішення організаційних питань подальшої діяльності Приватного підприємства "Фірма "Арта".

На час виникнення спірних правовідносин діяв Статут підприємства - відповідача, затверджений засновником у 2011 році (том справи 1, а.с. 31-40).

31.03.2023 до уповноваженої особи Приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_9 звернувся спадкоємець засновника Приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі в розмірі 16,67%, з вимогою про скликання загальних зборів учасників підприємства з наступним порядком денним :

- обрання голови та секретаря загальних зборів учасників та уповноваження їх на підписання протоколу;

- про зміну складу учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта" у зв'язку з переходом часток (прав на частки у статутному капіталі) до спадкоємців засновника Приватного підприємства "Фірма "Арта", визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників Приватного підприємства "Фірма " ОСОБА_10 ".

Загальні збори учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта", ОСОБА_3 вимагав скликати 22.05.2023, 12:00 за місцезнаходженням Приватного підприємства "Фірма "Арта": вулиця Руфа Юрія (назва до перейменування - вулиця Леонова), будинок АДРЕСА_1

Надіслане повідомлення про проведення загальних зборів спадкоємцю засновника Приватного підприємства "Фірма "Арта", ОСОБА_1 17.04.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 3960502351014 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 3960502351014 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 3960502351014 (том справи 2, а.с. 34-36).

Тотожне за змістом повідомлення про скликання загальних зборів учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта" позивачу надіслав спадкоємець засновника підприємства ОСОБА_3 (том справи 2, а.с. 40-42). Що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 3960502350999, з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 3960502350999 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 3960502350999.

Також, 31.03.2023 до уповноваженої особи Приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_9 звернувся спадкоємець засновника Приватного підприємства "Фірма "Арта", ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі в розмірі 16,67%, з вимогою про скликання загальних зборів учасників підприємства з наступним порядком денним:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників та уповноваження їх на підписання протоколу.

2. Про встановлення регламенту проведення загальних зборів учасників.

3. Розгляд пропозицій учасників щодо змін до Статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта", внесення змін до Статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта", затвердження Статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта" в новій редакції.

4. Обрання одноосібного виконавчого органу Приватного підприємства "Фірма "Арта" або членів колегіального виконавчого органу.

5. Визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу Приватного підприємства "Фірма "Арта".

6. Обрання ревізора (ревізійної комісії) та/або наглядової ради Приватного підприємства "Фірма "Арта".

7. Визначення умов праці посадових осіб Приватного підприємства "Фірма "Арта".

8. Затвердження річної фінансової звітності Приватного підприємства "Фірма "Арта" за 2021-2022 рр.

9. Розподіл чистого прибутку підприємства, прийняття рішення про виплату дивідендів, встановлення порядку покриття збитків Приватного підприємства "Фірма "Арта".

10. Затвердження звіту управителя про діяльність Приватного підприємства "Фірма "Арта" за 2021-2023 рр.

11. Затвердження дій та рішень управителя за 2021-2023 рр., прийняття рішення про схвалення правочинів, вчинених управителем у 2021-2023 рр.

12. Визначення основних напрямків діяльності Приватного підприємства "Фірма "Арта" у 2023 році.

Загальні збори учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта", ОСОБА_3 вимагав скликати 24.05.2023, 13: АДРЕСА_2 (том 2 а.с. 46).

14.04.2023 управителем спадщиною - спадкоємцем засновника Приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_11 було направлено засобами поштового зв'язку повідомлення про скликання загальних зборів з доданим проектом Статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта" в новій редакції.

Повідомлення про проведення загальних зборів спадкоємцю засновника Приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_1 , надіслане 17.04.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 3960502351022 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори та проектом Статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта" в новій редакції, накладною Укрпошти № 3960502351022 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 3960502351022 (том справи 2, а.с. 53-54).

Тотожне за змістом повідомлення про скликання загальних зборів учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта" з доданим проектом Статуту Приватного підприємства "Фірма "Арта" в новій редакції було надіслано позивачу спадкоємцем засновника товариства ОСОБА_3 . Що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 3960502351006 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 396050235106 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 3960502351006 (том справи 2, а.с. 64-65).

05.05.2023 до уповноваженої особи Приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_9 звернувся спадкоємець засновника товариства ОСОБА_3 з пропозицією (том справи 2, а.с. 69) включити до порядку денного загальних зборів учасників товариства, які відбудуться 24.05.2023, 13:30, наступні питання:

1. Про встановлення управителю спадщиною плати за виконання своїх повноважень.

2. Про надання згоди одноосібному виконавчому органу Підприємства та/або членам колегіального виконавчого органу Підприємства бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб?єкта господарювання.

3. Про надання згоди членам наглядової ради Підприємства бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб?єкта господарювання.

4. Про укладення цивільно-правового договору або трудового договору (контракту) з одноосібним виконавчим органом та/або кожним членом колегіального виконавчого органу Підприємства, уповноваження особи на підписання договору (контракту) з одноосібним виконавчим органом та/або членом колегіального виконавчого органу Підприємства від імені Підприємства.

5. Про укладення цивільно-правового договору або трудового контракту з членами наглядової ради Підприємства, визначення оплатності чи безоплатності цивільно-правового договору з членами наглядової ради Підприємства, уповноваження особи на підписання договору з членами наглядової ради Підприємства від імені Підприємства.

09.05.2023 управителем спадщиною ОСОБА_11 було направлено засобами поштового зв'язку повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів підприємства - відповідача, які відбудуться 24.05.2023, 13:30, за пропозицією спадкоємця засновника товариства ОСОБА_3 , з проєктом Статуту нової редакції (том справи 2, а.с. 70-78).

У даному повідомленні порядок денний загальних зборів змінено шляхом доповнення існуючого порядку денного питаннями за порядковими номерами 13-17 згідно наведеної вище пропозиції.

Додаток - проект Статуту підприємства в новій редакції (том справи 2, а.с. 71-76).

Надсилання повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів підприємства, учаснику Приватного підприємства "Фірма "Арта" ОСОБА_1 09.05.2023 на адресу, зазначену позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 3960502387809 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 3960502387809 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 3960502387809 (том справи 2, а.с. 77-78).

Тотожне за змістом повідомлення про несення змін до порядку денного загальних зборів підприємства з доданим проектом Статуту (у новій редакції) Приватного підприємства "Фірма "Арта" було надіслано позивачу спадкоємцем засновника товариства ОСОБА_3 . Що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист № 3960502387817 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти № 396050238787 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення № 396050238787 (том справи 2, а.с. 86-87).

Всі вище зазначені документи (звернення, пропозиції повідомлення, описи вкладення, чеки, тощо) в оригіналах додані до матеріалів справи управителем спадщиною, ОСОБА_2 (згідно супровідного листа, том 5, а.с. 168-169).

22.05.2023 у АДРЕСА_1 відбулися загальні збори засновників Приватного підприємства "Фірма "Арта" (ідентифікаційний код 25163826), з порядком денним відповідно до повідомлення про проведення загальних зборів учасників підприємства (повідомлення від 14.04.2023).

Відповідно до протоколу від 22.05.2023 на зазначених загальних зборах були присутні учасники, кількість голосів яких становить сукупно 83,33% статутного капіталу:

1. ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,66, частка статутного капіталу 16,66%;

2. ОСОБА_4 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,67 частка статутного капіталу 16,67%;

3. ОСОБА_6 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини, ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,67, частка статутного капіталу 16,67%;

4. ОСОБА_5 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,67, частка статутного капіталу 16,67%;

5. ОСОБА_3 - кількість голосів 166 666,66, частка статутного капіталу 16,66%.

На зазначених загальних зборах прийняті наступні рішення:

1. За результатами голосування з першого питання порядку денного прийнято рішення:

Обрати головою Загальних зборів учасників ОСОБА_2 , секретарем Загальних зборів учасників - ОСОБА_3 та уповноважити їх на підписання даного протоколу загальних зборів учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта".

2. За результатами голосування з другого питання порядку денного прийнято рішення:

1) Виключити зі складу учасників підприємства померлого ОСОБА_8 , якому належала частка у статутному капіталі Товариства в розмірі 1 000 000,00 (один мільйон) гривень, що становить 100 % статутного капіталу.

2) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 .

3) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 .

4) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 .

5) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 .

6) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 .

7) Включити до складу учасників Товариства ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_6 .

8) Визначити статутний капітал Приватного підприємства "Фірма "Арта" в розмірі 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок).

9) Затвердити розподіл часток учасників у статутному капіталі Приватного підприємства "Фірма "Арта" та їх номінальну вартість, а саме:

- частка ОСОБА_2 складається з 166 666,66 часток загальною номінальною вартістю 166 666,66 грн. та становить 16,66% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_4 складається з 166 666,67 часток загальною номінальною вартістю 166 666,67 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_6 складається з 166 666,67 часток загальною номінальною вартістю 166 666,67 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_5 складається з 166 666,67 часток загальною номінальною вартістю 166 666,67 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_3 складається з 166 666,66 часток загальною номінальною вартістю 166 666,66 грн. та становить 16,66% від загального розміру статутного капіталу підприємства;

- частка ОСОБА_1 складається з 166 666,67 часток загальною номінальною вартістю 166 666,67 грн. та становить 16,67% від загального розміру статутного капіталу підприємства.

10) Уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов'язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про підприємства, з правом передоручення.

Усі рішення прийняті одноголосно, як зазначено у вказаному протоколі, який підписаний головою та секретарем зборів, справжність підписів засвідчено нотаріально (оригінал том справи 5, а.с 185-187).

24.05.2023 у м. Кременчуці за адресою АДРЕСА_3 відбулися загальні збори засновників Приватного підприємства "Фірма "Арта" (ідентифікаційний код 25163826), з порядком денним відповідно до повідомлення про проведення загальних зборів учасників підприємства з урахуванням запропонованих змін (повідомлення від 09.05.2023).

Відповідно до протоколу від 24.05.2023 на зазначених загальних зборах були присутні учасники, кількість голосів яких становить сукупно 83,33% статутного капіталу:

1. ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,66, частка статутного капіталу 16,66%;

3. ОСОБА_6 , від імені і в інтересах якої діє законний представник - мати малолітньої дитини ОСОБА_2 - кількість голосів 166 666,67, частка статутного капіталу 16,67%;

5. ОСОБА_3 - кількість голосів 166 666,66, частка статутного капіталу 16,66%.

На зазначених загальних зборах прийняті наступні рішення:

1. За результатами голосування з першого питання порядку денного прийнято рішення:

- обрати головою Загальних зборів учасників ОСОБА_2 , секретарем Загальних зборів учасників - ОСОБА_3 та уповноважити їх на підписання даного протоколу загальних зборів учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта".

2. За результатами голосування з другого питання порядку денного прийнято рішення:

- про встановлення регламенту проведення загальних зборів учасників підприємства не приймати.

3. За результатами голосування з третього питання порядку денного прийнято рішення:

- внести зміни до Статуту ПП "Фірма "Арта" шляхом викладення його в новій редакції, запропонований ОСОБА_3 ;

- затвердити Статут ПП "Фірма "Арта" в новій редакції;

- уповноважити на підписання Статуту учасників ПП "Фірма "Арта", які голосували за рішення про затвердження нової редакції Статуту;

- уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов'язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Підприємство, та державною реєстрацією Статуту підприємства у новій редакції, з правом передоручення.

4. За результатами голосування з четвертого питання порядку денного прийнято рішення:

- обрати одноосібним виконавчим органом підприємства - директором ОСОБА_2 на строк до її відкликання за рішенням уповноваженого органу ПП "Фірма "Арта";

- уповноважити на підписання протоколу в цій частині тих учасників ПП "Фірма "Арта", які голосували за рішення про обрання ОСОБА_2 Директором ПП "Фірма "Арта";

- уповноважити голову Загальних зборів учасників та/або керівника підприємства на проведення всіх необхідних дій, пов'язаних із державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Товариство, з правом передоручення;

5. За результатами голосування з п'ятого питання порядку денного прийнято рішення:

- контроль та нагляд за діяльністю виконавчого органу підприємства здійснювати постійно діючому органу Підприємства - наглядовій раді.

6. За результатами голосування з шостого питання порядку денного прийнято рішення:

- обрати наглядову раду ПП "Фірма "Арта" у складі одного учасника - ОСОБА_3 на строк до прийняття рішення вищим органом Товариства про його відкликання.

7. За результатами голосування з сьомого питання порядку денного прийнято рішення:

1. Визначити наступні умови праці директора ПП "Фірма "Арта":

- оплата праці за місяць: у розмірі мінімальної заробітної плати пропорційно фактично відпрацьованому часу;

- гнучкий режим робочого часу, що передбачає саморегулювання працівником часу початку, закінчення роботи впродовж робочого дня;

- розмір премії: до 10% від різниці між доходами та витратами Товариства за календарний місяць, якщо така різниця є позитивною, за рішенням/наказом Директора, яке приймається протягом року з моменту закінчення відповідного календарного місяця роботи Директора.

2. Визначити наступні умови праці члена наглядової ради ПП "Фірма "Арта":

- оплата праці за місяць: у розмірі мінімальної заробітної плати пропорційно фактично відпрацьованому часу;

8. За результатами голосування з восьмого питання порядку денного прийнято рішення:

- затвердити річну фінансову звітність ПП "Фірма "Арта" за 2021-2022 рр.: Баланс станом на 31.12.2021 та 31.12.2022.

9. За результатами голосування з дев'ятого питання порядку денного прийнято рішення:

- рішення про розподіл чистого прибутку ПП "Фірма "Арта", виплату дивідендів, встановлення порядку покриття збитків ПП "Фірма "Арта" не приймати, перенести розгляд цього питання на наступні загальні збори учасників ПП "Фірма "Арта".

10. За результатами голосування з десятого питання порядку денного прийнято рішення:

- затвердити звіт управителя про діяльність ПП "Фірма "Арта" за 2021 - 2023 рр., фінансово-господарську діяльність ПП "Фірма "Арта" у 2021, 2022, 2023 роках схвалити та визнати її такою, що відповідає інтересам Товариства.

11. За результатами голосування з одинадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

- затвердити усі дії та рішення, прийняті управителем протягом 2021-2023 рр., схвалити всі правочини, вчинені управителем у 2021-2023 рр.

12. За результатами голосування з дванадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

- визначити основними напрямками діяльності ПП "Фірма "Арта" у 2023 році здійснення господарської діяльності за напрямами, що передбачені Статутом підприємства.

13. За результатами голосування з тринадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

- встановити управителю спадщиною ОСОБА_2 плату (премію) за виконання своїх повноважень протягом 2021-2023 років у розмірі 10% від різниці між отриманими доходами та понесеними витратами Товариства за період управління Товариством;

- нарахувати та виплатити управителю спадщиною ОСОБА_2 плату (премію) за виконання своїх повноважень протягом 2021-2023 років протягом 360 днів з дня проведення цих загальних зборів учасників.

14. За результатами голосування з чотирнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Надати згоду директору ПП "Фірма "Арта" Моцарь Ользі Петрівні бути членом виконавчого органу або наглядової ради інших суб'єктів господарювання, що здійснюють діяльність у сфері діяльності ПП "Фірма "Арта", а саме:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНО-ТРАНСПОРТНИЙ СЕРВІС» (код ЄДРПОУ 40219665);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАС КРЕМОР» (код ЄДРПОУ 34397779);

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОПАБУД» (код ЄДРПОУ 34987714);

4) Приватного підприємства "ВЕКТРА ПЛЮС" (код ЄДРПОУ 31435769);

5) Приватного підприємства «ПРАКТИК-ДІАЛОГ» (код ЄДРПОУ 35642181).

15. За результатами голосування з п'ятнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

Надати згоду члену наглядової ради ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_3 бути обраним членом виконавчого органу або наглядової ради інших суб'єктів господарювання, що здійснюють діяльність у сфері діяльності ПП "Фірма "Арта", а саме:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНО-ТРАНСПОРТНИЙ СЕРВІС» (код ЄДРПОУ 40219665);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАС КРЕМОР» (код ЄДРПОУ 34397779);

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОПАБУД» (код ЄДРПОУ 34987714);

4) Приватного підприємства "ВЕКТРА ПЛЮС" (код ЄДРПОУ 31435769);

5) Приватного підприємства «ПРАКТИК-ДІАЛОГ» (код ЄДРПОУ 35642181).

16. За результатами голосування з шістнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

- укласти з директором ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_2 контракт, в якому викласти умови праці директора, визначені за результатами голосування з сьомого питання порядку денного цих загальних зборів учасників;

- уповноважити на підписання контракту з директором ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_2 від імені Товариства ОСОБА_3 .

17. За результатами голосування з сімнадцятого питання порядку денного прийнято рішення:

- укласти з членом наглядової ради ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_3 контракт, в якому викласти умови праці члена наглядової ради, визначені за результатами голосування з сьомого питання порядку денного цих загальних зборів учасників;

- уповноважити на підписання контракту з членом наглядової ради ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_3 від імені Товариства ОСОБА_2 .

Усі рішення прийняті одноголосно, як зазначено у вказаному протоколі, який підписаний присутніми учасниками (законним представником учасників) підприємства, головою та секретарем зборів, справжність підписів засвідчено нотаріально (оригінал том справи 5, а.с 188-193).

Позивач стверджує, що рішення загальних зборів учасників підприємства прийняті без його участі, недотримано порядок скликання зборів та належного повідомлення про дату, час та місце проведення, порядок денний зборів учасників, ознайомлення позивача з документами необхідними для прийняття рішень з порядку денного, а отже грубо порушують корпоративні права позивача, що стало підставою для звернення останнього до суду першої інстанції.

Господарський суд Полтавської області у позові відмовив повністю, у зв'язку з чим позивач звернувся до апеляційного суд зі скаргою.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції вказав, що:

- управителем спадщиною засновника ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_11 було виконано вимоги закону щодо повідомлення позивача про проведення зборів, шляхом надсилання відповідних повідомлень; тотожні за змістом повідомлення були надіслані позивачеві і спадкоємцем засновника підприємства ОСОБА_3 ; твердження позивача про неотримання ним повідомлень про скликання загальних зборів учасників ПП "Фірма "Арта", направлених йому 17.04.2023, не підтверджено останнім, не залежало від волі відправника;

- посилання позивача на невідповідність вмісту конвертів описам вкладення не підтверджені допустимими доказами; у заявах свідків ОСОБА_12 , ОСОБА_1 , ОСОБА_13 не зазначено місце роботи свідків;

- посилання позивача на ненадання йому інформації та документів щодо діяльності підприємства, згідно з вимогами чинного законодавства не є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів;

- щодо перебування позивача на час проведення загальних зборів товариства у закордонному відрядженні - участь у загальних зборах є правом учасника, яке він реалізує на власний розсуд;

- оспорюваним позивачем рішенням від 22.05.2023 перерозподілу часток не затверджувалось, а лише фіксувались відомості про розмір статутного капіталу підприємства та інформація про склад дійсних учасників;

- позивачем не доведено, що при прийнятті рішень порушено порядок голосування, а також порушено його права та інтереси.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

З апеляційної скарги першого відповідача вбачається, що рішення оскаржується ним в частині задоволення позовних вимог. В іншій частині рішення суду першої інстанції не оскаржується, а отже відповідно до приписів статті 269 ГПК України судом апеляційної інстанції не переглядається.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, судова колегія виходить з такого.

Предметом розгляду у даній справі є вимога ОСОБА_1 до Приватного підприємства "Фірма "Арта" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників підприємства, установчого документа (нової редакції статуту) та скасування відповідного реєстраційного запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб.

Позов обґрунтовано тим, що позивача, як учасника підприємства, не було належним чином повідомлено про проведення загальних зборів, через що він був позбавлений можливості взяти участь у їх проведенні та реалізувати свої корпоративні права. Також позивач стверджував, що повідомлення було надіслано із порушенням строків, визначених законом і статутом, а тому рішення зборів ухвалені з порушенням порядку їх скликання та проведення.

Натомість предметом апеляційного розгляду є перевірка законності, обґрунтованості та правильності висновків Господарського суду Полтавської області від 28.08.2025, яким у задоволенні позову було відмовлено.

Таким чином, апеляційний суд має дослідити фактичні та правові обставини, що стали підставою для ухвалення оскаржуваного рішення, а саме:

- ким та як були скликані збори загальні збори підприємства;

- чи був позивач належним чином повідомлений про дату, час, місце проведення загальних зборів учасників ПП "Фірма "Арта" та їх порядок денний, чи здійснювалося повідомлення у спосіб і строки, визначені статутом підприємства та статтями 31- 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;

- чи дослідив суд першої інстанції обставини, пов'язані з допуском позивача до документів товариства та участю у зборах, зокрема його твердження про перешкоджання у реалізації корпоративних прав;

- чи належно суд першої інстанції застосував положення статей 74- 80 ГПК України щодо прийняття та оцінки доказів, зокрема тих, що були подані з пропуском процесуального строку.

Щодо скликання загальних зборів підприємства.

У зв'язку з тим, що спір у даній справі виник між учасником приватного підприємства та підприємством, то ці правовідносини регулюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додаткової відповідальністю», який у даному випадку є спеціальним.

Статтею 116 ЦК України встановлено право учасника господарського товариства брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчому документі товариства.

Право учасника підприємства брати участь в управлінні приватним підприємством закріплено п. 4.2 Статуту ПП "Фірма "Арта" (редакція 2011 року).

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції, що була чинна на момент виникнення спірних правовідносин (надалі - Закон) визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності, та припинення, права та обов'язки їх учасників (стаття 1 Закону).

Згідно статті 5 Закону, учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом, та статутом підприємства.

Відповідно до статті 6 Закону, учасники товариства зобов'язані дотримуватися статуту.

Статтею 11 Закону визначено, що установчим документом товариства є статут.

У разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства (частина 1 статті 23 Закону).

Відповідно до п. 4.6 Статуту ПП "Фірма "Арта" (редакція 2011 року) після смерті Засновника Підприємства спадкоємці набувають прав та обов'язків Засновника підприємства.

Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону).

Згідно із статтею 29 Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (частина 1 статті 30 Закону).

До компетенції загальних зборів учасників товариства частина 2 статті 30 Закону відносить:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;

15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

П. 4.1 Статуту ПП "Фірма "Арта" (редакція 2011року) містить аналогічні положення.

За приписами статті 31 Закону загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Як вбачається із матеріалів справи, ініціатором проведення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Фірма "Арта" виступив учасник підприємства ОСОБА_3 , який володіє часткою у статутному капіталі розміром 16,67 %, тобто часткою, що перевищує 10 %, визначену частиною третьою статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» як мінімальну для ініціювання проведення зборів.

31.03.2023 ОСОБА_3 було направлено виконавчому органу "Фірма "Арта" письмову вимогу про скликання загальних зборів, у якій зазначено запропонований порядок денний та визначено підстави для їх проведення. Матеріали справи містять копію цього документа, що підтверджує ініціативу учасника щодо проведення зборів та відповідність вимоги положенням статті 31 Закону.

Отримавши цю вимогу, управитель спадщиною засновника підприємства - учасник "Фірма "Арта" ОСОБА_2 , яка здійснювала управління спадковою часткою, виконала покладені законом обов'язки зі скликання загальних зборів учасників. Зокрема, нею було надіслано повідомлення про скликання загальних зборів, яке містило всі необхідні відомості, передбачені частиною третьою статті 32 Закону - дату, час, місце проведення, порядок денний зборів, а також проєкт змін до статуту підприємства.

Таким чином, аналіз наведених доказів свідчить, що збори ПП "Фірма "Арта" були скликані на законних підставах, у відповідності до вимог статей 31 та 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також положень пунктів 4.1 і 4.6 Статуту підприємства (редакції 2011року).

Отже, загальні збори учасників були ініційовані учасником, який мав на це законне право, а скликання зборів було здійснено управителем спадщиною - учасником ПП "Фірма "Арта" ОСОБА_2 шляхом належного повідомлення всіх учасників підприємства, включно з позивачем, у визначений законом строк та встановленим способом.

З огляду на це, колегія суддів доходить висновку, що скликання загальних зборів ПП "Фірма "Арта" здійснено правомірно, з дотриманням вимог закону та статуту, а доводи скаржника про протиправність їх скликання є необґрунтованими і спростовуються наявними у справі доказами.

Щодо повідомлення позивача про проведення загальних зборів.

За приписами статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради товариства;

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п'яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

Виконавчий орган товариства зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов'язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства врегульовано у статті 32 Закону: загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Статут ПП "Фірма "Арта" (редакція 2011 року) містить подібні положення щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства та не містить порядку повідомлення учасників про загальні збори, тому в цій частині суд керується наведеними приписами Закону.

Верховний Суд у постановах від 02.05.2018 у справі №910/807/17, від 27.11.2018 у справі №916/58/18, від 11.12.2019 у справі №916/2584/18, від 06.02.2020 у справі №906/307/19 зазначив, що обраний особою, яка скликає загальні збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов'язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Сформовані Верховним Судом положення є загальними принципами, які дозволяють учаснику відповідного товариства належним чином реалізувати свої корпоративні права.

Відтак, повідомлення про проведення загальних зборів повинне містити достатньо інформації для того, щоб учасник товариства, який має намір реалізувати своє право взяти участь у таких загальних зборах, мав інформацію щодо питань порядку денного зборів, проєкту статуту чи змін до нього, які розглядатимуться на загальних зборах, місця проведення загальних зборів учасників та, відповідно, мати змогу вчасно туди дістатись.

З матеріалів справи вбачається, що повідомлення про проведення загальних зборів учасників приватного підприємства "Фірма "Арта" було належним чином направлено позивачу ОСОБА_1 кількома учасниками товариства, а саме: безпосередньо самим підприємством та учасником товариства ОСОБА_3 .

Так, щодо зборів, призначених на 24.05.2023:

- учасник товариства ОСОБА_3 14.04.2023 направив поштове відправлення №3960502351006;

- ПП "Фірма "Арта" 17.04.2023 направило поштове відправлення №3960502351022.

Таким чином, зазначені повідомлення були направлені за 40-37 днів та отримані позивачем більше ніж 30 днів до дати проведення зборів, що повністю узгоджується з вимогами частини третьої статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

05.05.2023 року до уповноваженої особи Приватного підприємства «ФІРМА «АРТА» звернувся спадкоємець засновника товариства ОСОБА_3 з пропозицією включити до порядку денного загальних зборів учасників товариства, які відбудуться 24.05.2023, 13:30, наступні питання:

1. Про встановлення управителю спадщиною плати за виконання своїх повноважень.

3. Про надання згоди членам наглядової ради Підприємства бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб'єкта господарювання.

09.05.2023 року управителем спадщиною ОСОБА_11 було направлено засобами поштового зв'язку повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів підприємства відповідача, які відбудуться 24.05.2023, 13:30, за пропозицією спадкоємця засновника товариства ОСОБА_3 , з проєктом Статуту нової редакції.

Надсилання повідомлення про внесення змін до порядку денного загальних зборів підприємства, учаснику Приватного підприємства «ФІРМА «АРТА» ОСОБА_1 09.05.2023 на адресу, зазначену Позивачем у позовній заяві як місце реєстрації і проживання, підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист №3960502387809 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти №3960502387809 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення №3960502387809

Тотожне за змістом повідомлення про несення змін до порядку денного загальних зборів підприємства з доданим проектом Статуту (у новій редакції) Приватного підприємства «ФІРМА «АРТА» було надіслано позивачу спадкоємцем засновника товариства ОСОБА_3 , що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення в цінний лист №3960502387817 з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори, накладною Укрпошти №3960502387817 та чеком Укрпошти про прийняття до пересилання відправлення №3960502387817.

Наявність зазначених поштових відправлень підтверджується оригіналами описів вкладення у цінні листи, поштовими квитанціями та даними АТ «Укрпошта», долученими до матеріалів справи

Отже Позивач був повідомлений про внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників ПП «ФІРМА «АРТА» на 24.05.2023 завчасно за 10 днів. Йому також направлявся проект Статуту ПП «ФІРМА «АРТА» у новій редакції, запропонований ОСОБА_3 , який був прошитий, пронумерований та підписаний ОСОБА_2 , а також ОСОБА_3 . Управителем ПП «ФІРМА «АРТА» та додатково учасником товариства ОСОБА_3 було належним чином виконані вимоги ч. 9 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що управителем спадщини - учасником ПП «ФІРМА «АРТА» ОСОБА_11 , у реагування на вимогу учасника підприємства ОСОБА_3 , який ініціював проведення загальних зборів, було виконано вимоги статей 31 та 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо належного повідомлення учасників про проведення зборів, шляхом направлення повідомлень, що містили відомості про дату, час, місце проведення та порядок денний зборів, за адресою, зазначеною позивачем як місце його реєстрації та проживання.

Крім того, у зв'язку зі змінами до порядку денного загальних зборів, запропонованими учасником товариства ОСОБА_3 , управителем спадщини ОСОБА_11 було направлено повторні повідомлення, надіслані не менш як за 10 днів до запланованої дати зборів, із зазначенням оновленого порядку денного.

Також тотожні за змістом повідомлення були надіслані позивачу спадкоємцем засновника підприємства ОСОБА_3 .

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивач був належним чином і завчасно повідомлений про дату, час, місце проведення та порядок денний загальних зборів ПП «ФІРМА «АРТА».

Разом з тим, позивач категорично заперечує отримання ним повідомлення про скликання зборів.

Колегія суддів зазначає, що з матеріалів справи вбачається, що учасниками справи надано оригінали описів вкладення у цінні листи з відтвореним текстом повідомлення про загальні збори та відтвореним текстом повідомлення про змінений порядок денний загальних зборів, накладні та чеки Укрпошти, що підтверджують направлення їх ОСОБА_1 (позивач).

Відповідно до пункту 61 Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270, встановлено, що у разі приймання внутрішніх поштових відправлень з оголошеною цінністю з описом вкладення бланк опису заповнюється відправником у двох примірниках. Працівник поштового зв'язку повинен перевірити відповідність вкладення опису, розписатися на обох його примірниках і проставити відбиток календарного штемпеля. Один примірник опису вкладається до поштового відправлення, другий видається відправникові. На примірнику опису, що видається відправникові, працівник поштового зв'язку повинен зазначити номер поштового відправлення. За бажанням відправника на примірнику опису, що вкладається до поштового відправлення, вартість предметів може не зазначатися.

Допустимих доказів не здійснення відповідачем зазначеного відправлення, здійснення його за неналежною адресою, чи існування обставин, що унеможливили отримання цього поштового відправлення позивачем не надано та матеріалами справи не підтверджено.

Обґрунтування позовних вимог з посиланням на невідповідність змісту конвертів описам вкладення за трекінгами №3960502351014 та 3960502351022, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки вони не підтверджені допустимими доказами.

Так, відповідно до п. 108 Правил надання послуг поштового зв'язку поштові відправлення з позначкою «З описом» та поштові відправлення, щодо яких складено відповідний акт, розкриваються працівником об'єкта поштового зв'язку у присутності адресата (одержувача) за його згодою. У разі коли під час розкриття таких поштових відправлень нестачу, пошкодження, зіпсуття чи заміну вкладення не виявлено, видача їх проводиться в установленому порядку. У разі виявлення нестачі, заміни, повного або часткового пошкодження чи зіпсуття вкладення працівник об'єкта поштового зв'язку складає акт, один примірник якого видається адресату (одержувачу) або надсилається технічними засобами на його електронну пошту відповідно до правил, установлених оператором поштового зв'язку.

Акту, складеного відповідно до Правил надання послуг поштового зв'язку, позивачем суду не надано, на наявність такого він не посилався.

Згідно з частиною 1 статті 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 79 ГПК України стандарт доказування підкреслює необхідність зіставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто з уведенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньої кількості доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини, з урахуванням поданих доказів, видається більш вірогідним, ніж протилежний (п. 6.19, 6.20 постанови Верховного Суду від 04.02.2021 у справі № 910/11534/18).

З огляду на викладене, колегія суддів доходить висновку, що позивач ОСОБА_1 був належним чином повідомлений про дату, час, місце проведення загальних зборів та їх порядок денний. Надіслані повідомлення відповідають вимогам статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та забезпечували реальну можливість позивачу реалізувати своє право на участь у загальних зборах підприємства.

Відповідно, доводи позивача про відсутність повідомлення є безпідставними, а оскаржувані рішення загальних зборів не можуть бути визнані недійсними з цієї підстави.

Скаржник у своїй апеляційній скарзі зазначає, що загальні збори учасників ПП "Фірма "Арта" були скликані одночасно директором підприємства та іншими учасниками, що, на його переконання, суперечить положенням статей 31- 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки створює невизначеність щодо належного суб'єкта, уповноваженого на скликання зборів.

На думку апелянта, це створює ризик подвійного чи формального скликання зборів різними особами без узгодження між собою, що порушує визначену законом процедуру.

Також скаржник вказує, що повідомлення про проведення загальних зборів не містить вихідних реквізитів підприємства (дати, номера, підпису), що ставить під сумнів його справжність і походження від уповноваженої особи, однак суд першої інстанції не дав оцінки цим доводам.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що з матеріалів справи дійсно вбачається, що повідомлення про скликання зборів було направлене позивачу не лише від імені управителя спадщиною ОСОБА_2 , а також від учасника ОСОБА_3 , тобто кількома учасниками, які спільно ініціювали проведення зборів.

Водночас такі дії не суперечать положенням статті 31 Закону, оскільки зазначена норма передбачає право учасників, які володіють у сукупності не менш як 10 % статутного капіталу товариства, самостійно скликати загальні збори у разі, якщо виконавчий орган не виконав свій обов'язок у визначений строк. Матеріали справи підтверджують, що саме ОСОБА_3 як учасником, що володіє 16,67 % статутного капіталу, було ініційовано проведення зборів, а ОСОБА_2 як учасник та управитель спадщиною виконала дії з повідомлення інших учасників у порядку, передбаченому законом.

Отже, наявність у справі кількох повідомлень, підписаних різними учасниками, не свідчить про паралельне чи дублююче скликання зборів різними суб'єктами, а лише підтверджує факт, що збори були скликані спільно ініціаторами - учасниками, які мали на це право згідно з частиною п'ятою статті 31 Закону.

Щодо посилання апелянта на відсутність вихідних реквізитів на повідомленні, колегія суддів зазначає, що закон не містить вимог до встановленої форми повідомлення про скликання загальних зборів, окрім обов'язку зазначити в ньому дату, час, місце проведення та порядок денний зборів. Тому відсутність вихідного номера або дати на копії повідомлення не впливає на дійсність самого повідомлення, якщо факт його відправлення та отримання учасником підтверджено належними доказами (поштовими описами, накладними, трек-номерами).

Таким чином, доводи апелянта про порушення процедури скликання зборів через невизначеність уповноваженої особи не знайшли підтвердження матеріалами справи. Збори були скликані відповідно до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», спільно уповноваженими учасниками товариства, які мали на це право, а відтак підстав для висновку про порушення процедури їх скликання апеляційний суд не вбачає.

Щодо допуску позивача до документів товариства та участі у зборах та дослідження питання про перешкоджання у реалізації корпоративних прав позивача.

Позивач ОСОБА_1 у позовній заяві зазначав, що йому було перешкоджено в ознайомленні з документами підприємства та участі у загальних зборах, оскільки керівництво товариства не надало можливості отримати інформацію про порядок денний зборів, зміст змін до статуту та інші документи, необхідні для підготовки до участі у зборах.

Скаржник у своїй апеляційній скарзі додатково наголошує, що суд першої інстанції залишив поза увагою факт створення позивачу перешкод у доступі до інформації та документів підприємства напередодні проведення загальних зборів, а також не врахував обставину, що ОСОБА_1 особисто прибув на територію підприємства, де вимагав надати для ознайомлення документи, необхідні для підготовки до зборів, та навіть викликав поліцію у зв'язку з відмовою у доступі до них.

За твердженням скаржника, саме протиправна відмова керівника товариства надати документи та забезпечити реалізацію корпоративних прав учасника стала безпосередньою причиною неможливості участі ОСОБА_1 у загальних зборах. При цьому суд першої інстанції, на переконання апелянта, всупереч вимогам процесуального закону та забороні надмірного формалізму, не надав належної оцінки цим обставинам, обмежившись лише формальним посиланням на відсутність письмових запитів.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до статті 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» кожен учасник товариства має право ознайомлюватися з документами товариства, отримувати інформацію про його діяльність та вимагати надання копій таких документів, а виконавчий орган зобов'язаний забезпечити реалізацію цього права.

Разом з тим, матеріали справи не містять належних доказів того, що позивач у встановленому законом порядку звертався до підприємства із письмовою вимогою про надання документів чи доступу до них, як до, так і після отримання повідомлення про скликання зборів. У матеріалах відсутні копії відповідних звернень, реєстраційні відмітки чи інші підтвердження надсилання таких запитів.

Водночас матеріали справи підтверджують, що позивач був належним чином повідомлений про дату, час і місце проведення зборів, мав реальну можливість прибути для участі в них, а доказів, що йому фактично було відмовлено у вході чи участі, не надано.

Додатково колегія суддів зазначає, що участь конкретного учасника у загальних зборах не є обов'язковою умовою їх правомочності. Закон України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає можливість реалізації корпоративних прав через представника, який діє на підставі належним чином оформленої довіреності (частина третя статті 29, частина перша статті 39 Закону).

Таким чином, учасник товариства, який з об'єктивних чи суб'єктивних причин не може бути присутнім особисто, має право уповноважити іншу особу на участь у загальних зборах, голосування та представлення його інтересів. У матеріалах справи відсутні будь-які дані про те, що ОСОБА_1 скористався цим правом або вживав заходів для призначення свого представника.

Отже, навіть якщо позивач не мав змоги бути присутнім особисто, це не позбавляло його права забезпечити участь у зборах через довірену особу, а відтак твердження про порушення його корпоративних прав у зв'язку з неприсутністю на зборах є безпідставними.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що твердження про створення позивачу перешкод у реалізації його корпоративних прав, зокрема у праві на доступ до документів та участь у загальних зборах, не підтверджені належними доказами. Сам по собі факт неприсутності позивача на зборах, за відсутності доказів його неправомірного недопуску або відмови у наданні документів, не може свідчити про порушення його корпоративних прав.

Крім того, колегія суддів звертає увагу, що питання про допуск позивача до документів товариства чи надання йому інформації не є предметом розгляду у цій справі, оскільки позовні вимоги зводяться до визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, а не до захисту права учасника на отримання інформації чи документів підприємства.

Навіть за умови, якщо б позивачу дійсно було відмовлено у доступі до певних документів або інформації, такі дії самі по собі не можуть бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, оскільки закон не ототожнює порушення інформаційного права учасника з істотним порушенням процедури скликання або проведення зборів. У випадку наявності спору щодо доступу до документів, захист такого права може здійснюватися в окремому судовому провадженні відповідно до положень статті 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Отже, посилання апелянта на порушення прав позивача на отримання відповідної інформації не мають правового значення для вирішення питання про дійсність рішень загальних зборів, а тому не можуть бути підставою для задоволення апеляційної скарги.

Щодо доводів скаржника, що на зборах підприємства вирішувалось питання про перерозподіл часток.

Позивач у своїй апеляційній скарзі стверджує, що суд першої інстанції не врахував обставини, пов'язані з розглядом на загальних зборах питання про перерозподіл часток у статутному капіталі підприємства, яке, на думку скаржника, було здійснено без його участі, що порушує його корпоративні права як учасника товариства. Апелянт наголошує, що перерозподіл часток між учасниками можливий виключно за умови одностайного рішення всіх учасників, тобто за наявності 100% голосів, відповідно до приписів частини другої статті 30 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

З приводу наведеного, колегія суддів зазначає таке.

Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників (стаття 33 Закону).

Прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного врегульовано статтею 34 Закону.

Зокрема, рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до п. 4.1 Статуту підприємства (діяв на момент проведення зборів) - Вищим органом управління Підприємства є Засновник.

Згідно із частиною першою статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

Аналогічні положення містить п 4.6 Статуту.

За приписами підпункту "в" пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається заява про вступ до товариства.

Таким чином, на час виникнення спірних правовідносин для державної реєстрації змін відомостей щодо складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю передбачене саме право на вступ спадкоємця учасника, якому (спадкоємцю) перейшло право на частку, до товариства з обмеженою відповідальністю, і таке право на вступ до товариства (за умови відповідного волевиявлення) не залежить від згоди інших учасників товариства.

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний суд у постанові від 06.04.2021 у справі № 906/262/20.

Відповідно до порядку денного загальних зборів учасників ПП "Фірма "Арта" 22.05.2023 пунктом 2 виносилось питання “Про зміну складу учасників ПП "Фірма "Арта" у зв'язку з переходом часток до спадкоємців, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ПП "Фірма "Арта"».

Оспорюваним позивачем рішенням (п. 2 порядку денного) перерозподілу часток не затверджувалось, а лише фіксувались відомості про розмір статутного капіталу підприємства та інформація про склад дійсних учасників, у зв'язку з тим, що після смерті єдиного учасника Товариства ОСОБА_8 всі спадкоємці, які отримали свідоцтво про право на спадщину, зареєструвалися в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як учасники ПП "Фірма "Арта".

Таким чином, колегія суддів зазначає, що аналіз протоколу загальних зборів учасників ПП "Фірма "Арта" та порядку денного, який був направлений усім учасникам, свідчить, що питання про перерозподіл часток між учасниками не було винесене на розгляд і не вирішувалося. Збори стосувалися внесення змін до статуту підприємства у зв'язку з набуттям спадкоємцями корпоративних прав засновника, а також оновлення відомостей про склад учасників і розмір їхніх часток відповідно до даних спадкування. Тобто фактичного перерозподілу часток між учасниками внаслідок прийняття окремого рішення загальні збори не здійснювали.

Згідно з положеннями пункту 4.6 Статуту ПП "Фірма "Арта" (редакція 2011року) та частини першої статті 23 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у разі смерті засновника його частка переходить до спадкоємця без згоди інших учасників, що не є перерозподілом часток у розумінні статті 30 Закону, а становить правонаступництво.

Відтак, дії учасників, спрямовані на оновлення відомостей у статуті та підтвердження складу учасників після спадкування, не потребують одностайного голосування 100% учасників, оскільки не змінюють співвідношення часток між ними, а лише фіксують вже набуті права спадкоємців, підтверджені документами про спадкування.

Матеріалами справи підтверджено, що у протоколі загальних зборів відображено лише факт визнання спадкоємців такими, що набули корпоративні права, та внесення відповідних змін до статуту. Будь-яких рішень про зміну розміру часток учасників, їх викуп, відчуження чи перерозподіл між іншими учасниками не ухвалювалося.

Отже, посилання апелянта на нібито незаконний перерозподіл часток є помилковими і не відповідають змісту досліджених матеріалів справи. Відповідно, доводи апеляційної скарги в цій частині є безпідставними, а висновки суду першої інстанції щодо правомірності прийнятих загальними зборами рішень - обґрунтованими.

Щодо перебування позивача на час проведення загальних зборів товариства у закордонному відрядженні колегія суддів зазначає, що участь у загальних зборах є правом учасника, яке він реалізує на власний розсуд. Чинне законодавство не визначає дану обставину як підставу для визнання недійсним рішення загальних зборів з огляду на приписи ст. 3 Цивільного Кодексу України.

Матеріали справи не містять доказів, позивач не звертався до підприємства з заявою про перенесення засідання загальних зборів на іншу дату у зв'язку з неможливістю бути присутнім на зборах, пов'язане з закордонним відрядженням.

Щодо прийняття та оцінки доказів судом першої інстанції, зокрема тих, що були подані з пропуском процесуального строку.

Скаржник вважає, що суд першої інстанції, ухвалюючи рішення, порушив норми процесуального права, оскільки прийняв та використав у мотивувальній частині рішення докази, подані із пропуском встановленого процесуального строку. На думку апелянта, такі дії суду свідчать про порушення принципів рівності сторін і змагальності, а також призвели до необґрунтованого надання відповідачу процесуальних переваг.

Разом із тим, колегія суддів вважає такі доводи апелянта необґрунтованими з огляду на таке.

По-перше, докази, на які посилається суд у рішенні, були витребувані самим судом першої інстанції ухвалою від 29.05.2025. Таким чином, їх подання є наслідком виконання судового розпорядження, а не самостійної ініціативи сторони, що виключає можливість вважати їх поданими з порушенням строків. Жодних доказів того, що витребування доказів було здійснене із порушенням процесуальних норм або з перевищенням повноважень суду, скаржником не подано.

Посилання апелянта на те, що суд, задовольняючи клопотання про витребування доказів, не звернув уваги на невідповідність цього клопотання вимогам закону, поданого законним представником неповнолітніх засновників - третіх осіб, є безпідставним. Як убачається з матеріалів справи, суд першої інстанції надав належну правову оцінку документам, поданим третьою особо, перевіривши їх зміст, зв'язок із предметом спору та значення для вирішення справи.

Окремо колегія суддів звертає увагу, що означені документи, на яких загалом базувалось рішення суду першої інстанції долучені до матеріалів справи в оригіналах, що виключає дослідження питання скаржника щодо належності та допустимості доказів.

Посилання скаржника на те, що суд не встановив, з яких підстав статутні документи товариства опинилися у володінні приватної особи, яка не є органом управління, також є оціночним припущенням, що не підтверджене жодними доказами. Відповідно до статей 76- 78 ГПК України суд оцінює докази за їх належністю, допустимістю, достовірністю та взаємним зв'язком, а не за формальним джерелом подання. Тому твердження апелянта про “процесуальне ухилення суду від перевірки походження доказів» є безпідставним і не відповідає фактичним обставинам справи.

Відтак, ухвала Господарського суду Полтавської області від 29.05.2025 про витребування доказів є законною та обґрунтованою, а порядок її виконання сторонами не порушує процесуальні права позивача.

По-друге, скаржник посилається на те, що суд першої інстанції, всупереч власній ухвалі від 07.12.2023, фактично використав у рішенні відзив відповідача та додані до нього документи, хоча вони були подані з пропуском строку і залишені без розгляду. При цьому апелянт вважає, що відповідач не звертався з заявою про поновлення строку, отже, подані ним матеріали не могли бути покладені судом в основу рішення.

Однак зазначені доводи спростовуються матеріалами справи. Як убачається з рішення суду першої інстанції, крім документів, поданих разом із відзивом відповідача, до справи надходили також інші письмові докази від інших учасників процесу, зокрема від третіх осіб, у тому числі документи, витребувані самим судом. Саме ці матеріали були предметом дослідження і використані судом при ухваленні рішення.

Тому твердження скаржника, що суд поклав у основу рішення виключно документи, додані до відзиву, який був залишений без розгляду, є неправдивим і не підтверджується жодними доказами. З урахуванням цього, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що суд першої інстанції діяв у межах наданих йому процесуальних повноважень, належним чином дослідив подані матеріали та не порушив принципів змагальності, рівності сторін та об'єктивності судового розгляду.

Отже, доводи апеляційної скарги щодо порушення судом першої інстанції процесуального порядку прийняття та оцінки доказів є необґрунтованими, а ухвала суду від 29.05.2025 про витребування доказів та подальше їх дослідження визнається законною, обґрунтованою та такою, що відповідає вимогам статей 74- 86 ГПК України.

Щодо інших аргументів учасників справи, апеляційний суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться у рішенні, позаяк не покладаються судом в його основу і не впливають на результат вирішення спору, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною у залежності від характеру рішення (справа «Серявін проти України», рішення від 10.02.2010).

Підсумовуючи наведене, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, згідно з якими вимога позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників приватного підприємства "Фірма "Арта" є необґрунтованою. З огляду на встановлені обставини, суд першої інстанції повно і всебічно дослідив матеріали справи, належним чином оцінив подані докази та дійшов правильного висновку, що збори були скликані і проведені з дотриманням вимог законодавства та статуту підприємства, позивач був належним чином повідомлений про їх проведення, а порушення його корпоративних прав під час підготовки чи проведення зборів не доведено.

Разом з тим, колегія суддів погоджується із судом першої інстанції, що вимога про визнання недійсним статуту приватного підприємства "Фірма "Арта" у новій редакції та скасування відповідного реєстраційного запису є похідною від основної корпоративної вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів.

Відповідно до частини 2 статті 173 ГПК України, похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Оскільки основна вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів не знайшла свого підтвердження та не підлягає задоволенню з огляду на відсутність порушення прав позивача, похідна вимога про визнання недійсним статуту підприємства та скасування запису державної реєстрації також не може бути задоволена, оскільки залежить від існування та доведеності первісного порушення корпоративних прав позивача.

Такий підхід узгоджується з усталеною практикою Верховного Суду, зокрема з правовими висновками, викладеними у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №11-479апп18 (№805/4506/16-а), від 22.08.2018 у справі №805/4505/16-а, від 16.10.2018 у справі №П/811/1296/17, від 04.06.2019 у справі №826/4204/18, від 12.06.2019 у справі №344/10480/16-а, від 19.09.2018 у справі №802/4213/13-а, від 02.11.2018 у справі №821/893/15-а та від 23.11.2018 у справі №822/2202/16, де наголошено, що неможливо задовольнити похідну вимогу за відсутності підстав для задоволення основної, оскільки така вимога є процесуально залежною.

Отже, з урахуванням наведеного, колегія суддів дійшла висновку, що вимоги позивача про визнання недійсним статуту ПП "Фірма "Арта" та скасування реєстраційного запису є похідними, не мають самостійного характеру та не підлягають задоволенню у зв'язку з відмовою в задоволенні основної позовної вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників підприємства.

У зв'язку з цим колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги ОСОБА_1 . Доводи апелянта не спростовують наведені висновки суду першої інстанції, у зв'язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню з підстав викладених вище, а ухвала та рішення Господарського суду Полтавської області мають бути залишені без змін.

З огляду на викладене, колегія суддів зазначає, що доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 спростовуються матеріалами справи та стосуються виключно переоцінки доказів.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх доводів і вимог.

Статтею 76 ГПК України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об'єктивного дослідження усіх фактичних обставин справи та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а доводи апелянта не є підставою для скасування рішення суду, ухваленого з дотриманням норм процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду Полтавської області від 28.08.2025 у справі №917/1244/23 слід залишити без змін.

Враховуючи, що колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені позивачем, у зв'язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 269, п.1, ч.1 ст.275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 28.08.2025 у справі №917/1244/23 залишити без змін.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку, передбаченому статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 04.12.2025.

Головуючий суддя П.В. Тихий

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя І.А. Шутенко

Попередній документ

132309048

Наступний документ

132309050

Інформація про рішення:

№ рішення:	132309049
№ справи:	917/1244/23
Дата рішення:	03.12.2025
Дата публікації:	05.12.2025
Форма документу:	Постанова
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Східний апеляційний господарський суд
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, з них; оскарження рішень загальних зборів учасників товариств, органів управління

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Призначено склад суду (17.12.2025)
Дата надходження:	17.12.2025
Предмет позову:	про визнання недійсними рішень, скасування реєстраційного запису

Розклад засідань:

Минулі засідання (11)

24.10.2023 11:00	Господарський суд Полтавської області
08.02.2024 11:30	Господарський суд Полтавської області
09.04.2024 11:30	Господарський суд Полтавської області
17.04.2025 11:00	Господарський суд Полтавської області
29.05.2025 11:30	Господарський суд Полтавської області
11.06.2025 11:00	Господарський суд Полтавської області
24.07.2025 11:00	Господарський суд Полтавської області
28.08.2025 11:30	Господарський суд Полтавської області
22.10.2025 11:00	Східний апеляційний господарський суд
19.11.2025 11:30	Східний апеляційний господарський суд
03.12.2025 10:00	Східний апеляційний господарський суд