вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"21" жовтня 2025 р. Справа № 911/2826/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Сітка Захід»
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Укрростехно»
про розірвання договорів та стягнення 410 711,00 гривень
за участю представниці позивача Ключинської У.М. (ордер серії СЕ №1073784 від 27.11.2023)
До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітка Захід» (далі - ТОВ «Сітка Захід»/позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Укрростехно» (далі - ТОВ “Укрростехно»/відповідач) про:
- розірвання договорів купівлі-продажу №21-2022 від 01.02.2022 та №22-2022 від 01.02.2022, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сітка Захід» та Товариством з обмеженою відповідальністю“Укрростехно»;
- стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю “Укрростехно» 410 711,00 гривень попередньої оплати.
Господарський суд Київської області ухвалою від 28.09.2023 у справі №911/2826/23 залишив позовну заяву ТОВ «Сітка Захід» без руху, постановлено виявлені недоліки усунути протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали.
09.10.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ТОВ «Сітка Захід» надійшла заява разом з новою редакцією позовної заяви.
Господарський суд Київської області ухвалою від 11.10.2023 у справі №911/2826/23 прийняв до розгляду позовну заяву ТОВ «Сітка Захід», відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та, зокрема, призначив на 06.11.2023 підготовче засідання.
Надалі призначене на 06.11.2023 підготовче засідання з розгляду вказаної справи неодноразово відкладалось, відтак Господарський суд Київської області ухвалою від 11.03.2024 закрив підготовче провадження у цій справі та призначив її до розгляду по суті на 09.04.2024.
Господарський суд Київської області ухвалами від 09.04.2024, 30.04.2024, 04.06.2024, 02.07.2024, 30.07.2024, 10.09.2024 у справі №911/2826/23 оголосив перерву у судовому засіданні до 30.04.2024, 04.06.2024, 02.07.2024, 30.07.2024, 10.09.2024 та 01.10.2024відповідно.
Водночас 30.09.2024 через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли:
- від ТОВ “Укрростехно» - відзив на позовну заяву з доданими документами;
- від ТОВ «Сітка Захід» додаткові пояснення щодо суті спору, а також клопотання про залишення поданого представником відповідача відзиву без розгляду з огляду на пропуск встановленого судом строку для подання такої заяви по суті.
У судовому засіданні 01.10.2024, заслухавши усні пояснення представниці відповідача, судом зауважено, що зазначені нею причини пропуску строку на подання доказів не є об'єктивними, попри це з метою повного та всебічного розгляду цієї справи визнав такі причини поважними для прийняття відзиву з доданими до нього документами та, відповідно, прийняв означені відзив і документи до розгляду.
Також, у тому числі і з метою повного та всебічного розгляду цієї справи, судом прийнято до розгляду подані позивачем додаткові пояснення щодо суті спору
Вказані висновки судом зроблено як на підставі приписів статей 46, 118, 165, 166 ГПК України та встановлених цими нормами порядку і строків подання сторонами заяв по суті, так і з урахуванням того, що:
- реалізація процесуальних прав та обов'язків учасників справи пов'язана зі встановленням процесуальних строків та їх перебігом;
- поважність причин подання відзиву не у строк оцінюється за внутрішнім переконанням під час вчинення відповідної процесуальної дії, тоді як наявність саме об'єктивних причин пропуску відповідно встановленого строку не є кваліфікуючою при реалізації судом дискреційних повноважень щодо прийняття доказів;
- обов'язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об'єктивності з'ясування обставин справи та оцінки доказів;
- усебічність та повнота розгляду передбачає з'ясування усіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв'язків, відносин і залежностей; усебічне, повне та об'єктивне з'ясування обставин справи забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.
Господарський суд Київської області ухвалою від 01.10.2024 у цій справі оголосив перерву у судовому засіданні до 29.10.2024.
Господарський суд Київської області ухвалою від 29.10.2024 у цій справі постановив повернутися до стадії підготовчого провадження та здійснювати подальший розгляд справи у підготовчому засіданні, яке призначив на 19.11.2024.
Означене підготовче засідання неодноразово відкладалось, зокрема ухвалою від 09.12.2024 таке засідання відкладено на 30.12.2024.
Водночас, з метою повного та всебічного розгляду спору у цій справі, судом прийнято до розгляду подані позивачем через канцелярію суду:
- 03.10.2024 - відповідь на відзив;
- 19.11.2024 - клопотання про долучення до матеріалів цієї справи доказів, а саме: копій рахунків-фактур за №№ВП-0033, ВП-0034 від 02.02.2022.
Господарський суд Київської області ухвалою від 30.12.2024 закрив підготовче провадження у цій справі та призначив її до судового розгляду по суті на 28.01.2025.
Господарський суд Київської області ухвалами від 28.01.2025, 04.03.2025, 01.04.2025, 20.05.2025, 01.07.2025, 19.08.2025 та 16.09.2025 у цій справі оголошував перерву у судовому засіданні/призначав судове засідання, відповідно, до/на: 04.03.2025, 01.04.2025, 20.05.2025, 01.07.2025, 19.08.2025, 16.09.2025 та 21.10.2025.
У судовому засіданні 21.10.2025 після закінчення з'ясування обставин та перевірки їх доказами суд оголосив про перехід до судових дебатів, по завершенні яких перейшов до стадії ухвалення судового рішення та проголосив вступну і резолютивну частини рішення, яким
01.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю “Сітка Захід» (ідентифікаційний код 36755057) як покупцем та Товариством з обмеженою відповідальністю »Укрростехно» (ідентифікаційний код 35142774) як продавцем укладено два договори купівлі-продажу №21-2022 та №22-2022 (далі також - договори купівлі-продажу), копії яких разом з додатками до них додано до позовної заяви та умови яких, як встановлено судом, за своїм змістом є тотожними.
Так, згідно пунктів 1.1., 2.1., 2.2., 2.2.1, 2.2.2, 3.1. та 10.1. договорів купівлі-продажу сторони передбачали, відповідно, таке:
- продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти у власність транспортні засоби (надалі - товар), зазначений в п. 1.2. цього договору, в комплектації згідно додатку 2 до цього договору та гарантійними умовами визначеними та узгодженими в додатку №1 до цього договору, та сплатити продавцю загальну ціну, зазначену в п. 2.2. цього договору, в порядку та на умовах, встановлених цим договором;
- ціна товару за кожним з договорів становить 2 044 468,16 грн з ПДВ;
- покупець зобов'язаний сплатити загальну вартість товару, відповідно до кількості та ціни товару, зазначену в п. 2.1. цього договору частинами двома платежами, зокрема 10% загальної ціни (вартості) товару покупець зобов'язується оплатити в строк, вказаний у виставленому рахунку-фактурі згідно даного договору, однак не пізніше 07.02.2022 та складає 204 446,82 грн з ПДВ;
- 90% загальної ціни (вартості) товару покупець зобов'язується оплатити в строки вказані у виставленому рахунку-фактурі згідно даного договору, однак не пізніше 10.03.2022 та складає 1 840 024,34 грн з ПДВ;
- поставка товару здійснюється в строк до 10.03.2022, за умови виконання покупцем умов п. 2.2. цього договору. При цьому сторони домовились, що покупець зобов'язується прийняти товар протягом 2 робочих днів з моменту здійснення поставки, шляхом підписання акта прийому-передачі. Адреса поставки: 08292, Київська обл., м. Буча, вул. Заводська, 1;
- цей договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до повного належного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
Пунктом 1.2. кожного з договорів купівлі-продажу сторони погодили, зокрема, товар, що підлягає передачі у власність покупця - Шасі MAN TGL 12.190 4х2 BL CH, кількістю по 1 (одній) одиниці.
Як зауважив позивач, відповідно до умов договорів 11.02.2022 платіжним дорученням за №4124 на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю »Укрростехно» (ідентифікаційний код 35142774) перераховано 10% авансу - 410 711,00 грн з призначенням платежу «за шасі зг. рах №ВП33, 34 від 02.02.2022 ПДВ 20% 68451,83 грн».
Копію вказаного платіжного доручення додано до позовної заяви, як і надано позивачем під час розгляду цієї справи копії виставлених ТОВ »Укрростехно» як продавцем рахунків-фактур за №№ВП-0033, ВП-0034 від 02.02.2022 на оплату сум по 205 355,50 грн з ПДВ за кожну одиницю шасі MAN TGL 12.190 4х2 BL CH.
Покликаючись на вказані обставини та мотивуючи звернення до суду із цим позовом, ТОВ “Сітка Захід» зазначило, що умови укладених договорів купівлі-продажу жодна зі сторін не може виконати у зв'язку з військовою агресією російської федерації на території України та, власне, з істотною зміною обставин - прийняття 03.03.2022 Кабінетом Міністрів України постанови №187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації» (далі - постанова №187), якою встановлено мораторій (заборону), зокрема, на:
- виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов'язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов'язані з державою-агресором): громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;
- відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, права участі в юридичній особі, прав вимоги до боржника у справах про банкрутство (неплатоспроможність), транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання на користь осіб, пов'язаних з державою-агресором, або Російської Федерації.
Так, за доводами позивача, одним з кінцевих бенефіціарних власників ТОВ »Укрростехно» (ідентифікаційний код 35142774) є громадянин російської федерації, тобто таке товариство підпадає під вказаний у постанові №187 мораторій та у власних листах визнало обставини застосування до нього відповідних санкцій.
З огляду на вказане позивач зазначає, що у нього відсутня можливість виконати власні зобов'язання в частині передбаченої пунктом 2.2.2. кожного з договорів купівлі-продажу остаточної оплати товару.
Також позивач зауважив, що товар відповідачем не поставлено та у нього існує передбачена означеною вище постановою №187 заборона на виконання такого зобов'язання, тоді як за результатами взаємного листування сторони не дійшли згоди до розірвання договорів купівлі-продажу у добровільному порядку.
Зокрема згідно доводів позивача, на його лист №202 від 26.10.2022 та додані до такого листа проекти додаткових угод про розірвання договорів купівлі-продажу і повернення сплаченого авансу відповідач відповіді не надав.
На підтвердження вказаних вище обставин до позовної заяви надано копії:
- адресованих відповідачу листів позивача №№121, 122 від 18.04.2022 з проханням повернути сплачений за договорами купівлі-продажу аванс у сумах по 205 355,50 грн;
- адресованого позивачу листа відповідача №33 від 17.08.2022 стосовно повідомлення про припинення договорів купівлі-продажу у зв'язку з припиненням дії дилерського договору на поставку техніки відповідачу, а також доданих до цього листа акта звіряння взаєморозрахунків станом на 18.08.2022 та примірників додаткових угод про припинення кожного із договорів купівлі-продажу;
- адресованого відповідачу листа позивача №202 від 26.10.2022 та доданих до такого листа проектів додаткових угод про розірвання договорів купівлі-продажу і повернення сплаченого авансу, а також опису вкладення у цінний лист з рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення.
Стосовно ж обставин неповернення відповідачем сплаченого за товар авансу у сумі 410 711,00 грн позивач зауважив, що вказана сума боргу підтверджується як доданою до позову копією акта звіряння взаємних розрахунків та листом відвідача №33 від 17.08.2022, так і довідкою від 03.11.2023 обслуговуючого рахунки позивача банку - АБ «Південний» про відсутність надходжень від ТОВ »Укрростехно».
Додатково, стосовно підтвердження обставин сплати відповідачу 410 711,00 гривень саме в межах укладених сторонами договорів купівлі-продажу, позивач зазначив, що суми передбачених у п.п. 2.2.1. договорів купівлі-продажу авансів є тотожними сумі, перерахованій відповідно до платіжної інструкції №4124 від 11.02.2022, у якій також вказано реквізити відповідача згідно договорів купівлі-продажу.
З огляду на вказане, оскільки жодна зі сторін не може виконати умови укладених договорів купівлі-продажу у зв'язку з істотною зміною обставин, позивач вважає, що такі правочини підлягають розірванню на підставі статті 652 ЦК України, оскільки на момент укладення цих договорів сторони не могли передбачити встановлення прямої законодавчої заборони як на виконання позивачем зобов'язань з оплати коштів на рахунок юридичної особи, бенефіціарним власником якої є громадянин рф, так і на виконання зобов'язань такою юридичною особою з поставки транспортних засобів позивачу.
До того ж позивач зазначив, що ані він, ані відповідач не мали і не мають можливості усунути причини, внаслідок яких склалися означені вище обставини, тоді як умовами договорів купівлі-продажу та звичаями ділового обороту не передбачено покладення на позивача, як заінтересовану сторону, ризику неможливості поставки товару через дію запроваджених законом санкцій.
Підсумовуючи усе викладене, позивач просить суд розірвати договори купівлі-продажу №21-2022 від 01.02.2022 та №22-2022 від 01.02.2022, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю “Сітка Захід» (ідентифікаційний код 36755057) та Товариством з обмеженою відповідальністю »Укрростехно» (ідентифікаційний код 35142774).
У відзиві на позовну заяву Товариство з обмеженою відповідальністю »Укрростехно» не заперечило наведені позивачем обставини укладення договорів купівлі-продажу, за умовами яких, відповідач зобов'язувався у строк до 10.03.2022 передати у власність позивача транспортні засоби.
Водночас, за доводами відповідача, запровадження 24.02.2022 воєнного стану на всій території України через збройну агресію рф вплинуло на діяльність українських суб'єктів господарювання, зокрема тих, які у своєму складі кінцевими бенефіціарними власниками мають громадян рф, оскільки згідно з постановою №187 заборонено виконання будь-яких зобов'язань (у тому числі грошових), кредиторами (стягувачами) за якими є фізичні особи-громадяни рф.
З огляду на вказане та постанову Правління НБУ №44 від 08.03.2022, визнаючи обставини наявності у складі засновників ТОВ »Укрростехно» громадянина рф - ОСОБА_1 , відповідач зауважив, що з березня 2022 року він має пряму заборону на відчуження будь-якого майна будь-яким особам та виконання будь-яких фінансових зобов'язань, а рахунки товариства повністю заблоковані, як і заборонена можливість розпорядження власними коштами.
Звідси, за доводами відповідача, навіть при наявності на його рахунках коштів, останній не має можливості ними розпоряджатися, в тому числі і на виконання своїх боргових зобов'язань, як і не можливо здійснити зміну засновника товариства у зв'язку з прийняттям Кабінетом Міністрів України постанови від 28.02.2022 №164 «Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану».
Посилаючись на такі обставини та приписи статті 607 ЦК України, ТОВ «Укрростехно» зазначило, що невиконання ним договорів купівлі-продажу обумовлено тим, що на законодавчому рівні встановлено заборони на здійснення фінансових операцій, а тому невиконання зобов'язання з повернення позивачу авансу у розмірі 410 711,00 грн викликано обставиною поза контролем як боржника, так і кредитора.
Вважаючи, що при вирішенні цього спору суд має застосувати положення постанови №187, відповідач зауважив на позиції судів у справі №910/1418/23 щодо застосування такої постанови, згідно якої особою має бути підтверджено не факт настання цих обставин, а саме вплив на можливість виконання зобов'язання.
Окрім того у відзиві на позов відповідач зазначив про те, що:
- договори купівлі-продажу є припиненими згідно статті 607 ЦК України, а не підлягають розірванню, як про то заявляє позивач;
- позивач не вказує переліку наявності усіх чотирьох умов, зазначених у ч. 2 ст. 652 ЦК України, і не надав суду доказів їх наявності;
- приписи статті 1212 ЦК України не можуть бути застосовані до даних правовідносин, оскільки сплата авансу позивачем була здійснена на підставі договору;
- задоволення вимоги позивача про розірвання договорів купівлі-продажу автотранспорту не приведе до поновлення його майнових прав;
- позивачем обрано неналежний спосіб захисту своїх порушених прав, що відповідно до правової позиції Верховного Суду є самостійною підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.
З огляду наведеного відповідач просить відмовити в задоволенні позовних вимог ТОВ "Сітка Захід".
У відповідь на такі заперечення та доводи відповідача ТОВ "Сітка Захід" вказало, що обираючи спосіб захисту, ним ураховано те, що якби позивач міг передбачити введення воєнного стану в Україні та прийняття Кабінетом міністрів України постанови від 03.03.2022 №187 він би в жодному разі не уклав договорів купівлі-продажу з товариством, кінцевим бенефіціарним власником якого є громадянин російської федерації, та не перерахував би значну суму авансових коштів за товар такому товариству.
Стосовно ж наявності умов, зазначених в ч. 2 ст. 652 ЦК України, позивач звернув увагу на те, що позов містить відповідні обґрунтування та додатково вказав про те, що наразі між сторонами суттєво змінено рівновагу договірних стосунків таким чином, що передплата позивача в сумі 410 711,00 гривень знаходиться у відповідача без достатньої правової підстави.
До того ж, за доводами позивача, на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані обставини, що виникають після укладення договору, істотно порушують баланс інтересів сторін і суттєво знижують для кожної з них очікуваний результат договору, відтак право змінити чи розірвати договір у разі істотної зміни обставин, які були визначальними на час його укладення, направлене на захист сторін договору від настання ще більш несприятливих наслідків, пов'язаних із подальшим його виконанням за існування обставин, що відповідають характеристикам, визначеним у статті 652 ЦК України.
Отже, позивач наголосив, що за умовами договорів купівлі-продажу встановлено обов'язок оплатити на користь відповідача залишок вартості узгодженого сторонами товару транспортних засобів, а у відповідача обов'язок здійснити поставку такого товару, проте в силу встановленої постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 прямої заборони виконання такого обов'язку як позивачем, так і відповідачем є неможливим, що у даному випадку свідчить про наявність істотної зміни обставин.
Щодо наявності підстав для примусового стягнення з відповідача сплаченої суми авансу за договорами, які позивач просить розірвати, останній зауважив, що якщо ж зобов'язання з договору було виконано лише однією стороною, то в разі розірвання договору підлягають застосуванню правила про набуття, збереження майна без достатньої правової підстави або з підстави, яка згодом відпала, що врегульовано статтею 1212 ЦК України.
У судових засіданнях під час розгляду цієї справи по суті представниця позивача на запитання суду надала усні пояснення, зокрема стосовно того, що:
- відповідачем не вказано та доказово не доведено обставин понесення ним витрат у зв'язку з виконанням договорів купівлі-продажу, а тому і не може бути здійснено судом розподілу витрат згідно ч. 3 ст. 652 ЦК України;
- ч. 3 ст. 652 ЦК України не суперечить приписам статей 653 та 1212 ЦК України.
З'ясувавши обставини справи та дослідивши подані докази, заслухавши заключне слово представника позивача, суд дійшов таких висновків стосовно вимоги позивача про розірвання договорів купівлі-продажу.
Частинами 1-3 та 6 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, а також інші юридичні факти.
Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.
У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов'язків може бути настання або ненастання певної події.
Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 652 Цивільного кодексу України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов'язання.
Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:
1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;
2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;
3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;
4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Зі змісту вказаних законодавчих приписів слідує, що припинення договірних правовідносин може відбуватися як у добровільному порядку за згодою сторін, за їх волевиявленням, так і у встановлених законодавством випадках на вимогу однієї з сторін за рішенням суду незалежно від волевиявлення іншої сторони.
У такому разі суд при вирішенні питання на предмет можливості задоволення вимоги заінтересованої сторони має встановити зміну істотної обставини за наявності одночасно чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при дослідженні чого слід з'ясувати зміст кожної окремо взятої умови, а саме:
- першої умови про те, що в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане, тобто події, що викликали ускладнення у виконанні договору і які можна назвати «істотною зміною обставин», повинні мати місце або стати відомими заінтересованій стороні після укладення договору;
- другої умови про те, що зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення за всієї турботливості та обачності, які від неї вимагалися, що передбачає оцінку поведінки заінтересованої сторони, а також встановлення наявності обставин, які свідчили б про те, що сторона договору дійсно не може усунути обставин, які для неї істотно змінилися;
- третьої умови про те, що виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору, для встановлення чого слід довести порушення еквівалентності у відносинах сторін;
- четвертої умови про те, що із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона, зокрема прийняття на себе ризику зміни обставин не обов'язково повинно бути прямо відображено у договорі, такий висновок може випливати із самого характеру та змісту зобов'язання.
Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 1 ст. 655, ч. 1 ст. 662 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
Приписами статті 526, ч. 1 статті 530, ч. 1 статті 627, 629 Цивільного кодексу України унормовано, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Виконання зобов'язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов'язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов'язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.
Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Договір є обов'язковим для виконання.
З огляду наведених норм закону суд дійшов висновку, що підписання сторонами договорів купівлі-продажу без будь-яких заперечень щодо вказаних у них положень свідчить про погодження позивача та відповідача з такими правочинами станом на момент їх підписання, відповідно, породжуючи для сторін взаємні права і обов'язки по виконанню умов таких договорів з метою досягнення обумовленого результату - передання товару у власність позивача, зокрема:
- для позивача - обов'язок по проведенню оплати 10% вартості товару (авансу) не пізніше 07.02.2022 та остаточної оплати 90% вартості товару не пізніше 10.03.2022;
- для відповідача - обов'язок по здійсненню поставки транспортних засобів (шасі) у кількості по одній одиниці згідно кожного договору у строк до 10.03.2022 та за умови здійснення позивачем остаточної оплати 90% вартості товару.
03.03.2022 Кабінетом Міністрів України прийнято постанову №187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації», якою для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов'язаних з державою-агресором, мораторій (заборону), зокрема, на:
- виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов'язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов'язані з державою-агресором): юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах;
- відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження транспортних засобів.
Згідно пунктів 2, 7, 9 ч. 1 ст. 4, ч. 1 ст. 10 та ч. 1 ст. 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація базується на таких основних принципах:
- публічності державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі та документів, що стали підставою для її проведення;
- об'єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі;
- відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.
Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.
В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема: перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання.
Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата.
Відповідно до ч. 1 ст. 73, ч. 1 ст. 74 та ч. 1 ст. 75 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв'язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.
Зі змісту обставин спору у цій справі та наявних у ній витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань слідує, що у вказаному реєстрі щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Укрростехно» - створеної та зареєстрованої відповідно до законодавства України юридичної особи за ідентифікаційним кодом 35142774, у тому числі і станом на 22.10.2025 внесено такі відомості, зокрема, перелік засновників (учасників) та кінцевих бенефіціарних власників товариства:
- ОСОБА_2 (громадянство - Україна), бенефіціарний власник з прямим вирішальним впливом та відсотком частки статутного капіталу (відсотком права голосу) - 40%;
- ОСОБА_1 (громадянство - Російська Федерація/адреса: Російська Федерація, м. Москва), бенефіціарний власник з прямим вирішальним впливом та відсотком частки статутного капіталу (відсотком права голосу) - 60%.
Вказані обставини учасниками справи не заперечено та визнано, як і не спростованого того, що ОСОБА_1 , як бенефіціарний власник ТОВ “Укрростехно» з часткою більше 10%, не проживає на території України на законних підставах.
Водночас згідно із зробленим судом вище висновком реалізація договорів купівлі-продажу безпосередньо пов'язана із виконанням обома сторонами у строк до 10.03.2022 власних обов'язків:
- позивачем - повної оплати товару шляхом перерахування решти 90% його вартості на користь відповідача, що є створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України юридичною особою, кінцевим бенефіціарним власником якої з часткою більше 10% є громадянин рф;
- відповідачем, як юридичною особою, кінцевим бенефіціарним власником якої з часткою більше 10% є громадянин рф, - поставки позивачу шасі (транспортних засобів).
З огляду на вказані обставини відповідач, як продавець шасі за договорами купівлі-продажу, є саме тією юридичною особою, стовно якої діють встановлені постановою №187 заборони як щодо здійснення на користь такої юридичної особи грошових розрахунків, так і щодо здійснення цією юридичною особою відчуження майнових активів, зокрема транспортних засобів.
Обставини ж стосовного того, що до введення відповідної законодавчої заборони погоджений договорами купівлі-продажу товар не оплачений позивачем у повному обсязі та не переданий йому у власність відповідачем, сторони під час розгляду цієї справи визнали.
Наведене вище свідчить про те, що обидві сторони договорів купівлі-продажу в силу прямої заборони, встановленої постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187, не реалізували та не мають можливості реалізувати мету таких правочинів - оплатно передати у власність позивача шасі.
Звідси суд висновує, що, укладаючи 01.02.2022 договори купівлі-продажу, сторони керувалися обопільною спроможністю виконати взяті на себе зобов'язання - оплатити товар та здійснити його передачу у власність позивача, тоді як наразі існують сукупно усі передбачені ч. 2 ст. 652 ЦК України умови:
- позивач не міг передбачити та контролювати зміну обставин - здійснене рф 24.02.2022 військове вторгнення на територію України та, відповідно, прийняття Кабінетом Міністрів України постанови від 03.03.2022 №187 зі встановленням заборони як на здійснення грошових розрахунків з юридичними особами, засновниками яких є громадяни країни-агресора, так і на відчуження такими юридичними особами майнових активів;
- після укладення договорів купівлі-продажу та зміни означених обставин позивач не має змоги їх усунути, зокрема він позбавлений можливості змінити склад власників/засновників відповідача, внаслідок яких останній не підпадав би під встановлені постановою №187 заборони;
- виконання означених договорів купівлі-продажу прямо суперечитиме закону та порушить співвідношення майнових інтересів позивача та відповідача, оскільки позивач не отримає у власність товар, навіть при частково здійсненій оплаті його вартості, тобто внаслідок зміни обставин кінцевий результат буде не тим, на який розраховував позивач при укладенні договорів купівлі-продажу;
- ані закон, ані умови договорів купівлі-продажу не передбачають, що ризик зміни указаних вище обставин несе заінтересована сторона, тобто у спірній ситуації - позивач, як покупець товару та особа, яка його не може отримати в силу застосованих до відповідача законодавчих заборон, зокрема на відчуження товару.
Отже, суд дійшов висновку про те, що наведена ТОВ “Сітка Захід» зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні договорів купівлі-продажу, є незалежною від позивача та істотною.
Ураховуючи зазначене суд висновує про наявність істотної зміни обставин у розумінні статті 652 ЦК України та, власне, наявність одночасно усіх чотирьох умов, встановлених означеною нормою права, як підстави для розірвання договорів купівлі-продажу.
З огляду на вказане вище суд відхиляє доводи відповідача про недоведеність наявності усіх передбачених ч. 2 ст. 652 ЦК України чотирьох умов для розірвання договорів купівлі-продажу.
У розрізі зазначеного суд звертає увагу не те, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані обставини, що виникають після укладення договору, істотно порушують баланс інтересів сторін і суттєво знижують для кожної з них очікуваний результат договору, а тому застосування статті 652 ЦК України є відображенням у договірних правовідносинах справедливості, добросовісності, розумності як загальних засад цивільного судочинства.
Судом визнаються нормативно неспроможними доводи відповідача про припинення договорів купівлі-продажу згідно статті 607 ЦК України, позаяк вказана норма закону передбачає умови припинення зобов'язання, яке не є тотожним поняттю «договір/правочин».
У розрізі вказаного судом також враховано, що умовами договорів купівлі-продажу не передбачено автоматичного припинення їх дії у зв'язку з неможливістю продавцем виконати власні зобов'язання з передачі товару покупцю, а також у зв'язку з припинення договірних відносин продавця з власними контрагентами в межах договорі дистрибуції.
Такими обставинами, що спростовували б наявність передбачених ч. 2 ст. 652 ЦК України умов для розірвання договорів купівлі-продажу, також не є і посилання ж відповідача на позиції судів у справі №910/1418/23 щодо застосування постанови №187, позаяк обставини такої справи не є релевантними до спору у цій справі №911/2826/23.
Так, за висновками Верховного Суду згідно з постановою від 15.04.2025 у справі №910/1418/23 дослідженню підлягали обставини наявності встановлених постановою №187 заборон саме до позивача, як кредитора за спірним правовідношенням, а не до особи боржника та відповідача у справі.
За таких обставин, враховуючи доказову обгрунтованість та нормативну підставність покладених в основу обгрунтування позовної заяви обставин, суд висновує про задоволення вимог ТОВ “Сітка Захід» та, відповідно, ухвалює розірвати договори купівлі-продажу №21-2022 від 01.02.2022 та №22-2022 від 01.02.2022, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю “Сітка Захід» (ідентифікаційний код 36755057) та Товариством з обмеженою відповідальністю »Укрростехно» (ідентифікаційний код 35142774).
Стосовно ж заявленої ТОВ “Сітка Захід» вимоги про стягнення з ТОВ »Укрростехно» 410 711,00 гривень попередньої оплати суд зазначає таке.
Мотивуючи вказану вимогу, позивач, окрім наведених в описовій частині цього рішення обставин та доводів, зауважив, що у разі розірвання договорів купівлі-продажу сплачені 410 711,00 гривень попередньої оплати знаходитимуться у відповідача без достатніх правових підстав, як наслідок вимога про стягнення таких коштів з відповідача з підстав статті 1212 ЦК України є обґрунтованою для її задоволення.
Відповідно до статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно.
Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
Зі змісту вказаної норми права слідує, що для утворення складу відповідної правової конструкції необхідною є наявність таких умов:
1) збільшення майна, яким також є грошові кошти, в однієї особи та втрата такого майна іншою особою, тобто збільшення або збереження коштів в особи є наслідком втрати або недоотримання їх іншою особою;
2) причинний зв'язок між збільшенням майна (коштів) в однієї особи i відповідною втратою майна (коштів) іншою особою;
3) відсутність достатньої правової підстави для збільшення майна (коштів) в однієї особи за рахунок іншої особи.
Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовiдносин i їх юридичному змісту.
Тобто, у разі коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, відповідні приписи можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.
Водночас, оскільки для кондикційних зобов'язань важливим є обставини неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої, для виникнення зобов'язання, передбаченого статтею 1212 Цивільного кодексу України, важливим є сам факт безпідставного набуття або збереження, а не конкретна підстава, за якої це відбулося.
Поряд з тим правові наслідки зміни або розірвання договору унормовує стаття 653 ЦК України, частини 3 та 4 якої передбачають, відповідно, що
- якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили;
- сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.
Із аналізу вказаних норм законодавства слідує, що після розірвання договору сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконано обома сторонами до моменту розірвання договору.
Тобто законодавець передбачив загальне правило про те, що виконане за розірваним договором не повертається, якщо обидві сторони отримали зустрічне задоволення одна від одної та відсутнє у законі або договорі інше правило.
Водночас виключення з означеного загального правила передбачено:
- приписам ч. 3 ст. 652 ЦК України, згідно якої у разі розірвання договору внаслідок істотної зміни обставин суд, на вимогу будь-якої із сторін, визначає наслідки розірвання договору виходячи з необхідності справедливого розподілу між сторонами витрат, понесених ними у зв'язку з виконанням цього договору;
- у разі, якщо зобов'язання за договором було виконано лише однією стороною, за наслідками чого підлягають застосуванню правила про набуття, збереження майна без достатньої правової підстави або з підстави, яка згодом відпала (глава 83 Цивільного кодексу України).
За таких обставин, оскільки у зв'язку з істотною зміною обставин підлягають розірванню договори купівлі-продажу, умови яких виконав частково лише позивач, сплативши 10% вартості товару у якості попередньої оплати, суд висновує, що підстави утримання ТОВ »Укрростехно» належних позивачу 410 711,00 гривень відпали, що породжує для відповідача передбачене статтею 1212 ЦК України зобов'язання повернути вказану суму коштів позивачу.
Висновуючи вказане, судом враховано відсутність будь-яких інших обґрунтованих вимог сторін цього спору про визначення інших наслідків розірвання договорів купівлі-продажу, окрім повернення відповідачем сплаченого позивачем авансу, що у відповідному спорі буде справедливим, оскільки попередня оплата за своєю правовою природою є частиною вартості товару та не може бути віднесена до тих витрат покупця, які не підлягають поверненню у зв'язку з неотриманням товару покупцем та розірванням договору купівлі-продажу.
Посилання ж відповідача на постанову Правління НБУ №44 від 08.03.2022, якою внесено зміни до постанови Правління НБУ від 24.02.2022 №18, як і на те, що ТОВ »Укрростехно» згідно вказаних постанов та постанови №187 заборонено виконувати будь-які фінансові зобов'язання та розпоряджатися власними коштами, суд відхиляє оскільки такі обставини обмеження видаткових операцій, які введені Національним банком України, не є підставою для звільнення відповідача від обов'язку виконання породженого законом зобов'язання з повернення коштів та, власне, рішення суду про стягнення цих коштів у примусовому порядку.
Так, відповідно до пункту 15 вказаної постанови НБУ №18 зупинено, зокрема, здійснення обслуговуючими банками видаткових операцій за рахунками юридичних осіб (крім банків), кінцевими бенефіціарними власниками яких є резиденти Російської Федерації/ республіки Білорусь.
Звідси суд зазначає, що на період дії постанови НБУ №18 зупиняється строк виконання грошового зобов'язання боржника (клієнта банку), видаткові операції по рахунках якого зупинені, протягом дії воєнного стану, тоді як саме грошове зобов'язання, правовою підставою виникнення якого є безпосередньо закон - стаття 1212 ЦК України у сукупності із відповідними юридичними фактами, не припиняється у зв'язку із введеними заборонами на здійснення грошових розрахунків.
До того ж суд зазначає, що наявність у складі товариства громадянина рф як кінцевого бенефіціарного власника не є такою обставиною, яка не може змінитись та надалі не існувати як підстава для відповідних заборон, зокрема такий власник може змінити як громадянство, так і місце проживання.
За таких обставин суд оцінює як неспроможні решту доводів та посилань відповідача на статтю 607 ЦК України та перебування поза межами його контролю обставин, які впливають на можливість повернення 410 711,00 грн.
Відповідно до статті 525 ЦК України не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.
За таких обставин суд дійшов висновку, що вимога ТОВ “Сітка Захід» про стягнення з ТОВ »Укрростехно» 410 711,00 грн попередньої оплати підлягає задоволенню як така, що доведена позивачем належними та допустимими доказами і не спростована у встановленому порядку відповідачем.
У розрізі зроблених висновків та прийнятих судом рішень про розірвання договорів і стягнення з відповідача попередньо сплачених позивачем коштів за товар судом також ураховано, що:
- Європейський суд з прав людини зазначив, що право на справедливий судовий розгляд може бути обмежене державою, якщо це обмеження не завдає шкоди самій суті права;
- зокрема у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Осман проти Сполученого Королівства" від 28.10.1998 вказано, що обмеження не буде сумісним з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, "якщо воно не має правомірної мети і якщо відсутнє пропорційне співвідношення між вжитими засобами та поставленою метою";
- вимоги позивача про розірвання договорів купівлі-продажу автотранспорту та стягнення суми попередньої оплати відповідають передбаченим законом способам захисту та у відповідному спорі є ефективними.
Відповідно до статті 129 ГПК України витрати позивача по сплаті судового збору покладаються судом на відповідача повністю.
Керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 233, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позовні вимоги задовольнити.
2. Розірвати договори купівлі-продажу №21-2022 від 01.02.2022 та №22-2022 від 01.02.2022, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю “Сітка Захід» (ідентифікаційний код 36755057) та Товариством з обмеженою відповідальністю»Укрростехно» (ідентифікаційний код 35142774).
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Укрростехно» (08292, Київська обл., місто Буча(пн), ВУЛИЦЯ ЗАВОДСЬКА, будинок 1, ідентифікаційний код 35142774) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Сітка Захід» (58000, Чернівецька обл., Чернівецький р-н, місто Чернівці, пр. Незалежності, будинок 96, офіс 106, ідентифікаційний код 36755057) 410 711 (чотириста десять тисяч сімсот одинадцять) грн 00 коп. попередньої оплати та 11 528 (одинадцять тисяч п'ятсот двадцять вісім) грн 67 коп. судового збору.
4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене у апеляційному порядку - до Північного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено 01.12.2025.
Суддя В.А. Ярема