ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
16.07.2025Справа № 910/6087/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Селівона А.М., при секретарі судового засідання Рябокінь Є.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" вул. Бойчука Михайла, 18А, м. Київ, 01103
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮВЕНТА-Н" 02222, місто Київ, вул. Закревського Миколи, будинок 20
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІНКОМ-Н" 01103, Україна, місто Київ, вулиця Товарна, будинок, 1
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" 07400, Київська обл., Броварський р-н, місто Бровари, б.Незалежності, будинок 2
4. Державного підприємства "ЮРКОВЕЦЬКИЙ СПИРТОВИЙ ЗАВОД" 24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, ВУЛИЦЯ МИРУ, будинок 259
про визнання договорів недійсними
Представники сторін:
від позивача: Крижанівська О.М., Цурка Н.О.
від відповідача 1: не з'явився.
від відповідача 2: не з'явився.
від відповідача 3: Петрусенко Н.І.
від відповідача 4: не з'явився.
вільний слухач: Дорошенко О.Б.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-Н", Товариства з обмеженою відповідальністю "Глінком-Н" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" про визнання недійсними: Договору відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "Ювента-М", ТОВ "Глінком - Н" та Державним підприємством "Юрковецький спиртовий завод", та Договору відступлення права вимоги № 06/12/22 від 06.12.2022 року, укладеного ТОВ "Глінком-Н", ТОВ "Компанія "Астекс" та Державним підприємством "Юрковецький спиртовий завод".
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що вказаний договір відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року укладений від імені відповідача 1 неуповноваженою особою, що є підставою для визнання такого договору недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України. В свою чергу, зважаючи на недійсність Договору відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року, згідно якого до відповідача 2 мали перейти права вимоги за договором купівлі - продажу від 04.01.2021 року № 20, договір відступлення права вимоги № 06/12/22 від 06.12.2022 року також є недійсним відповідно до ст. 203 ЦК України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.05.2024 року позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.
Через систему "Електронний суд" 31.05.2024 року від позивача на виконання вимог ухвали суду від 24.05.2024 року надійшла заява б/н від 30.05.2024 року про усунення недоліків позовної заяви, розглянувши яку суд встановив, що недоліки позовної заяви, які зумовили залишення її без руху, позивачем усунено.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/6087/24 та приймаючи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, господарським судом на підставі ч.3 ст. 12 ГПК України постановлено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 04.07.2024 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2024 задоволено заяву відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІНКОМ-Н" та постановлено проводити підготовче судове засідання, призначене на 04.07.2024 у справі № 910/6087/24, в режимі відеоконференції з використанням сервісу "Система захищеного відеоконференцзв'язку з судом" за посиланням (https://vkz.court.gov.ua).
Судом доведено до відома, що через систему "Електронний суд" надійшли: 19.06.2024 від представника відповідача 3 - клопотання б/н від 19.06.2024 про повернення позовної заяви на підставі п. 1 ч. 5 ст. 174 ГПК України; 20.06.2024 від представника позивача - клопотання б/н від 20.06.2024 про долучення до матеріалів справи ордеру серії АІ № 1639143 від 17.06.2024; 20.06.2024 від представника відповідача 3 - відзив на позовну заяву б/н від 20.06.2024 року, з доказами надсилання іншим учасникам справи, в якому ТОВ «Компанія «Астекс» заперечує проти позовних вимог та просить суд відмовити в задоволенні позову, посилаючись на укладення оспорюваних договорів про відступлення права вимоги за участі боржника - ДП «Юрковецький спиртовий завод» та відсутності з боку останнього заперечень щодо наявності заборгованості, а також ненадання позивачем доказів на підтвердження підписання договору від 01.02.2022 року не уповноваженою особою та встановлення наявності заборгованості перед ТОВ «Компанія «Астекс» у розмірі 914 301,55 грн. під час розгляду судом справи № 902/72/23, рішення в якій набрало законної сили. Вказані документи судом долучені до матеріалів справи.
Також засобами електронного зв'язку від представника відповідача 2 надійшли 20.06.2024 - відзив на позовну заяву б/н від 20.06.2024, в якому ТОВ «Глінком-Н» заперечує проти позовних вимог, посилаючись на підписання правочинів уповноваженими особами, а також вважає зазначений позивачем розмір витрат на професійну правничу допомогу необґрунтованим, завищеним та не співмірним із ціною позову та складністю справи, з доданим до нього клопотанням б/н від 20.06.2024 року про витребування доказів у позивача, а також 21.06.2024 - ідентичні за змістом належним чином підписані ЕЦП представника відповідача 2 відзив б/н від 20.06.2024 на позовну заяву, з доданим до нього клопотанням б/н від 20.06.2024 про витребування оригіналів доказів у позивача. Документи судом долучені до матеріалів справи.
Окрім цього судом повідомлено, що через систему "Електронний суд" 26.06.2024 від представника позивача надійшло клопотання б/н від 26.06.2024 про залучення до участі у справі співвідповідача 4 - Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод" (код ЄДРПОУ 05459186); через канцелярію суду 27.06.2024 року надійшли від представника відповідача 2 - клопотання б/н від 20.06.2024 про витребування у позивача оригіналів документів та відзив на позовну заяву б/н від 20.06.2024, з доданими доказами надсилання іншим учасникам справи, зміст якого є ідентичним змісту раніше поданого відзиву; через систему "Електронний суд" 01.07.2024 від представника відповідача 2 надійшов відзив (уточнюючий) на позовну заяву б/н від 01.07.2024 року, з доказами надсилання його іншим учасникам справи, в якому ТОВ «Глінком-Н» не визнає позовні вимоги та зазначає, що гр. ОСОБА_1 (попередній директор ТОВ «Ювента-Н») діяла на підставі довіреності, виданої власником та директором Іриною Середою, та мала необхідний обсяг повноважень для вчинення дій від імені товариства, зокрема, укладення договору про відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року, та 05.07.2024 - клопотання б/н від 05.07.2024 про витребування у позивача оригіналів доказів. Вказані документи судом долучені до матеріалів справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 клопотання позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" задоволено та залучено до участі у справі в якості співвідповідача 4 - Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод", відповідно, підготовче засідання відкладено на 07.08.2024.
Поряд із цим, 31.07.2024 засобами електронного зв'язку від представника позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" надійшли заяви про участь у судових засіданнях у справі № 910/6087/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2027 року задоволено заяви представника позивача про участь у судових засіданнях у справі № 910/6087/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Судом повідомлено, що до початку судового засідання через систему "Електронний суд" надійшли: 01.08.2024 року від представника відповідача 4 - відзив на позовну заяву б/н від 01.08.2024 року, з доказами надсилання його копії на адреси інших учасників справи, в якому ДП «Юрковецький спиртовий завод» підтримує позовні вимоги та просить задовольнити позов, посилаючись на відсутність заборгованості підприємства за договором поставки продукції № 20 від 04.01.2021 року станом на 06.12.2022 року в сумі 914 301,55 грн. та не підтвердження її первинними документами, у зв'язку з чим погоджується з позицією позивача стосовно того, що право вимоги на суму 914 301,055 грн. не могло бути відступлене на користь ТОВ «Компанія «Астекс» у зв'язку з його фактичним виконанням на користь ТОВ «Ювента-Н» та ТОВ «Глінком-Н»; 05.08.2024 року від представника відповідача 3 надійшли заперечення б/н від 05.08.2024 року на відзив ДП «Юрковецький спиртовий завод», з доказами надсилання іншим учасникам справи, в яких відповідач 3 не погоджується з доводами відповідача 4 та наголошує, що під час укладення договору про відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року боржник підтвердив свою згоду на відступлення права вимоги, а в межах справи № 902/72/23, в якій судом встановлено наявність заборгованості в сумі 914 301,55 грн., повністю визнав заявлені ТОВ «Компанія «Астекс» позовні вимоги та не заперечував проти задоволення позову; від представника відповідача 4 надійшло клопотання б/н від 05.08.2024 року про відкладення підготовчого засідання.
Також через систему "Електронний суд" надійшли: 06.08.2024 року від представника позивача - клопотання б/н від 06.08.2024 року про відкладення підготовчого засідання, 07.08.2024 року від представника відповідача 2 - заява б/н від 07.08.2024 року про відкладення підготовчого засідання.
Вказані документи судом долучені до матеріалів справи.
У підготовчому засіданні 07.08.2024 року судом протокольною ухвалою частково задоволено клопотання відповідача 2 про витребування доказів, зобов'язано позивача надати суду оригінал Договору відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року, укладеного між ТОВ "Ювента-М", ТОВ "Глінком - Н" та Державним підприємством "Юрковецький спиртовий завод", та, відповідно, оголошено перерву до 18.09.2024 року.
Судом доведено до відома, що через канцелярію суду 20.08.2024 надійшла заява свідка гр. ОСОБА_2 від 16.08.2024 року, посвідчена секретарем виконкому Яришівської сільської ради Могилів - Подільського району Вінницької області Ткачем О.Г. та зареєстрована за № 310; через систему "Електронний суд" надійшли: 03.09.2024 року від представника позивача - письмові пояснення б/н від 03.09.2024 року, з доказами надсилання на адреси інших сторін, 17.09.2024 року від представника відповідача 3 - заперечення б/н від 17.09.2024 року на пояснення позивача, з доданими доказами надсилання іншим сторонам, 18.09.2024 року від представника відповідача 4 надійшло клопотання б/н від 17.09.2024 року про витребування доказів, з доказами надсилання його на адресу інших учасників справи. Вказані документи судом долучені до матеріалів справи.
У підготовчому засіданні 18.09.2024 року судом частково задоволено клопотання відповідача 4 про витребування доказів, витребувано від відповідача 2 - ТОВ "ГЛІНКОМ-Н" первинні документи бухгалтерського обліку за договором про відступлення права вимоги № 06/12/22 від 06.12.2022 року, акти приймання-передачі за Договором № 06/12/22 від 06.12.2022 року, а також від відповідача 3 - ТОВ "Компанія "Астекс" первинні документи бухгалтерського обліку за договором про відступлення права вимоги № 06/12/22 від 06.12.2022 року, акти приймання-передачі за Договором № 06/12/22 від 06.12.2022 року, та, відповідно, відкладено підготовче засідання на 24.10.2024 року.
Проте, у зв'язку з перебуванням судді Селівона А. М. на лікарняному, призначене на 24.10.2024 року судове засідання не відбулось.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.11.2024 року підготовче судове засідання призначено на 21.11.2024 року та повторно витребувано у відповідача 2 докази.
Судом доведено до відома сторін, що до початку підготовчого засідання через систему "Електронний суд" 22.10.2024 року представником відповідача 3 подано додаткові пояснення б/н від 21.10.2024 року, до яких долучено копію договору про відступлення права вимоги № 06/12/22 від 06.12.2022 року та докази направлення пояснень сторонам.
Окрім того, через систему "Електронний суд" 15.11.2024 року представником відповідача 4 подано клопотання б/н від 14.11.2024 року про долучення до матеріалів справи копії рахунку на оплату № 401 від 15.08.2022 року, а також 21.11.2024 року подано клопотання б/н від 21.11.2024 року про проведення судового засідання 21.11.2024 року без участі представника ДП "Юрковецький спиртовий завод".
Вказані документи судом долучені до матеріалів справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2024 року враховуючи те, що судом остаточно з'ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи, визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази, вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, закрито підготовче провадження у справі № 910/6087/24 та призначена справа до судового розгляду по суті на 19.12.2024 року.
У судових засіданнях з розгляду справи по суті 19.12.2024 року, 06.02.2025 року, 19.03.2025 року та 16.04.2025 року протокольними ухвалами оголошено перерви до 06.02.2025 року, 19.03.2025 року, 16.04.2025 року та 05.06.2025 року відповідно.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.05.2025 року оскільки призначене на 05.06.2025 року судове засідання у зв'язку з короткостроковим службовим відрядженням судді Селівона А. М. не відбудеться, судове засідання з розгляду справи по суті призначене на 10.07.2025 року.
У судовому засіданні з розгляду справи по суті 10.07.2025 року протокольною ухвалою оголошено перерву до 16.07.2025 року.
Будь - яких інших доказів на підтвердження своїх вимог, заперечень та правової позиції, а також заяв та клопотань процесуального характеру, окрім наявних в матеріалах справи, від сторін станом на 16.07.2025 року до суду не надходило.
У судові засідання з розгляду справи по суті 19.12.2024 року та 19.03.2025 року з'явились представники позивача, відповідачів 3, 4, представники відповідачів 1, 2 - не з'явились.
У судові засідання з розгляду справи по суті 16.04.2025 року, 10.07.2025 року та 16.07.2025 року з'явились представники позивача та відповідача 3, представники відповідачів 1, 2, 4 - не з'явились.
Відповідно до частини 11 статті 242 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно - телекомунікаційної системи чи її окремої системи (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасник справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
Згідно пункту 2 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є, зокрема, день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.
Відповідачі 1, 2, 4 про проведення судового засідання 16.07.2025 року повідомлені відповідно до норм ст. 6 ГПК України шляхом надсилання до електронного кабінету копії ухвали суду від 10.07.2025 року про оголошення перерви в судовому засіданні у справі № 910/6087/24, факт отримання якої підтверджується наявними в матеріалах справи повідомленнями про доставку електронного листа до електронних кабінетів сторін.
Згідно з частиною 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.
Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
З огляду на вищевикладене, оскільки відповідачі 1, 2, 4 не скористалися наданими їм процесуальними правами, зокрема, відповідачами 1, 2, 4 не забезпечено участь представників в судовому засіданні 16.07.2025 року, суд дійшов висновку про можливість розгляду даної справи виключно за наявними матеріалами за відсутності представників відповідачів 1, 2, 4.
У судових засіданнях з розгляду справи по суті 19.12.2024 року, 19.03.2025 року, 10.07.2025 року та 16.07.2025 року представники позивача підтримали позовні вимоги та просили суд їх задовольнити.
Представник відповідача 3 в судових засіданнях з розгляду справи по суті 19.03.2025 року, 10.07.2025 року та 16.07.2025 року проти задоволення позовних вимог заперечував з підстав, викладених у відзивах на позовну заяву, та просив відмовити в задоволенні позовних вимог.
Представник відповідача 4 в судовому засіданні 19.03.2025 року надав пояснення по суті спору та просив задовольнити позовні вимоги.
Відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 16.07.2025 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши в судових засіданнях пояснення представників сторін Господарський суд міста Києва, -
Згідно з частиною 1, пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частинами 1, 4 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Державне підприємство «Юрковецький спиртовий завод» з 2009 року перебувало у процедурі банкрутства, провадження у справі щодо якого було відкрито ухвалою Господарського суду Вінницької області від 27.11.2009 року у справі № 10/189-09 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/6834036) за заявою Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.
Суд зазначає, що приватизація - це майновий правочин, змістом якого є оплатне, частково оплатне або безоплатне відчуження державного та комунального майна. Згідно з приватизаційним законодавством, право власності на приватизований об'єкт переходить до покупця з моменту нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу. (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 року у справі № 473/1433/18).
Відповідно до частини 1 статті 15 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна" (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) об'єкти малої приватизації продаються виключно на електронних аукціонах. Порядок проведення електронних аукціонів для продажу об'єктів малої приватизації та Порядок відбору операторів електронних майданчиків для організації проведення електронних аукціонів з продажу об'єктів малої приватизації, авторизації електронних майданчиків, розмір та порядок сплати плати за участь, визначення переможця за результатами електронного аукціону, а також порядок визначення додаткових умов продажу затверджуються Кабінетом Міністрів України.
За змістом п. 6, п. 13, п. 20, п. 26 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" (далі - Закон), аукціон з умовами - спосіб продажу об'єкта приватизації, за яким власником об'єкта приватизації стає покупець, що в ході торгів запропонував за нього найвищу ціну і взяв на себе зобов'язання виконати умови продажу об'єкта приватизації;
Єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки;
Органи приватизації - Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва у районах і містах, органи приватизації в Автономній Республіці Крим, органи приватизації територіальних громад;
Рішення про приватизацію - рішення, що приймається органами приватизації щодо кожного об'єкта приватизації шляхом видання наказу.
Згідно ч. 1 ст. 4 Закону, до об'єктів державної і комунальної власності, що підлягають приватизації, належать усі об'єкти права державної і комунальної власності, крім тих, приватизація яких прямо заборонена цим Законом та іншими законами України.
В силу ч. 1, ч. 5 ст. 12 Закону рішення про приватизацію об'єкта, який включено до переліку об'єктів державної власності, що підлягають приватизації, приймається державними органами приватизації шляхом видання наказу, але не пізніше 30 днів з дня включення до переліку об'єктів, що підлягають приватизації, за винятком випадку, передбаченого частиною другою цієї статті.
Опублікування інформації про прийняття рішення про приватизацію об'єкта здійснюється протягом п'яти робочих днів з дня видання державним органом приватизації відповідного наказу в офіційних друкованих виданнях державних органів приватизації, на офіційному веб-сайті Фонду державного майна України.
Відповідно до вимог Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» та Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо сприяння процесам релокації підприємств в умовах воєнного стану та економічного відновлення держави», Порядку проведення електронних аукціонів для продажу об'єктів малої приватизації та визначення додаткових умов продажу, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 432 від 10.05.2018 року Наказом Фонду державного майна України від 04.01.2022 року № 1 «Про затвердження переліків об'єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2022 році» включено до переліку об'єктів малої приватизації, що підлягають приватизації у 2022 році - єдиний майновий комплекс Державного підприємства «Юрковецький спиртовий завод», органом приватизації визначено Регіональне відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях.
Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях від 31.01.2022 року № 164 прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП «Юрковецький спиртовий завод», зокрема, шляхом продажу на аукціоні.
Згідно ч. 5 ст. 12 вказаного Закону справи про банкрутство боржників, якими є державні підприємства та/або господарські товариства, більше ніж 50 відсотків акцій (часток) яких прямо чи опосередковано належать державі, щодо яких прийнято рішення про приватизацію, не порушуються до її завершення. Провадження у справах про банкрутство таких підприємств/господарських товариств, щодо яких прийнято рішення про приватизацію, підлягає припиненню, крім тих, що ліквідуються за рішенням власника.
Справи про банкрутство підприємств/господарських товариств, щодо яких прийнято рішення про завершення приватизації, не можуть порушуватися протягом одного року з дня завершення приватизації з підстав, що виникли до завершення приватизації.
Зважаючи на те, що органом приватизації прийнято рішення (наказ) про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод" шляхом продажу на аукціоні з умовами та останнє згідно матеріалів справи повністю належить державі, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 07.07.2022 року у справі № 10/189-09 про банкрутство ДП «Юрковецький спиртовий завод» задоволено клопотання Фонду державного майна України про закриття провадження у справі на підставі ч. 5 ст. 12 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", п. 9 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, закрито провадження у справі про банкрутство, припинено повноваження розпорядника майна Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" - арбітражного керуючого Бобрука Тараса Володимировича у справі № 10/189-09 та припинено дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 27.11.2009 року у справі № 10/189-09.
За результатами електронного аукціону № UA-PS-2022-10-01-000003-3, організатором якого є Регіональне відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях, згідно оформленого 18.11.2022 року протоколу, затвердженого наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях від 25.02.2022 року № 1106 (інформації на сайті https://prozorro.sale/api/cbd2-protocol/U-PS-2022-10-01-000003-3/download) переможцем аукціону визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Таймкол».
Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна по Вінницькій та Хмельницькій областях від 23.02.2022 року № 151 затверджено результати продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Юрковецький спиртовий завод». Переможцем визначено - ТОВ «Таймкол».
Вказані документи містяться у публічному доступі на сайті оператора електронного майданчика за посиланням https://sale.uub.com.ua/auction/UA-PS-2022-10-01-000003- 3/?.
В подальшому між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях (продавець за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (позивач у справі, покупець за договором) 23 грудня 2022 року було укладено Договір купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (далі - Договір) за результатами електронного аукціону з умовами, згідно пункту 1.1. якого продавець зобов'язується передати у власність покупцю об'єкт малої приватизації єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", код за ЄДРПОУ 05459186, місцезнаходження юридичної особи, адреса: Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, с. Юрківці, вул. Миру, буд. 259 (далі - об'єкт приватизації), а покупець зобов'язується прийняти об'єкт приватизації, виконати визначені в договорі умови.
Відповідно до пункту 15.2 Договору цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках, передбачених законодавством України).
Вказаний Договір посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. від 23 грудня 2022 року за реєстровим № 7914.
Отже, процедура приватизації державного майна завершена та жодна зі сторін не ставить під сумнів правильність процедури приватизації.
Судом встановлено, що укладений правочин за своїм змістом та правовою природою є договором купівлі-продажу, який підпадає під правове регулювання норм § 1 глави 54 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
За змістом статті 662 Цивільного кодексу України обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов'язку передати товар.
Згідно з частиною 1 статті 673 Цивільного кодексу України продавець повинен передати покупцеві товар, якість якого відповідає умовам договору купівлі - продажу.
Відповідно до абзацу 4 пункту 1.1 Договору єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод" як об'єкт приватизації та предмет цього договору включає в себе усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права.
За умовами пункту 2.1. цього Договору право власності на об'єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об'єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.
Згідно пункту 3.1 Договору покупець, який придбав об'єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків відповідно до умов договору та законодавства України.
Також судом встановлено, що 17 лютого 2023 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" складено акт приймання-передачі об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" за умовами якого відповідно до пунктів 4.1, 4.2 договору купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державною підприємства "Юрковецький спиртовий завод" від 23 грудня 2022 року № 7912, продавець передав, а покупець прийняв об'єкт малої приватизації, місцезнаходження: Вінницька обл., Могилів-Подільський район, с. Юрківці, вул. Миру, 259, ціна продажу якого відповідно до договору становить 40 800 001,20 грн. з ПДВ.
Право власності на нерухоме майно, що входить до об'єкта приватизації, зареєстроване у Державному реєстрі речових прав за ТОВ "Таймкол" 21 лютого 2023 року, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 21.02.2023 року.
Окрім цього, рішенням Антимонопольного комітету України № 55-р від 02 лютого 2023 року Товариству з обмеженою відповідальністю "Таймкол" надано дозвіл на придбання об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод".
Пунктом 13.1 Договору передбачено, що після укладання договору орган, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є об'єктом приватизації, приймає рішення про припинення такого підприємства у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України. Припинення юридичної особи Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" здійснюється у строк 12 місяців з дати переходу права власності на об'єкт приватизації.
Фондом державною майна України, згідно наказу від 10 липня 2023 року № 1250, на підставі протоколу засідання Комісії з питань припинення підприємств, які перебувають в управлінні Фонду державного майна України від 05.05.2023 року № 3, прийнято рішення про припинення Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (код ЄДРПОУ 05459186, вул. Миру, 259, с. Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька область, 24040) шляхом ліквідації на підставі п. 7 ч. 1 ст. 11 Закону України "Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України", про що було оприлюднено інформацію 13 липня 2023 року.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 19.10.2023 у справі № 902/72/23, яка залишена без змін постановою Північно - Західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 року, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" № 224 від 21.09.2023 року про заміну сторони - боржника у наказі, виданому Господарським судом Вінницької області 05.06.2023 року у справі № 902/72/23 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (ідентифікаційний код юридичної особи 39916370) заборгованості у сумі 1 261 406, 94 гривень з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214) задоволено. Замінено сторону боржника у наказі Господарського суду Вінницької області від 05.06.2023 року, виданого на виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 27.04.2023 у справі № 902/72/23 - Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214).
Наразі, вказаною постановою апеляційної інстанції зазначено, що відповідно до частини першої статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.
Отже, за висновками суду у справі № 902/72/23, на час подання заяви про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні, Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод" знаходиться у власності саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол", оскільки фактично відбулася зміна власника такого майна з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" на підставі договору про купівлю-продаж, і останнє стало правонаступником майнових прав і обов'язків підприємства, а відтак, такий договір є достатньою правовою підставою для заміни сторони у виконавчому провадженні з виконання судового рішення у цій справі згідно з нормами ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" та ст. 334 Господарського процесуального кодексу України.
Наразі, під час процедури ліквідації ДП «Юрковецький спиртовий завод» та процедури припинення розпочато аудит та інвентаризацію основних засобів, матеріальних цінностей і бухгалтерських документів та було встановлено, про що також зазначено у справі № 902/72/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" до Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" про стягнення 1 261 406,94 грн., що 04.01.2021 року між Державним підприємством "Юрковецький спиртовий завод" (далі - покупець, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ювента-Н" (постачальник за договором) укладено Договір поставки продукції № 20 (далі - договір поставки), згідно п.п.1.1, 1.2 якого постачальник зобов'язується поставляти, а покупець приймати паливо котельне коксохімічне сумішне альтернативне ТУ У 20.1-00190443-042:2015 (далі - товар) і оплатити вартість в порядку та на умовах, визначених цим договором. Найменування, кількість, вартість, місце і дата продажу товару погоджується сторонами у накладних.
Відповідно до пункту 2.2 Договору поставки постачальник вважається таким, що виконав свої зобов'язання з продажу товару з моменту передачі товару покупцю (представнику покупця). Факт передачі товару підтверджується підписаною видатковою накладною, актом прийому-передачі.
Згідно пункту 3.1. Договору поставки ціна на товар встановлюється в розмірі відпускної ціни постачальника, погоджена покупцем, що вказана у рахунку-фактурі.
Відповідно до пункту 3.3 Договору поставки оплата товару покупцем здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок, вказаний постачальником.
Пунктом 3.4. Договору поставки сторони визначили, що покупець здійснює оплату вартості товару протягом 30 (тридцяти) календарних днів з поставки товару.
Згідно пункту 3.6. Договору поставки у випадку протиріччя між сумами, що підлягають оплаті за поставлений товар, в силу специфіки поставки товару, а також базисів поставки, передбачених умовами цього договору, за основу оплат приймаються суми, вказані в накладних на товар.
За умовами пунктів 8.1., 8.2. Договору поставки дійсний договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до 31 грудня 2021 р. Закінчення строку дії договору не звільняє сторони від виконання обов'язків, а також від відповідальності за невиконання зобов'язань за цим договором. Дія цього договору продовжується на кожен календарний рік, якщо за один місяць до закінчені строку його дії від жодної із сторін не надійшла письмова пропозиція його припинення або зміни його умов.
Договір поставки № 030118-11КТ від 03.01.2018 р. підписаний представниками сторін та скріплений їх печатками.
Як встановлено у справі № 902/72/23, на виконання умов Договору поставки за період з 14.05.2021 по 22.07.2021 постачальник поставив відповідачу товар - паливо котельне коксохімічне сумішне альтернативне ТУ У 20.1-00190443-042:2015 на суму 3 787 965,00 гривень, що підтверджується видатковими накладними № 135 від 14.05.2021, № 136 від 17.05.2021, № 141 від 20.05.2021, № 153 від 24.05.2021, № 154 від 25.05.2021, № 197 від 31.05.2021, № 234 від 04.06.2021, № 235 від 07.06.2021, № 269 від 18.06.2021, № 270 від 22.06.2021, № 299 від 06.07.2021, № 302 від 08.07.2021, № 307 від 09.07.2021, № 318 від 13.07.2021, № 319 від 15.07.2021, № 320 від 16.07.2021, № 321 від 20.07.2021, № 333 від 22.07.2021 та відповідними товарно-транспортними накладними які підписані уповноваженими представниками постачальника та покупця та скріплені печатками підприємств.
Також 01.02.2022 року між Державним підприємством "Юрковецький спиртовий завод" (боржник за договором) в особі в.о. директора Бобро О.Г., Товариством з обмеженою відповідальністю "Ювента-Н" (первісний кредитор) в особі директора Ситник Альони Іванівни, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Глінком-Н" (далі - новий кредитор) в особі директора Турченко Альони Іванівни, укладено Договір про відступлення права вимоги № 0102/01 (далі - Договір № 0102/01).
Згідно пункту 1.1. Договору № 0102/01 за цим договором первісний кредитор передає (відступає) на користь нового кредитора, а новий кредитор набуває право вимоги до боржника щодо оплати суми боргу (грошового зобов'язання) у розмірі 3 964 361,55 грн. (три мільйони дев'ятсот шістдесят чотири тисячі триста шістдесят одна гривня 55 коп.) (далі - заборгованість), що виникла на підставі договору № 01 від 15.01.2020 р. та №20 від 04.01.2021 р.
Порядок передачі (відступлення) права вимоги, гарантії та права і обов'язки сторін сторони передбачили у розділі 2 Договору № 0102/01.
Відповідно до пункту 2.1. Договору № 0102/01 первісний кредитор в момент укладення цього договору передав новому кредитору всі документи, які засвідчують право вимоги, що відступається згідно з цим договором та інформацію, яка є важливою для його здійснення.
Згідно пункту 2.2. Договору № 0102/01 підписанням цього договору боржник та первісний кредитор підтверджують та гарантують, що:
- між боржником та первісним кредитором досягнуто згоди передати право вимоги, вказане в п. 1.1. цього договору, на користь нового кредитора (п.2.2.1. договору № 0102/01 від 01.02.2022);
- право вимоги, що відступається згідно з цим договором, на момент його укладення є дійсним (п. 2.2.2. договору № 0102/01 від 01.02.2022).
За умовами пункту 2.3. Договору № 0102/01 підписанням цього договору боржник:
- підтверджує свою згоду на відступлення права вимоги, передбаченого у п. 1.1 цього договору і зобов'язується у день укладення цього договору сплатити заборгованість безпосередньо на користь нового кредитора (2.3.1. договору № 0102/01 від 01.02.2022);
- підтверджує, що не потребує будь-якого додаткового повідомлення стосовно відступлення права вимоги за цим договором № 0102/01 від 01.02.2022).
Відповідно до пункту 2.4. Договору № 0102/01 від 01.02.2022 новий кредитор та первісний кредитор підтверджують свою згоду на виконання боржником свого зобов'язання з оплати заборгованості у строк, вказаний в п. 2.3.1 цього договору.
За умовами пунктів 2.5., 2.6. Договору № 0102/01 сторони домовились, що заміна сторони у зобов'язанні вважається такою, що відбулась, а право вимоги вказане у пункті 1.1. цього договору вважається відступленим первісним кредитором новому кредитору з моменту укладення цього договору.
Суд зазначає, що за приписами статті 180 Господарського кодексу України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.
Відповідно до статті 631 Цивільного кодексу України час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору, є строком дії останнього.
Цей договір є укладеним та набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 6.1. Договору № 0102/01).
Договір про відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року підписаний представниками сторін та скріплений їх печатками.
Як зазначено в рішеннях суду у справі № 902/72/23, 06.12.2022 року між Державним підприємством "Юрковецький спиртовий завод" (боржник за договором), Товариством з обмеженою відповідальністю "Глінком-Н" (первісний кредитор за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (новий кредитор за договором) укладено Договір про відступлення права вимоги № 06/12/22 (далі - Договір № 06/12/22), згідно п. 1.1 якого первісний кредитор передає (відступає) на користь нового кредитора, а новий кредитор набуває право вимога до боржника щодо оплати суми боргу (грошового зобов'язання) у розмірі 914 301,55 грн. (дев'ятсот чотирнадцять тисяч триста одна гривня 55 коп.) (далі - заборгованість), що виникла на підставі договору № 20 від 04.01.2021 року, яке було набуте первісним кредитором на підставі договору № 0102/01 від 01.02.2022 року.
Відповідно до пункту 2.1. Договору № 06/12/22 первісний кредитор в момент укладення цього договору передав новому кредитору всі документи, які засвідчують право вимоги, що відступається згідно з цим договором та інформацію, яка є важливою для його здійснення.
Пунктом 2.2. Договору № 06/12/22 сторони передбачили, що підписанням цього договору боржник та первісний кредитор підтверджують та гарантують, що:
- між боржником та первісним кредитором досягнуто згоди передати право вимоги, вказане в п. 1.1. цього договору, на користь нового кредитора (п. 2.2.1. договору № 06/12/22 від 06.12.2022);
- право вимоги, що відступається згідно з цим договором, на момент його укладення є дійсним (п. 2.2.2. договору № 06/12/22 від 06.12.2022).
Згідно пункту 2.3. Договору № 06/12/22 підписанням цього договору боржник:
- підтверджує свою згоду на відступлення права вимоги, передбаченого у п. 1.1 цього договору і зобов'язується у день укладення цього договору сплатити заборгованість безпосередньо на користь нового кредитора (2.3.1. договору № 06/12/22 від 06.12.2022);
- підтверджує, що не потребує будь-якого додаткового повідомлення стосовно відступлення права вимоги за цим договором № 06/12/22 від 06.12.2022).
Відповідно до пункту 2.4. Договору № 06/12/22 новий кредитор та первісний кредитор підтверджують свою згоду на виконання боржником свого зобов'язання з оплати заборгованості у строк, вказаний в п. 2.3.1 цього договору.
Пунктами 2.5., 2.6. Договору № 06/12/22 сторони домовились, що заміна сторони у зобов'язанні вважається такою, що відбулась, а право вимоги вказане у пункті 1.1. цього договору вважається відступленим первісним кредитором новому кредитору з моменту укладення цього договору.
Цей договір є укладеним та набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 6.1. Договору № 06/12/22).
Договір про відступлення права вимоги № 06/12/22 від 06.12.2022 підписаний представниками сторін та скріплений їх печатками.
В силу статті 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
У відповідності до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно зі статтями 513, 514 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Отже, внаслідок відступлення права вимоги відбувається заміна кредитора у зобов'язанні, внаслідок чого первісний кредитор повністю або у визначеній частині вибуває із зобов'язання, а на його місце приходить новий кредитор. При цьому, зміст зобов'язання, тобто обсяг прав та обов'язків його сторін залишається незмінним, а отже до нового кредитора переходять весь обсяг прав первісного кредитора, якщо інше не передбачено договором або законом. Обсяг прав, які передаються у випадку відступлення (сума заборгованості, право на стягнення штрафних санкцій тощо) визначаються на момент переходу цих прав до нового кредитора.
Відповідно до статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Статтею 517 Цивільного кодексу України передбачено, що первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
Відповідно до статті 518 ЦК України боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов'язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, він має право висунути проти вимоги нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент пред'явлення йому вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов'язок до пред'явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання.
Вказані норми права визначають такі ознаки договору відступлення права вимоги: предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; зобов'язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов'язання; наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні (аналогічний висновок викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 року у справі №906/1174/18).
Таким чином, у справі № 902/72/23 встановлено, що внаслідок укладання між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ювента-Н", Товариством з обмеженою відповідальністю "Глінком-Н" та Державним підприємством "Юрковецький спиртовий завод" договору про відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 виникли господарські зобов'язання зі сплати заборгованості у розмірі 3 964 361,55 грн., що виникла у зв'язку з невиконанням відповідачем обов'язків за договором № 01 від 15.01.2020 року та вищевказаним договором поставки № 20 від 04.01.2021 року.
При цьому у справі № 902/72/23 встановлено як факт постачання ТОВ «Ювента-Н» на адресу ДП "Юрковецький спиртовий завод" за Договором № 20 від 04.01.2021 року товару на суму 3 787 965,00 грн., що підтверджується видатковими та товарно - транспортними накладними, а також обставини сплати на виконання умов договору про відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 відповідачем - Державним підприємством "Юрковецький спиртовий завод" згідно платіжних доручень № 141 від 22.02.2022 на суму 500 000,00 грн., № 142 від 22.02.2022 на суму 500 000,00 грн., № 143 від 22.02.2022 на суму 500 000,00 грн., № 144 від 22.02.2022 на суму 500 000,00 грн., № 459 від 13.06.2022 на суму 504 175,00 грн., № 468 від 16.06.2022 на суму 545 885,00 грн. було сплачено на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Глінком-Н" як нового кредитора 3 050 060,00 грн. заборгованості. Згідно листа № 25 від 22.02.2022 та вказаних платіжних доручень призначенням платежу відповідачем зазначено: «за паливо котельне коксохім.сум.альтерн. згідно договору № 0102/01 від 01.02.2022 року».
В свою чергу, суд звертає увагу, що платником за вказаними платіжними дорученням є ДП «Юрковецький спиртовий завод», з посиланням в призначенні платежу на реквізити договору № 0102/01 від 01.02.2022 року, що свідчить про схвалення правочину відступлення та факту здійснення поставки.
У свою чергу, внаслідок укладання між Товариством з обмеженою відповідальністю "Глінком-Н", Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанією "Астекс" та Державним підприємством "Юрковецький спиртовий завод" договору про відступлення права вимоги № 06/12/22 від 06.12.2022 року між позивачем як новим кредитором та відповідачем, як боржником виникли господарські зобов'язання зі сплати заборгованості у розмірі 914 301,55 грн., яка виникла у зв'язку з невиконанням відповідачем обов'язків за договором поставки № 20 від 04.01.2021, який був укладений відповідачем з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ювента-Н".
Згідно спільно підписаного ТОВ «Компанія «Астекс» та ДП "Юрковецький спиртовий завод" акту звірки взаєморозрахунків за період з 01.12.2022 по 27.12.2022 заборгованість відповідача перед позивачем станом на 27.12.2022 року становить 914 301,55 грн. При цьому наявність заборгованості у розмірі 914 301,55 грн. була визнана ДП "Юрковецький спиртовий завод" підчас розгляду судом справи № 902/72/23.
Заперечень сторін щодо невиконання визначеного ст. 517 ЦК України обов'язку первісного кредитора з передачі новому кредиторові документів, які засвідчують права, що передаються, та інформації, яка є важливою для їх здійснення, матеріали справи не містять.
За таких обставин судом у справі № 902/72/23 встановлено факт заміни в основному зобов'язанні, обумовленому укладеним договором поставки № 20 від 04.01.2021, з урахуванням договору про відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року, первісного кредитора - ТОВ «Глінком-Н» на нового кредитора - ТОВ "Компанія "Астекс", в результаті якого новий кредитор отримав право замість первісного кредитора вимагати від боржника - Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" сплати заборгованості за договором № 20 від 04.01.2021 року.
Наразі, доказів оскарження учасниками вказаних правочинів в межах окремих проваджень договорів поставки № 20 від 04.01.2021 року, а також договорів відступлення права вимог № 0102/01 від 01.02.2022 року та № 06/12/22 від 06.12.2022 року як станом на час розгляду справи № 902/72/23, так і на час вирішення по суті даного спору матеріали справи не містять.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Частинами першою, третьою статті 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Представник від імені особи, яку він представляє, здійснює тільки певні юридичні дії внаслідок повноваження. Наявність у представника повноважень є обов'язковою умовою будь - якого представництва.
Згідно з частиною першою статті 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
За приписами частин першої і третьої ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Окрім цього позивач наголошує, що станом на 01.02.2022 року єдиним керівником та підписантом ТОВ «Ювента-Н» є Середа Ірина Миколаївна, що, на переконання позивача, свідчить про те, що Договір відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року є недійсним, оскільки укладений неуповноваженою особою, а саме Ситник А.І.
При цьому в позовній заяві позивач зазначає, що згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 18.06.2021 року відбулась зміна адреси місцезнаходження ТОВ «Глінком-Н» з Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Красний Кут, 33 на Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Юбілейна, 37, та зміна керівника ТОВ «Ювента-Н» з ОСОБА_1 на ОСОБА_3 , якою були підписані всі товаро - розпорядчі документи товариства.
Також в обґрунтування позовних вимог позивач з посиланням на ст. 204, ч. 1 ст. 216 та ч. 1 ст. 236 ЦК України зазначає, що права кредитора у зобов'язання переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором, отже коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управлений на таке відступлення суб'єкт.
Як наголошує позивач, враховуючи, що Договір відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.02022 року, укладений між ДП «Юрковецький спиртовий завод», ТОВ «Ювента-Н» та ТОВ «Глінком-Н» є недійсним у зв'язку з недотриманням норм ст.ст. 203, 215 ЦК України, до ТОВ «Глінком-Н» не перейшло право вимоги за договором купівлі - продажу № 20 від 04.01.2021 року, а отже подальша передача відсутнього права вимоги на користь ТОВ «Компанія «Астекс» є неправомірною.
Таким чином позивач стверджує, що Договір про відступлення права вимоги № 06/12/22 від 06.12.2022 року, укладений між ДП «Юрковецький спиртовий завод», ТОВ «Глінком-Н» та ТОВ «Компанія «Астекс» є недійсним відповідно до ст. 203 ЦК України.
Додатково, обґрунтовуючи позовні вимоги позивач вказує, що за даними бухгалтерського обліку ДП «Юрковецький спиртовий завод» останній в повному обсязі розрахувався за Договором про відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року, що підтверджується платіжними дорученнями на загальну суму 3 755 960,00 грн., тобто на дату укладення договору відступлення права вимоги у ДП «Юрковецький спиртовий завод» не існувало заборгованості перед ТОВ «Глінком-Н» у розмірі 914 301,55 грн.
За приписами статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого майнового права та інтересу.
У відповідності до статті 124, пунктів 2, 3, 4 частини 2 статті 129 Конституції України, статей 2, 7, 13 Господарського процесуального кодексу України основними засадами судочинства є рівність всіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Суд наголошує, що відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Таким чином обов'язок доказування, а отже і подання доказів відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, покладено саме на сторони та інших учасників судового процесу, а тому суд лише створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.
За результатами дослідження матеріалів справи та оцінивши доводи сторін суд зазначає, що особа здійснює свої права вільно на власний розсуд (стаття 12 Цивільного кодексу України).
До прав, які підлягають цивільно-правовому захисту, відносяться всі майнові й особисті немайнові права, які належать суб'єктам цивільного права.
Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Таким чином, у розумінні закону, суб'єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
При цьому, під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
У відповідності до норми 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Згідно з ч. 2 ст. 20 ГК України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; іншими способами, передбаченими законом.
Згідно правового висновку, викладеного в постанові Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 року у справі №761/26815/17, недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.
При виборі і застосуванні норм права до спірних відносин суд, відповідно до частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, враховує висновки, викладені в постановах Верховного Суду.
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, що сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав, тобто особа має обґрунтувати юридичну зацікавленість щодо наявності/відсутності цивільних прав (постанова Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 року у справі № 904/2979/20).
Так, загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України).
Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Приписами статті 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Отже, чинним законодавством визначено, що договір (його частина) може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).
Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.
При цьому, приписами статті 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
У відповідності до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Суд звертає увагу, що відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Тобто, в силу припису ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (прокурора - в разі подання ним відповідного позову).
Виходячи з наведених приписів позивач, звертаючись із даним позовом до суду з вимогою про визнання недійсним договору, зобов'язаний довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків.
Суд зазначає, що відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину (з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених в постановах від 24.04.2020 у справі № 522/25151/14-ц, від 07.10.2020 у справі №626/1063/17, від 25.11.2020 у справі № 162/471/17, від 15.05.2020 у справі №904/3938/18, від 09.07.2020 у справі № 910/9641/19).
Відповідно, під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.
Таким чином, відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами, зокрема, про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.
За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулось.
Суд зазначає, що в розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.
Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.
Об'єднана палата Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду в постанові від 16.10.2020 року у справі № 910/1787/17 зазначає, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов'язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.
Разом з цим суд наголошує, що одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності. Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.
Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.
Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 07.07.2021 у справі №916/2620/20, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 18.11.2019 у справі №902/761/18 та від 23.10.2019 у справі №917/1307/18.
Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.
Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.
Так, у рішенні Європейського суду з прав людини від 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") наголошено, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". …Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 01.12.2020 у справі №904/1103/20 та від 25.06.2020 у справі №924/266/18.
Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
В п. 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Федорченко та Лозенко проти України" від 20.09.2012 року зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення "поза розумним сумнівом". Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.
Як вже зазначалося судом вище, обов'язковою складовою судового захисту є доведення позивачем обставин порушення його прав та законних інтересів, а також відновлення внаслідок застосування обраного ним способу захисту. Тобто, у даному випадку позивачем повинно бути доведено суду порушення умовами укладеного між відповідачами Договору купівлі - продажу його прав та законних інтересів, а також їх відновлення у разі задоволення позову про визнання останнього недійсним (ефективний спосіб захисту).
Згідно постанови Верховного Суду від 16.10.2020 року у справі № 910/12787/17 реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є позивач, останній зобов'язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси а суд, у свою чергу, перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.
В даному випадку судом встановлено, що позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги в даному спорі, посилається на те, що на підставі договору купівлі - продажу єдиного майнового комплексу Державне підприємство «Юрковецький спиртовий завод», укладеного 23.12.2022 року з Регіональним відділенням Фонду державного майна Україна по Вінницькій та Хмельницькій областям, позивач - ТОВ «ТАЙМКОЛ» в силу ст. 28 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» став правонаступником ДП «Юрковецький спиртовий завод», а отже вважає, що укладені договори про відступлення права вимоги мають бути визнані недійсними, оскільки їх наявність та дійсність порушують його права та інтереси.
Окремо позивачем зазначено про недоведеність виконання умов договору поставки № 20 від 04.01.2021 року шляхом поставки товару на суму 3 787 965,00 грн. на адресу ДП «Юрковецький спиртовий завод», а також наявність боргових зобов'язань, які виникли у останнього та в подальшому перейшли до правонаступника ТОВ «Таймкол», що в загальному контексті останнім визначено як одна з підстав даного позову про визнання недійсних договорів, укладених попередниками позивача.
З урахуванням обґрунтування позовних вимог суд наголошує, що позивач як особа, яка не є стороною оспорюваних Договорів відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року та № 06/12/22 від 06.12.2022 року та яка зазначає про їх недійсність, має довести, зокрема, як обставини відсутності на момент відступлення права вимоги у боржника заборгованості, так і інші обставини, які можуть свідчити про недійсність договорів.
Суд зазначає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 ЦК України).
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).
Таким чином, правочин є вольовою дією особи, що спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Як свідчать матеріали справи, договір купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Юрковецький спиртовий завод» від 23.12.2022 року був належним чином укладений між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та ТОВ «ТАЙМКОЛ».
Наразі, правомірність Договору купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Юрковецький спиртовий завод» від 23.12.2022 року сторонами не заперечується.
Відповідно п. 13 ч. 1 Закону України «Про приватизацію державного і комунальною майна» єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.
Питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунальною майна», згідно якої особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.
Аналіз наведеної норми Закону свідчить про те, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об'єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства.
При цьому, передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки, обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.
За умовами п. 1.1. вказаного Договору єдиний майновий комплекс ДП «Юрковецький спиртовий завод» як об'єкт приватизації та предмет цього Договору включає в себе усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права.
За умовами п. 2.1. Договору право власності на об'єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього Договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об'єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.
Тобто, умовами Договору визначено два етапи, з яких виникає право власності у покупця на об'єкт приватизації - єдиний майновий комплекс, зокрема, щодо нерухомого майна - з моменту державної реєстрації, але не раніше отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, та щодо об'єкта приватизації (яким є в цілому єдиний майновий комплекс, до якого входять всі види майна і, зокрема, боргові зобов'язання та права вимоги) - з моменту укладання договору купівлі - продажу, його нотаріального посвідчення та підписання акту приймання-передачі об'єкта приватизації.
При цьому як встановлено судом, умовами Договору купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Юрковецький спиртовий завод» від 23.12.2022 року не передбачено спеціальної процедури передачі боргових зобов'язань окремим актом приймання-передачі, який має бути підписаний сторонами.
Умовами п. 3.1. Договору покупець, який придбав об'єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків відповідно до умов Договору та законодавства України.
Отже, за умов відсутності в положеннях укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" Договору купівлі - продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства окремих умов та порядку передачі боргових зобов'язань покупцю, суд констатує, що в даному випадку мало місце універсальне правонаступництво, за наслідками якого ТОВ "Таймкол" відповідає за боргами ДП "Юрковецький спиртовий завод" в силу закону.
Крім того, суд зауважує, що згідно п. 2.1. договору купівлі-продажу об'єкта малої приватизації позивач набув право власності на об'єкт приватизації після укладення цього договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об'єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, а відповідно до п. 3.1 став правонаступником прав та обов'язків боржника.
Поряд із цим умови приватизації, які передбачені розділом 6 договору купівлі-продажу об'єкта малої приватизації, не відтерміновують фактичну дату оплати покупцем боргів як правонаступником, з якої відповідно до Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна» та умов договору до покупця переходять права та обов'язки боржника, відтак, такий договір є достатньою правовою підставою для покладення на позивача обов'язків зі сплати боргів Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", зокрема, спірної заборгованості за договором поставки № 20 від 04.01.2021 року.
При цьому, згідно наданої РВ ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій області супровідним листом № 18-2/2212 від 15.08.20233 року бухгалтерської довідки про кредиторську заборгованість, остання містить перелік кредиторів, перед якими ДП «Юрковецький спиртовий завод» станом на 17.02.2023 року мало боргові зобов'язання, зокрема, на час продажу ЄМК, в тому числі і за вказаним Договором про відступлення права вимоги.
Наведене в сукупності спростовує доводи позивача про відсутність обставин переходу до ТОВ «Таймкол» зобов'язань Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", а також свідчить про неспроможність посилань товариства на відсутність в інформаційному повідомленні РВ ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій області про продаж об'єкта малої приватизації - Єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" простроченої кредиторської заборгованості вказаного підприємства.
Так, судом взято до уваги, що згідно з ухвалою Господарського суду Вінницької області від 19.10.2023 року у справі № 902/72/23, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 року, задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" про заміну сторони - боржника у наказі виданому Господарським судом Вінницької області 05.06.2023 року у справі № 902/72/23 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" заборгованості у сумі 1 261 406,94 грн. з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ".
Замінено сторону боржника у наказі Господарського суду Вінницької області від 05.06.2023 року, виданого на виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 27.04.2023 року у справі № 902/72/23 - Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ".
Отже, суд апеляційної інстанції виходив з того, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" набуло статусу боржника на завершальній стадії судового провадження - виконавчого провадження, а тому на вказане товариство, як правонаступника Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", поширюються правові наслідки рішення Господарською суду Вінницької області від 27.04.2023 року у справі № 902/72/23, яке набрало законної сили.
Поряд із цим судом під час заміни сторони правонаступником враховано, що ТОВ "Таймкол" придбало підприємство, як єдиний майновий комплекс, у розумінні статті 191 Цивільного кодексу України, таким чином, позивач набувши право власності на єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод" стало правонаступником прав та обов'язків ДП "Юрковецький спиртовий завод", в тому числі боргів у складі єдиного майнового комплексу ДП «Юрковецький спиртовий завод», наявність яких визначається, в першу чергу, умовами п. 1.1 Договору та про що укладаючи даний Договір ТОВ «ТАЙМКОЛ» як покупець єдиного майнового комплексу був обізнаний.
Висновки щодо правонаступництва у подібних правовідносинах та набуття внаслідок приватизації згідно договору купівлі - продажу права власності на цілісний майновий комплекс, в тому числі на прострочену кредиторську заборгованість підприємства, викладені у постанові Верховного Суду від 21.01.2019 року у справі № 916/65/18.
Відтак, з урахуванням ухвали Господарського суду Вінницької області від 19.10.2023 року у справі № 902/72/23 суд зазначає, що до ТОВ «Таймкол» перейшли, окрім майнових прав, і зобов'язання, зокрема, зобов'язання ДП «Юрковецький спиртовий завод» перед ТОВ «КОМПАНІЯ «АСТЕКС» щодо погашення заборгованості за Договором про відступлення права вимоги № 06/12/22 від 06.12.2022 року.
Таким чином, матеріалами справи спростовуються твердження позивача про те, що у ДП «Юрковецький спиртовий завод» на момент його продажу була відсутня кредиторська заборгованість.
Також суд зазначає, що одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (п. 4 Інформаційного листа Вищого господарського суду України №01-8/1427 від 18.11.2003 року "Про Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та юрисдикцію Європейського суду з прав людини").
Європейський суд з прав людини також вказує, що одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип правової визначеності, який, між іншим, вимагає щоб при остаточному вирішенні справи судами їх рішення не викликали сумнівів (BRUMARESCU v. ROMANIA, № 28342/95 від 28 жовтня 1999 року, § 61). Якщо конфліктна практика розвивається в межах одного з найвищих судових органів країни, цей суд сам стає джерелом правової невизначеності, тим самим підриває принцип правової визначеності та послаблює довіру громадськості до судової системи (LUPENI GREEK CATHOLIC PARISH AND OTHERS v. ROMANIA, № 76943/11 від 29 листопада 2016 року, § 123). Судові рішення повинні бути розумно передбачуваними (S.W. v. THE UNITED KINGDOM, № 20166/92 від 22 листопада 1995 року, § 36).
Даний принцип тісно пов'язаний з приписами частини 4 статті 75 ГПК України, якою передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
При цьому, не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачі, відповідачі, треті особи, тощо.
Обставинами справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, є юридичні факти, що призвели до виникнення спірного правовідношення, настання відповідальності або інших наслідків, тобто такі факти, з якими норми матеріального права пов'язують виникнення, зміну чи припинення прав та обов'язків суб'єктів спірного матеріального правовідношення.
Преюдиціальність - обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.
Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії. Для рішень господарських судів важливою умовою преюдиціальності фактів, що містяться в рішенні господарського суду, є суб'єктний склад спору. Отже, преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта.
Наведений правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 24.05.2018 року у справі № 922/2391/16.
Отже, встановлені у справі №902/72/23, предметом розгляду у якій було питання щодо наявності/відсутності підстав для стягнення з ДП «Юрковецький спиртовий завод» заборгованості за договором поставки продукції № 20 від 04.01.2021 року, обставини неналежного виконання боржником зобов'язання щодо сплати заборгованості за поставлений товар, порушення умов договору поставки та договору про відступлення права вимоги, а також наявності заборгованості (основного боргу) перед ТОВ «Компанія «Астекс» у розмірі 914 301,55 грн., в силу імперативних вимог статті 75 Господарського процесуального кодексу України мають преюдиційне значення для даної справи та не підлягають повторному доказуванню.
Рішення Господарського суду Вінницької області від 27.04.2023 року у справі № 902/72/23 набрало законної сили та наказ від 05.06.2023 року перебуває на примусовому виконанні.
Наразі, саме під час розгляду справи № 902/72/23, скориставшись своїми правами ДП «Юрковецький спиртовий завод» у наданому суду відзиві, підписаному від імені відповідача - в.о. директора ДП «Юрковецький спиртовий завод» Бобро О.Г. та скріпленому печаткою цього підприємства, визнало позовні вимоги.
Боржник має право висунути проти вимоги нового кредитора у зобов'язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора ч. 1 ст. 518 ЦК України).
Судом взято до уваги той факт, що згідно умов Договору про відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року останній укладений в тому числі за участі боржника - ДП «Юрковецький спиртовий завод», та відповідно до умов цього договору (п.п. 2.3.1.) боржник підтверджує свою згоду на відступлення права вимоги щодо суми боргу у розмірі 3 964 361,55 грн., що виникла на підставі договору № 01 від 15.01.2020 та № 20 від 04.01.2021, і зобов'язується у день укладання цього договору сплатити заборгованість безпосередньо на користь нового кредитора, з якої було сплачено на користь нового кредитора - ТОВ «Глінком-Н» заборгованість у сумі 3 050060,00 грн., що підтверджувалось платіжними дорученнями.
В свою чергу, стороною договору про відступлення права вимоги № 06/12/22 від 06.12.2022 року також виступало ДП «Юрковецький спиртовий завод», яке визнавало наявність у нього заборгованості у розмірі 914 301,55 грн. та зобов'язувався сплатити її новому кредитору - ТОВ «Компанія «АСТЕКС».
Крім того, під час процедури приватизації державним підприємством надавалась бухгалтерська довідка щодо кредиторської заборгованості заводу, до переліку якої, окрім іншого, входила заборгованість і за договором про відступлення права вимоги у сумі 914 301,96 грн., що також підтверджується листом ліквідатора від 15.08.2023 року № 18-2/2212.
Наразі, обставини укладення договору поставки № 20 від 04.01.2021 року, договорів відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року та № 06/12/22 від 06.11.2022 року, проведення розрахунків за ними, а також визнання заявленої до стягнення з ДП «Юрковецький спиртовий завод» у справі № 902/72/23 заборгованості у розмірі 914 301,55 грн., право вимоги якої перейшло від ТОВ «Глінком-Н» до ТОВ «Компанія «Астекс», підтверджуються наявною в матеріалах справи заявою від 16.08.2024 року свідка ОСОБА_2 , який в період 06.03.2018 року - 01.09.2023 року обіймав посаду виконувача директора ДП «Юрковецький спиртовий завод».
Додатково суд звертає увагу, що відповідно до ч. 1 ст. 23 Закону України «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» керуючим припиненням такого державного підприємства може призначатись представник покупця.
Наразі, згідно листа ФДМУ № 10-79-25058 від 28.09.2023 року особу, яка призначалась ліквідатором ДП «Юрковецький спиртовий завод», було призначено за поданням покупця єдиного майнового комплексу ДП «Юрковецький спиртовий завод», тобто за пропозицією ТОВ «ТАЙМКОЛ», що додатково підтверджує обізнаність про наявність заборгованості відповідача 4.
В свою чергу суд зазначає про безпідставність тверджень позивача про доведеність підстав для визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року як такого, що підписаний неуповноваженою особою та зазначає, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акту. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Згідно з частиною першою статті 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 Цивільного кодексу України).
З огляду на приписи ст. ст. 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов'язки за цією довіреністю.
Визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України у зв'язку з підписанням договору особою, яка не має на це повноважень, та відсутністю волевиявлення власника, можливе лише у тому випадку, якщо власник у подальшому не схвалив такого правочину.
Настання передбачених ст. 241 ЦК України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів та ін.).
Тобто, законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.
Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16 та від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18.
Таким чином, зі змісту норми частини першої статті 241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 року у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 року №910/19776/17.
При цьому, як зазначено в постанові Верховного Суду від 20.03.2018 року у справі № 910/8794/16, при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.
Суд зазначає, що договір відступлення права вимоги є тристороннім правочином, права та обов'язки за ним виникають як у первісного і нового кредитора, так і боржника, а відтак необхідно оцінити дії всіх сторін, які вчинялись на виконання такого правочину.
Зокрема, як встановлено судом у справі № 902/72/23, сторонами вчинялись дії, направлені на схвалення правочину, зокрема, на виконання умов Договору про відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року ДП "Юрковецький спиртовий завод" було сплачено Товариству з обмеженою відповідальністю "Глінком-Н", а останнім прийнято 3 050 060,00 грн. заборгованості.
Отже, вказані конклюдентні дії щодо виконання умов Договору про відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року в сукупності свідчать про його наступне схвалення та прийняття ТОВ «Глінком-Н» виконання боржником своїх обов'язків з перерахування коштів саме на підставі належним чином укладеного між сторонами про Договору про відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року.
Конституційний Суд України в п.3.2 Рішення від 10.11.2011 року № 15-рп/2011 у справі № 1-26/2011 зазначив, що регулювання договірних цивільних відносин здійснюється як самостійно їх сторонами, так і за участю держави відповідно до положень Цивільного кодексу України.
Згідно ст. 638 ЦК України та ст. 180 ГК України договір вважається укладеним, якщо між сторонами досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов (предмету, визначених законом необхідних умов для договорів даного виду та визначених за заявою сторін умов). Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
При цьому, за змістом ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Проаналізувавши умови оспорюваного Договору про відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року суд доходить висновку про його укладеність, зважаючи на погодження його сторонами усіх істотних для даного Договору умов. Одночасно суд звертає увагу, що сторони при укладенні спірного договору були вільні у виборі контрагентів та визначенні умов договору, на свій розсуд приймали даний правочин на певних встановлених умовах, узгодили ці умови.
Цивільну дієздатність юридичної особи встановлено статтею 92 ЦК України. Так, за приписами частин першої і третьої ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Тобто, припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:
- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);
- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.
Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
В частині посилання позивача на невірне зазначення в Договорі відступлення права вимоги № 0102/01 від 01.02.2022 року адреси місцезнаходження первісного кредитора - ТОВ «Ювента-Н» як підстави для визнання договору недійсним, оскільки на дату його укладення новою адресою місцезнаходження товариства була адреса: Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Юбілейна, 37, а той час як в договорі зазначена: Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Красний Кут, 33 (попередня адреса) суд зазначає, що допущення технічної помилки чи описки в договорі або в будь-яких додаткових угодах чи додатках до нього не є підставою для невиконання контрагентом своїх зобов'язань за договором та визнання його недійсним.
Так, Верховний Суд у постанові від 21.01.2021 року у справі 747/839/18 зробив висновок про те, що порушення, які допущені в оформленні квитанцій та договорів, не можуть бути підставою для відмови в стягненні, а свідчать лише про наявність недоліків в оформленні документів, при цьому такі недоліки є формальними.
Крім цього, наявність таких помилок не є підставою для визнання договору недійсним, про що неодноразово зазначав Верховний Суд. Зокрема в постанові від 14.03.2018 року у справі № 302/27/17, суд касаційної інстанції зазначив, що допущена в тексті договору технічна помилка в зазначенні коду ЄДРПОУ та МФО банку не є підставою для визнання договору недійсним.
Поряд із цим, в укладеному 06.02.2022 року Договорі про відступлення права вимоги № 06/12/22 від 06.12.2022 року адресою ТОВ «Глінком -Н» значиться: 51200, Дніпропетровська обл., місто Новомосковськ(з), вул.Комарова В., будинок 172, квартира 1, що відповідало даним ЄДР.
З огляду на вищевикладене, приймаючи до уваги положення ст.ст. 203, 215, 230 Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, а також враховуючи те, що позивач не довів в розумінні ст. 74 Господарського процесуального кодексу України ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а також у зв'язку з відсутністю фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання оскаржуваних правочинів недійсними і настання відповідних юридичних наслідків, зважаючи на відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог у даній справі, суд вважає за необхідне відмовити позивачу у задоволенні позову з огляду на його необґрунтованість та недоведеність.
Відповідно до частини 1 статті 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Суди здійснюють правосуддя на основі Конституції і законів України та на засадах верховенства права (частина 1 статті 6 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").
Аналіз практики Європейського суду з прав людини щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (див. рішення від 21 січня 1999 року в справі "Гарсія Руїз проти Іспанії", від 22 лютого 2007 року в справі "Красуля проти Росії", від 5 травня 2011 року в справі "Ільяді проти Росії", від 28 жовтня 2010 року в справі "Трофимчук проти України", від 9 грудня 1994 року в справі "Хіро Балані проти Іспанії", від 1 липня 2003 року в справі "Суомінен проти Фінляндії", від 7 червня 2008 року в справі "Мелтекс ЛТД (MELTEX LTD) та Месроп Мовсесян (MESROP MOVSESYAN) проти Вірменії") свідчить, що право на мотивоване (обґрунтоване) судове рішення є частиною загального права людини на справедливий і публічний розгляд справи та поширюється як на цивільний, так і на кримінальний процес.
Вимога пункту 1 статті 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов'язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.
Відповідно до пункту 58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (Заява № 4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).
При цьому суд наголошує, що усі інші доводи та міркування сторін, окрім зазначених у мотивувальній частині рішення, взяті судом до уваги, однак не спростовують висновків суду та не суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.
Рішення суду про задоволення позову може бути прийнято виключно у тому випадку, коли подані позивачем докази дозволять суду зробити чіткий, конкретний та безумовний висновок про обґрунтованість та законність вимог позивача.
Відповідно до приписів ч.ч.1, 2, 5 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим, ухвалюватись у відповідності до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права та на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені судом та з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
З огляду на вищевикладене, враховуючи те, що позивач не довів в розумінні статті 74 Господарського процесуального кодексу України ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, суд вважає за необхідне відмовити позивачу в задоволенні позову в повному обсязі.
Відповідно до частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються судом на позивача.
Керуючись ст.ст. 73-80, 86, 123, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
1. В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно частини 2 статті 256 Господарського процесуального кодексу України учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.
Повний текст рішення складено та підписано 27 листопада 2025 року.
Суддя А.М. Селівон