30.10.2025 м. Дніпро Справа № 904/1712/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),
суддів Іванова О.Г., Чередка А.Є.,
секретар судового засідання Саланжій Т.Ю,,
розглянувши в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Брекстон» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2025 (суддя Камша Н.М.; повне рішення складено 14.05.2025) у справі № 904/1712/25
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Брекстон», м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області, -
1. Короткий зміст заяви і ухвали суду першої інстанції.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Брекстон», мотивованою наявністю у боржника перед заявником невиконаного грошового зобов'язання з оплати вартості послуг, наданих за договором перевезення вантажів, у розмірі 713000,00 грн, строк виконання якого настав.
Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 13.05.2025, між іншим, відкрив провадження у справі № 904/1712/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Брекстон» і визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» у сумі 713000,00 грн (ІV черга).
Місцевий господарський суд дійшов висновку, що матеріалами справи підтверджується наявність у боржника грошового зобов'язання у розміні 713000,00 грн, строк виконання якого настав.
Заперечення боржника щодо відкриття провадження у справі, мотивовані поданням ним позову про визнання недійсним правочину, невиконання якого стало підставою звернення з заявою у даній справі, місцевий господарський суд відхилив, оскільки позов пред'явлений після подання заяви у справі, що свідчить про зловживання боржником своїми правами і створення спору заради спору.
2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Брекстон» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2025 у справі № 904/1712/25 та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство.
Скаржник вважає, що місцевий господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство за наявності спору про право за вимогами кредитора, що відповідно до положень частини шостої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства є підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.
Скаржник вважає, що вимоги кредитора у даному випадку ґрунтуються на ґрошовому зобов'язанні за недійсним правочином, що є предметом розгляду у справі № 917/930/25, тому за наявності спору про право, оскільки боржник не визнає грошових вимог заявника у справі № 904/1712/25, місцевий господарський суд мусив відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство.
Скаржник зазначив, що первинні документи, надані Товариством з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» на підтвердження його грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Брекстон» у справі № 904/1712/25, мають ознаки підробки, у зв'язку з чим останнє звернулося до господарського суду з позовом про визнання такого правочину недійсним, провадження за яким відкрито у справі № 917/930/25.
3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» та інші особи відзив на апеляційну скаргу не надали.
4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.
Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 08.07.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Брекстон» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2025 у справі № 904/1712/25.
У судовому засіданні 30.10.2025 колегія суддів оголосила вступну та резолютивну частини постанови.
5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» (виконавець) уклало 01.04.2021 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Брекстон» (замовник) договір №1/04/2021-2 (З.Т.) про організацію перевезень вантажів, відповідно до умов пункту 1.2 якого виконавець на підставі заявок замовника здійснює організацію перевезення вантажу в залізничному рухомому складі з території виконавця із залученням третьої сторони.
Замовник зобов'язується вчасно сплатити й прийняти надані виконавцем послуги відповідно до умов даного договору (пункт 1.3 договору).
Розрахунки між замовником та виконавцем здійснюються у безготівковій формі в національній валюті України на підставі рахунку протягом 3 (трьох) банківських днів з дати надання послуг або на умовах попередньої оплати. Акт виконаних робіт, що надісланий засобами факсимільного зв'язку або електронною поштою, вважається таким, що має юридичну силу до заміни його на оригінал (пункт 4.1 договору).
Пунктом 4.2 договору визначено, що не рідше одного разу на квартал виконавець та замовник проводять звірку повноти розрахунків, результати якої оформляють актами.
На підтвердження виконання умов договору Товариство з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» надало підписані його сторонами акти здачі-прийняття робіт (надання послуг) на загальну суму 8588008,75 грн, а саме:
- акт від 22.07.2021 на суму 28284,96 грн;
- акт від 24.07.2021 на суму 282849,60 грн;
- акт від 24.07.2021 на суму 96196,80 грн;
- акт від 24.07.2021 на суму 213648,00 грн;
- акт від 25.07.2021 на суму 117506,40 грн;
- акт від 25.07.2021 на суму 606394,08 грн;
- акт від 26.07.2021 на суму 141424,80 грн;
- акт від 26.07.2021 на суму 486120,00 грн;
- акт від 27.07.2021 на суму 106824,00 грн;
- акт від 27.07.2021 на суму 163534,56 грн;
- акт від 28.07.2021 на суму 141424,80 грн;
- акт від 28.07.2021 на суму 106824,00 грн;
- акт від 28.07.2021 на суму 389685,60 грн;
- акт від 29.07.2021 на суму 42729,60 грн;
- акт від 29.07.2021 на суму 566846,64 грн;
- акт від 29.07.2021 на суму 13013,28 грн;
- акт від 30.07.2021 на суму 113736,00 грн;
- акт від 30.07.2021 на суму 538056,00 грн;
- акт від 31.07.2021 на суму 117211,20 грн;
- акт від 31.07.2021 на суму 662850,00 грн;
- акт від 10.08.2021 на суму 31794,00 грн;
- акт від 10.08.2021 на суму 550211,52 грн;
- акт від 10.08.2021 на суму 11895,12 грн;
- акт від 13.08.2021 на суму 158970,00 грн;
- акт від 13.08.2021 на суму 538250,40 грн;
- акт від 15.08.2021 на суму 526289,28 грн;
- акт від 06.10.2021 на суму 722340,00 грн;
- акт від 16.12.2021 на суму 185516,35 грн;
- акт від 18.12.2021 на суму 231895,44 грн;
- акт від 19.12.2021 на суму 185516,35 грн;
- акт від 20.12.2021 на суму 231895,44 грн;
- акт від 23.12.2021 на суму 278274,53 грн.
Товариством з обмеженою відповідальністю «Брекстон» здійснило часткову плату вартості отриманих за договором послуг на загальну суму 7875008,75 грн, що підтверджується наданими Товариство з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» виписками по порахунку.
Відповідно до підписаного сторонами договору акту звірки взаєморозрахунків, станом на 31.03.2023 заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Брекстон» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» становить 713000,00 грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» через підсистему «Електронний суд» 10.04.2025 звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Брекстон» провадження у справі про банкрутство та визнання грошових вимог у розмірі 713000,00 грн, обґрунтованих неналежним виконанням боржником зобов'язань з оплати вартості отриманих за договором № 1/04/2021-2 (З.Т.) від 01.04.2021 послуг з перевезення вантажів.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Брекстон» звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом про визнання недійсним укладеного 01.04.2021 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» договору № 1/04/2021-2 (З.Т.) про організацію перевезень.
Господарський суд Полтавської області ухвалою від 13.05.2025 відкрив провадження у справі № 917/930/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Брекстон» про визнання недійсним укладеного 01.04.2021 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» договору № 1/04/2021-2 (З.Т.) про організацію перевезень.
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.
Положення статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом; грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.
Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 23.09.2021 № 910/866/20, від 21.10.2021 у справі № 913/479/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20).
Відповідно до частин першої-п'ятої статті 39 Кодексу України з процедур з банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Своєю чергою, частина шоста статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства прямо визначає підстави для відмови у відкритті провадження у справі, у разі якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.
Таким чином, відповідно до положень статей 1, 8, 34, 39 Кодексу України з процедур банкрутства правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є наявність грошового зобов'язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду, відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог та відсутність доказів погашення боржником у повному обсязі вимог кредитора до підготовчого засідання суду.
Заява про відкриття провадження у справі про банкрутство в даному випадку обґрунтована невиконанням боржником зобов'язання зі сплати вартості отриманих за договором послуг з перевезення вантажу, строк виконання якого на дату звернення з цією заявою настав.
Апеляційний господарський суд зазначає, що у відповідності до статей 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків (зобов'язань).
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).
Згідно з частиною першою статті 909 Цивільного кодексу України за договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов'язується доставити довірений їй другою стороною (відправником) вантаж до пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (одержувачеві), а відправник зобов'язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.
Матеріали справи містять підписаний сторонами 01.04.2021 договору № 1/04/2021-2 (З.Т), за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» зобов'язалося організувати перевезення вантажу в залізничному рухомому складі, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Брекстон» зобовязалося вчасно сплатити й прийняти надані послуги.
В матеріалах справи наявні підписані сторонами договору акти, якими підтверджується надання Товариством з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» послуг з перевезення вантажу Товариству з обмеженою відповідальністю «Брекстон» загальною вартістю 8588008,75 грн.
Відповідно до наявних в матеріалах справи виписок по рахунку, Товариство з обмеженою відповідальністю «Брекстон» сплатило Товариству з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» 7875008,75 грн.
Якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (стаття 530 Цивільного кодексу України).
Положення пункту 4.1 договору встановлюють, що розрахунки між замовником та виконавцем здійснюються у безготівковій формі в національній валюті України на підставі рахунку протягом 3 (трьох) банківських днів з дати надання послуг або на умовах попередньої оплати.
Згідно з наявними в матеріалах справи актами приймання-передачі, надання послуг з перевезення товару за договором № 1/04/2021-2 (З.Т) відбувалося у період з 22.07.2021 по 23.12.2021.
З огляду на терміни поставки товару, апеляційний господарський суд доходить висновку, що встановлений положеннями пункту 4.1 договору № 1/04/2021-2 (З.Т) строк виконання покупцем обов'язку зі сплати отриманого товару на момент звернення з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство настав.
Загальна вартість наданих послуг становить 8588008,75 грн, водночас оплату здійснено на суму 7875008,75 грн, у звязку з чим заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Брекстон» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» за договором № 1/04/2021-2 (З.Т) становить 713000,00 грн.
Крім того, в матеріалах справи наявний підписаний сторонами договору № 1/04/2021-2 (З.Т) акт звірки взаємних розрахунків, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Брекстон» підтвердило наявність заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» у розмірі 713000,00 грн.
Надаючи оцінку доводам скаржника про наявність спору про право між ініціюючим кредитором і боржником щодо наявності заборгованості за договором № 1/04/2021-2 (З.Т), апеляційний господарський суд зважає на такі обставини.
Законодавство не містить узагальненого переліку будь-яких критеріїв для висновку про існування спору про право, тому в кожному конкретному випадку в залежності від змісту правовідносин суд повинен оцінити форму вираження відповідної незгоди учасників провадження на предмет існування такого спору.
Правова категорія «спір про право», наявність чи відсутність якого має з'ясувати суд у підготовчому засіданні перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, може бути виражена як у процесуальній формі, про що свідчать судові акти, так і у матеріально-правовій формі, що підтверджується юридичними фактами, які дають змогу зробити обґрунтований висновок про наявність суперечностей (розбіжностей) у структурі вимог кредитора, тобто про відсутність можливості на цій стадії судового провадження встановити дійсний стан суб'єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб'єктивного обов'язку боржника.
Верховний Суд неодноразово викладав висновки про застосування положень частини шостої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства стосовно необхідності встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора як необхідної передумови для відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі повного та об'єктивного дослідження обставин справи та оцінки доказів, а також наявності підстав для відмови у відкритті провадження за відповідною заявою ініціюючого кредитора в разі виникнення такого спору саме до подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Таким чином, суд не може формально підходити до визначення наявності «спору про право», який зводиться лише до заперечень боржником існування тих чи інших правовідносин. У кожному конкретному випадку судом досліджуються заперечення боржника, зокрема, чи ґрунтуються вони на обставинах справи та підтверджуються відповідними доказами. Наявність спору про право має підтверджуватися належними доказами, а не базуватися виключно на припущеннях боржника.
Верховний Суд у постанові від 02.02.2021 у справі № 922/2503/20 зазначив, що заперечення боржника щодо вимог заявника у вигляді позову, предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги кредитора, який подано до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство беззаперечно свідчить про наявність спору про право, у розумінні положень частини шостої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства.
Задля уникнення зловживання боржником своїми правами і створення спору заради спору, спрямованого на ухилення від відкриття провадження у справі про банкрутство, необхідною умовою оспорення в судовому порядку вимог ініціюючого кредитора є те, що таке оспорення має відбуватись до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство. Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 24.11.2021 у справі № 910/16246/18, від 20.12.2021 у справі №911/3185/20, від 06.04.2023 у справі № 902/560/20.
Згідно з положеннями частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Скаржником не доведено, а матеріалами справи не підтверджено, що на момент подання заяви про відкриття у справі про банкрутство є відкриті провадження щодо оспорення Товариством з обмеженою відповідальністю «Брекстон» вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр», заявлених за невиконання умов договору № 1/04/2021-2 (З.Т), оскільки з таким позовом боржник звернувся до господарського суду 09.05.2025, водночас ініціюючий кредитор з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство звернувся до суду 10.04.2025.
Всі вищевикладені обставини, на думку колегії суддів, свідчать про відсутність спору між сторонами щодо наявності грошового зобов'язання боржника, а заперечення боржника після звернення з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство є надуманими (штучними).
З огляду на вищевикладене, апеляційний господарський суд вважає правильним висновок місцевого господарського суду про те, що на час ініціювання кредитором справи про банкрутство у правовідносинах між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рижівський гранітний кар'єр» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Брекстон» спору про право щодо виконання зобов'язань за договору № 1/04/2021-2 (З.Т) немає.
7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвала місцевого господарського суду зміні або скасуванню.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Брекстон» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2025 у справі № 904/1712/25 залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2025 у справі № 904/1712/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 26.11.2025
Головуючий суддя Ю. ПАРУСНІКОВ
Суддя О. ІВАНОВ
Суддя А. ЧЕРЕДКО