13 листопада 2025 року
м. Київ
cправа № 910/7746/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.,
розглянув в порядку письмового провадження касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ВІЗАРД"
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025
у складі колегії суддів: Демидової А.М. (головуюча), Ходаківської І.П., Владимиренко С.В.,
у справі за позовом
Публічного акціонерного товариства "ФІДОБАНК"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ВІЗАРД",
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Плейсмент",
3) ОСОБА_1
про стягнення 140 000,00 грн
та зустрічним позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ"
до Публічного акціонерного товариства "ФІДОБАНК"
про визнання протиправним та скасування рішення про нікчемність договору та визнання зобов'язання припиненим,-
Короткий зміст вимог
1. Публічне акціонерне товариство "ФІДОБАНК" (далі - позивач, ПАТ "ФІДОБАНК") звернулося до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ" (далі - відповідач) про стягнення 140 000,00 грн.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач на підставі фіктивного договору цесії фактично безоплатно здійснив відчуження прав вимоги за кредитним договором № 1092015Г-Ю-1, а тому в порядку застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів просить стягнути 140 000,00 грн.
3. 16.07.2020 до відділу діловодства суду від відповідача (далі - позивач за зустрічним позовом) надійшла зустрічна позовна заява до ПАТ "ФІДОБАНК" про визнання протиправним та скасування рішення № 3 від 27.11.2019 про визнання нікчемними правочинів та визнання припиненим зобов'язання за кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2015.
4. Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що право вимоги за кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2015 було відступлено відповідачем за зустрічною позовною заявою на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ВІЗАРД"" (далі - скаржник, ТОВ "ФК "ВІЗАРД") на підставі договору про відступлення права вимоги від 02.03.2016, а відтак зобов'язання за цими договорами припинились у зв'язку із заміною кредитора у зобов'язанні.
5. Заявник посилався на те, що рішення про визнання договорів про відступлення права вимоги нікчемними, є протиправним і підлягає скасуванню, оскільки дії по виявленню правочинів, що є нікчемними мають бути вчиненні виключно під час запровадження тимчасової адміністрації банка, а не на стадії ліквідації банка.
6. Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі № 910/7746/20, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021, у задоволенні первісного та зустрічного позовів відмовлено.
7. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 поновлено Компанії "Ферама Логістік ЛТД" (Ferama Logistic LTD) (особі, яка не брала участі у справі) пропущений строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 у справі № 910/7746/20;
відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "Ферама Логістік ЛТД" (Ferama Logistic LTD) (особи, яка не брала участі у справі) (в редакції від 04.02.2025 та від 06.02.2025) на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 у справі № 910/7746/20.
8. У судовому засіданні 09.06.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" (далі - ТОВ "ФК "ТОЛКФІН") заявило клопотання про заміну учасника справи № 910/7746/20 його правонаступником, які подані до Північного апеляційного господарського суду 01.04.2025 та 28.05.2025, а також від 04.06.2025 в частині заміни позивача за первісним позовом його правонаступником - ТОВ "ФК "ТОЛКФІН".
9. Клопотання обґрунтоване тим, що ТОВ "ФК "ТОЛКФІН" є правонаступником усіх прав ПАТ "ФІДОБАНК" за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025, кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та договорами іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015, посвідченими приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суляєвою А.Р. за реєстровими № 2018 та № 2016, який має статус позивача за первісним позовом у цій справі.
Короткий зміст ухвали апеляційного суду
10. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 задоволено клопотання ТОВ "ФК "ТОЛКФІН" про заміну учасника справи № 910/7746/20 його правонаступником; замінено позивача у справі № 910/7746/20 - ПАТ "ФІДОБАНК" на правонаступника - ТОВ "ФК "ТОЛКФІН" (ідентифікаційний код 41806789).
11. Суд апеляційної інстанції, дослідивши надані заявником - ТОВ "ФК "ТОЛКФІН", докази на підтвердження правонаступництва, встановив доведеність факту переходу права вимоги від позивача - ПАТ "ФІДОБАНК" до заявника - ТОВ "ФК "ТОЛКФІН", що підтверджено належними доказами, а саме:
- протоколом електронного аукціону № UA-EA-2021-02-22-000005-b від 16.03.2021 (номер лоту GL16N619392) з продажу пулу активів ПАТ "ФІДОБАНК", переможцем якого визнано ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА";
- договором № GL16N619392_3 про відступлення прав вимоги від 24.09.2021, укладеним між ПАТ "ФІДОБАНК" (банк) та ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (новий кредитор), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстровано в реєстрі за № 2900;
- витягом з додатку № 1 до договору № GL16N619392_3 про відступлення прав вимоги від 24.09.2021 "Реєстр договорів, права вимоги за яким відступаються, та боржників/поручителів/іпотекодавців/заставодавців за такими договорами", в якому значиться боржник/іпотекодавець - ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ" за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2015, кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та договорами іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015;
- договором про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024, укладеним між ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (заставодавець) та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (заставодержатель), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстровано в реєстрі за № 1887. Згідно з вказаним договором заставодавець передав, а заставодержатель прийняв у власність рухоме майно у вигляді майнових прав, зазначене в додатку № 1 до цього договору;
- додатком № 1 до договору про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024, в якому в переліку основних договорів, майнові права за якими є предметом застави, які передаються у власність заставодержателя (АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС"), значиться договір № GL16N619392_3 про відступлення прав вимоги від 24.09.2021, предметом купівлі-продажу за яким є майнові права до ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ" за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025, кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та договорами іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015;
- актом від 27.11.2024 приймання-передачі майнових прав, складеним ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (заставодавець) та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (заставодержатель), згідно з яким на виконання договору про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024, укладеного між сторонами, заставодавець передав, а заставодержатель прийняв рухоме майно у вигляді майнових прав, що є предметом застави за договором застави майнових прав № 20-2/22 від 20.04.2022, а саме: права вимоги за всіма кредитними договорами та договорами забезпечення до них, що зазначені в додатку № 1 до договору про задоволення вимог заставодержателя;
- договором № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, укладеним між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний кредитор) та ТОВ "ФК "ФЛЕКСІС" (новий кредитор). Відповідно до умов зазначеного договору первісний кредитор відступив шляхом продажу новому кредитору належні первісному кредитору в частині, визначеній підп. 1.1.6 цього договору (заборгованість боржника перед первісним кредитором за кредитним договором у частині заборгованості по процентах), а новий кредитор набув в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги первісного кредитора до боржника - ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ", включаючи правонаступників боржника, спадкоємців, страховиків чи інших осіб, до яких перейшли обов'язки боржника чи які зобов'язані виконати обов'язки боржника, за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між ПАТ "ФІДОБАНК" та ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ";
- актом від 28.11.2024 приймання-передачі права вимоги до договору № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, складеним АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний кредитор) та ТОВ "ФК "ФЛЕКСІС" (новий кредитор), згідно з яким на виконання зазначеного договору первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв права вимоги за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 в частині заборгованості по процентах;
- актом від 28.11.2024 приймання-передачі документації до договору № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, складеним АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний кредитор) та ТОВ "ФК "ФЛЕКСІС" (новий кредитор);
- договором № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024, укладеним між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний кредитор) та ТОВ "ФК "ФЛЕКСІС" (новий кредитор). Відповідно до умов зазначеного договору первісний кредитор відступив шляхом продажу новому кредитору належні первісному кредитору в частині, визначеній підп. 1.1.6 цього договору (заборгованість боржника перед первісним кредитором за кредитним договором у частині заборгованості по тілу кредиту), а новий кредитор набув в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги первісного кредитора до боржника - ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ", включаючи правонаступників боржника, спадкоємців, страховиків чи інших осіб, до яких перейшли обов'язки боржника чи які зобов'язані виконати обов'язки боржника, за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між ПАТ "ФІДОБАНК" та ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ";
- актом від 29.11.2024 приймання-передачі права вимоги до договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024, складеним АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний кредитор) та ТОВ "ФК "ФЛЕКСІС" (новий кредитор), згідно з яким на виконання зазначеного договору первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв права вимоги за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 в частині заборгованості по тілу кредиту;
- актом від 29.11.2024 приймання-передачі документації до договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024, складеним АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний кредитор) та ТОВ "ФК "ФЛЕКСІС" (новий кредитор);
- договором відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 29.11.2024, укладеним між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний іпотекодержатель) та ТОВ "ФК "ФЛЕКСІС" (новий іпотекодержатель), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстровано в реєстрі за № 1942. За змістом зазначеного договору первісний іпотекодержатель відступив новому іпотекодержателю своє право вимоги за договором іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, посвідченим Сауляєвою А.Р., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за р. № 2018, разом із договорами про внесення змін до нього, та за договором іпотеки № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015, посвідченим Сауляєвою А.Р., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за р. № 2016, разом із договорами про внесення змін до нього, укладеними між ПАТ "ФІДОБАНК" та ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ", які забезпечують виконання умов за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між ПАТ "ФІДОБАНК" та ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ";
- договором № 09/12/2024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024, укладеним між ТОВ "ФК "ФЛЕКСІС" (первісний кредитор) та ТОВ "ФК "ТОЛКФІН" (новий кредитор), за яким первісний кредитор відступив шляхом продажу новому кредитору належні первісному кредитору права вимоги, а новий кредитор набув в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги первісного кредитора до боржника за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, які укладені між ПАТ "ФІДОБАНК" та ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ";
- актом від 09.12.2024 приймання-передачі права вимоги до договору № 09/12/2024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024, складеним ТОВ "ФК "ФЛЕКСІС" (первісний кредитор) та ТОВ "ФК "ТОЛКФІН" (новий кредитор), згідно з яким на виконання зазначеного договору первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв права вимоги за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015;
- актом від 09.12.2024 приймання-передачі документації до договору № 09/12/2024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024, складеним ТОВ "ФК "ФЛЕКСІС" (первісний кредитор) і ТОВ "ФК "ТОЛКФІН" (новий кредитор);
- договором відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 09.12.2024, укладеним між ТОВ "ФК "ФЛЕКСІС" (первісний іпотекодержатель) та ТОВ "ФК "ТОЛКФІН" (новий іпотекодержатель), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Р.О. та зареєстровано в реєстрі за № 7199. Відповідно до умов зазначеного договору первісний іпотекодержатель відступив новому іпотекодержателю своє право вимоги за договором іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, посвідченим Сауляєвою А.Р., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 2018, разом із договорами про внесення змін до нього, та за договором іпотеки № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015, посвідченим Сауляєвою А.Р., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за р. № 2016, разом із договорами про внесення змін до нього, укладеними між ПАТ "ФІДОБАНК" та ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ", які забезпечують виконання умов за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між ПАТ "ФІДОБАНК" та ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ".
12. Суд апеляційної інстанції зазначив, що доказів розірвання або визнання недійсними вказаних вище договорів про відступлення у встановленому законом порядку суду не надано, презумпція правомірності цих правочинів не спростована.
13. Водночас, апеляційний господарський суд врахував, що предметом позову ПАТ "ФІДОБАНК" у цій справі є вимога про стягнення в порядку застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів, а саме договору про відступлення прав вимоги від 02.03.2016, укладеного між ПАТ "ФІДОБАНК", ТОВ "ФК "ВІЗАРД" та ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ" (яким передано (відступлено) новому кредитору права вимоги до боржника за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2015 та кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015), похідних від них договорів про відступлення прав за договорами забезпечення та пов'язаних із ними правочинів - операцій із перерахування/переміщення коштів із рахунків кредиторів на рахунок ТОВ "ФК "ВІЗАРД", - частини наявної заборгованості в розмірі 140 000,00 грн за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, що укладені між ПАТ "ФІДОБАНК" та ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ", зважаючи на підтверджений вищенаведеними доказами, наданими ТОВ "ФК "ТОЛКФІН", факт переходу права вимоги за зазначеними генеральною кредитною угодою та кредитним договором від ПАТ "ФІДОБАНК" до ТОВ "ФК "ТОЛКФІН", у суду немає підстав для відмови у процесуальному правонаступництві позивача за первісним позовом.
14. 04.07.2025 ТОВ "ФК "ВІЗАРД" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025.
15. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/7746/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Кібенко О.Р., суддя - Студенець В.І., суддя - Бакуліна С.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2025.
16. Ухвалою Верхового Суду від 28.07.2025 касаційну скаргу ТОВ "ФК "ВІЗАРД" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі № 910/7746/20 залишити без руху; надано ТОВ "ФК "ВІЗАРД" строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.
17. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/7746/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Кібенко О.Р., суддя - Кролевець О.А., суддя - Бакуліна С.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.08.2025.
18. Ухвалою Верхового Суду від 28.08.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ФК "ВІЗАРД"; відмовлено у задоволенні клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням учасників справи; призначено справу № 910/7746/20 до розгляду у порядку письмового провадження; надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 05.09.2025; витребувано з Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/7746/20.
19. Матеріали справи № 910/7746/20 надійшли до Верховного Суду 11.09.2025 у кількості 15т. (14т.+1т.мат.апел.пров.) із супровідним листом від 10.09.2025 № 910/7746/20/150/25 від Північного апеляційного господарського суду.
20. Ухвалою Верховного Суду від 22.09.2025 заяву суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Кібенко О.Р., Бакуліної С.В., Студенця В.І. про самовідвід у справі №910/7746/20 задоволено.
21. У зв'язку з самовідводом суддів Кібенко О.Р., Бакуліної С.В., Студенця В.І. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/7746/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.09.2025.
22. Ухвалою Верховного Суду від 13.10.2025 прийнято справу № 910/7746/20 за касаційною скаргою ТОВ "ФК "ВІЗАРД" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 до провадження;
ухвалено здійснити перегляд ухвали Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі № 910/7746/20 в порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.
23. Відзиву на касаційну скаргу не надходило.
24. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 20.10.2025 № 793/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 21.10.2025 №4643-IX), з огляду на обставини, зазначені в пунктах 16, 19, 20, 21 цієї Постанови, Верховний Суд розглядає справу № 910/7746/20 у розумний строк, тобто такий, що є об'єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
Доводи скаржника
ТОВ "ФК "ВІЗАРД"
25. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник зазначив, що всупереч рішенню Господарського суду міста Києва у справі № 910/7746/20 від 24.11.2020, яким було визначено, що право вимоги до ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ" належить ТОВ "ФК" ВІЗАРД", ПАТ "ФІДОБАНК" було здійснено відчуження на користь ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" права вимоги до ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ", яке йому фактично не належало.
26. Скаржник аргументував, що вже після укладання договору про відступлення права вимоги, 11.10.2021 ухвалою Північного апеляційного господарського суду у справі № 910/7746/20 відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі № 910/7746/20; 08.11.2021 ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 у справі №910/7746/20 як особа, яка не брала участі у справі, однак вважає, що суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов'язки; 24.11.2021 ухвалою Верховного Суду від 24.11.2021 відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі №910/7746/20 за касаційною скаргою ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА". Водночас, ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" зверталась із відповідними апеляційними та касаційними скаргами саме як особа, права якої порушені оскаржуваним рішенням.
27. У касаційній скарзі також зазначено, що суд апеляційної інстанції не врахував, що рішенням Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у цій справі, яке набрало законної сили та є чинним, було встановлено: відсутність права вимоги до ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ" за кредитними договорами у позивача за первісним позовом ПАТ "ФІДОБАНК", оскільки таке право вимоги належить саме ТОВ "ФК" ВІЗАРД" на підставі договору відступлення права вимоги укладеного від 02.03.2016 між ТОВ "ФК" ВІЗАРД" з ПАТ "ФІДОБАНК"; дійсність (відсутність ознак нікчемності) договорів про відступлення права вимоги від 02.03.2016, укладених між ТОВ "ФК" ВІЗАРД", ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ" та ПАТ "ФІДОБАНК"; що у зв'язку з укладенням договору відступлення права вимоги за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 відбулась заміна сторони у зобов'язання, а саме ПАТ "ФІДОБАНК" на ТОВ "ФК" ВІЗАРД", тобто право вимоги до боржника належить саме ТОВ "ФК "ВІЗАРД".
28. За таких обставин, відповідно до змісту статей 512, 514 Цивільного кодексу України, суд апеляційної інстанції мав би в першу чергу визначити чи належало право вимоги до ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ", ПАТ "ФІДОБАНК" на момент його повторної передачі ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" та в якому обсязі, оскільки саме по собі укладання між суб'єктами ланцюгу договорів повторного відступлення права вимоги не свідчить про перехід права вимоги.
29. На думку скаржника, суд апеляційної інстанції грубо проігнорував наявність в матеріалах справи суперечливих доказів, які стосуються як дати так і правових підстав відчуження права вимоги ПАТ "ФІДОБАНК" на користь інших суб'єктів, безпідставно надавши перевагу виключно доказам наданим ТОВ "ФК "ТОЛКФІН".
30. Водночас, у зв'язку з поданням АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" та ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" суперечливих та взаємовиключних між собою доказів щодо дати та правової підстави начебто набуття права вимоги у ПАТ "ФІДОБАНК", уповноваженими представниками ТОВ "ФК "ВІЗАРД" до моменту постановлення оскаржуваної ухвали було клопотання про постановлення судом окремої ухвали з приводу введення суду в оману та подання до суд завідомо підроблених доказів. Втім вказане клопотання було залишено судом без розгляду, а викладені обставини щодо наявних суперечностей були залишені поза увагою суду.
31. Крім того скаржник доводив, що оскаржувана ухвала була постановлена з грубим порушенням статей 42, 120 Господарського процесуального кодексу України, оскільки учасника справи - ОСОБА_1 не було повідомлено щодо факту заявленого клопотання про правонаступництво та щодо дати та часу судового засідання на якому таке клопотання було розглянуто та постановлено оскаржувану ухвалу.
32. Також суд апеляційної інстанції порушив положення частини п'ятої статті 326 Господарського процесуального кодексу України та постановив необґрунтовану ухвалу.
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
33. Відповідно до вимог частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
34. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
35. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
36. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
37. Предметом судового розгляду є питання щодо наявності/відсутності правових підстав для задоволення заяви ТОВ "ФК "ТОЛКФІН" про заміну сторони у справі № 910/7746/20 у зв'язку із правонаступництвом.
38. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішення апеляційного господарського суду положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів враховує таке.
39. Пунктом 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено, що підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
40. Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
41. Сторонами в зобов'язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).
42. Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов'язанні.
43. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
44. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина третя статті 512 ЦК України). Правочинами, на підставі яких відбувається відступлення права вимоги, можуть бути, зокрема, купівля-продаж, дарування, факторинг.
45. Згідно з частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
46. Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.
47. Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов'язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов'язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов'язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов'язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України)). Якщо означена заміна є неможливою внаслідок того, що правовідношення не допускає правонаступництва, таке правовідношення припиняється (статті 608, 609, 1219 ЦК України).
48. Зобов'язання припиняється і тоді, коли правовідношення допускає правонаступництво, боржник був замінений правонаступником, але до останнього кредитор не заявив вимогу у визначений законом строк (див., наприклад, висновок Великої Палати Верховного Суду щодо застосування частини першої статті 598 і частини четвертої статті 1281 ЦК України, сформульований у постановах від 17.04.2018 у справі № 522/407/15-ц (пункти 59-62), від 13.03.2019 у справі № 520/7281/15-ц(пункт 69.5), від 01.04.2020 у справі № 520/13067/17 (пункт 39)).
49. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).
50. Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; 2) таке зобов'язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов'язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні.
51. Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов'язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов'язання.
52. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).
53. Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (частина перша статті 517 ЦК України).
54. У вирішенні доводів касаційної скарги відповідача Верховний Суд зазначає, що згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.
55. Правонаступництво - це перехід суб'єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов'язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов'язок боржника.
56. Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
57. Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.
58. Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
59. Суд будь-якої інстанції зобов'язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов'язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб'єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з'ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (подібний правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).
60. Водночас, для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.
61. Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника
62. У цьому аспекті Верховний Суд також підкреслює, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 зроблено висновок про те, що правонаступництво як інститут цивільного процесуального права нерозривно пов'язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.
63. Встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а обставини щодо відступлення права вимоги шляхом укладення цивільно-правової угоди не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 ЦК України.
64. У вирішенні питання заміни сторони її правонаступником (як на будь-якій стадії судового процесу, так і на будь-якій стадії виконання судового рішення) у кожному конкретному випадку здійснюється судом, шляхом дослідження та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви. У вирішенні питання процесуального правонаступництва у порядку статей 512, 514 ЦК України, суд у кожному конкретному випадку надає оцінку правочину, зокрема, у контексті оцінки на предмет його нікчемності і встановлення обставин щодо обсягу прав та умови переданих за ним прав.
Щодо розгляду касаційної скарги по суті
65. Як вбачається зі змісту оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції, розглядаючи заяву про заміну ПАТ "ФІДОБАНК" на його правонаступника - ТОВ "ФК "ТОЛКФІН", суд виходив з того, що ТОВ "ФК "ТОЛКФІН" набуло статусу позивача у цій справі, оскільки є правонаступником усіх прав ПАТ "ФІДОБАНК" за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025, кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та договорами іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015, посвідченими приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суляєвою А.Р. за реєстровими № 2018 та № 2016.
66. Такого висновку апеляційний господарський суд дійшов з огляду на наявність протоколу електронного аукціону № UA-EA-2021-02-22-000005-b від 16.03.2021 (номер лоту GL16N619392) з продажу пулу активів ПАТ "ФІДОБАНК", переможцем якого визнано ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА"; Договір № GL16N619392_3 про відступлення прав вимоги від 24.09.2021, витягу з додатку № 1 до договору № GL16N619392_3 про відступлення прав вимоги від 24.09.2021 "Реєстр договорів, права вимоги; Договір про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024, додаток № 1 до договору про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024, акт від 27.11.2024 приймання-передачі майнових прав; Договір № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, акт від 28.11.2024 приймання-передачі права вимоги до договору № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, акт від 28.11.2024 приймання-передачі документації до договору № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024; Договір № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024, акт від 29.11.2024 приймання-передачі права вимоги до договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024, акт від 29.11.2024 приймання-передачі документації до договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024; Договір відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 29.11.2024; Договір № 09/12/2024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024, акт від 09.12.2024 приймання-передачі права вимоги до договору № 09/12/2024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024, акт від 09.12.2024 приймання-передачі документації до договору № 09/12/2024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024, складеним ТОВ "ФК "ФЛЕКСІС" (первісний кредитор) і ТОВ "ФК "ТОЛКФІН" (новий кредитор); Договір відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 09.12.2024.
67. З огляду на наявність зазначених документів, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що клопотання ТОВ "ФК "ТОЛКФІН" про процесуальне правонаступництво узгоджуються зі статтями 512, 514 ЦК України та статтею 52 ГПК України.
68. Колегія суддів Верховного Суду вказаний висновок суду апеляційної інстанції вважає передчасним, з огляду на наступне.
69. Для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи, зокрема й сингулярного, суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.
70. Оцінюючи обсяг переданих прав, судом підлягає врахуванню загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що "ніхто не може передати більше прав, ніж має сам".
71. Колегія суддів також звертає увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду щодо застосування статей 512, 514 ЦК України, викладений у постанові від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, за змістом якого якщо договір відступлення права вимоги був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв'язку з припиненням зобов'язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов'язанні не переходять до набувача.
72. У такому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб'єкт, відтак за загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні не відбувається.
73. Також, за змістом правового висновку Великої Палати Верховного Суду щодо застосування статей 512, 514 ЦК України, викладеного у постанові від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, якщо договір відступлення права вимоги був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв'язку з припиненням зобов'язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов'язанні не переходять до набувача. У такому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб'єкт, тому за загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні не відбувається.
74. За змістом рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у цій справі вбачається, що місцевий господарський суд встановив, що з 20.07.2016 розпочато процедуру ліквідації ПАТ "ФІДОБАНК" (рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №1265 від 19.07.2016), а рішення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ФІДОБАНК" Білої І.В. про визнання нікчемними правочинів №3 прийнято 27.11.2019, тобто в процедурі ліквідації банку.
75. Суд зазначив, що внаслідок укладення договору відступлення права вимоги у зобов'язанні (кредитний договір №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральна кредитна угода №1092015Г-Ю від 10.12.2015) відбулась заміна первісного кредитора (ПАТ "ФІДОБАНК") на нового кредитора (ТОВ "ФК "ВІЗАРД"), а не припинення зобов'язання. Тому, з огляду на викладене, враховуючи, що у зв'язку з укладенням договору відступлення права вимоги за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 відбулась заміна сторони у зобов'язання, а саме ПАТ "ФІДОБАНК" на ТОВ "ФК "ВІЗАРД", а не припинення зобов'язань, суд дійшов висновку, що зустрічні позовні вимоги в частині визнання припиненими зобов'язання ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ" перед ПАТ "ФІДОБАНК" задоволенню не підлягають.
76. Крім того, апеляційний господарський суд не врахував, що правочини, на які посилається заявник як на підтвердження факту переходу до нього права вимоги, були укладені після набрання рішенням Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 законної сили.
77. Також з матеріалів справи та Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що 19.01.2022 АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" від імені та в інтересах і за рахунок якого діяло ТОВ "Компанія з управління активами "Аста-Капітал" вже зверталося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020.
78. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.08.2022 закрито апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020, оскільки рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 року у справі №910/7746/20 не є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус".
79. Досліджуючи питання про перехід прав ПАТ "ФІДОБАНК" до ТОВ "ФК "ТОЛКФІН", суд апеляційної інстанції наведеного належним чином не врахував та не перевірив, обмежившись посиланням на те, що при вирішенні питання процесуального правонаступництва, судом не вирішується питання припинення основного зобов'язання боржника перед банка та відсутність доказів визнання відповідних договорів недійсними.
80. Крім того, суд апеляційної інстанції не досліджував, чи були виконані вимоги, передбачені положеннями статей 516-517 ЦК України щодо повідомлення боржника про зміну кредитора у зобов'язанні та щодо передачі документів первісним кредитором новому.
81. Згідно з приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
82. Відхиляючи будь-які доводи сторін (учасників справи) чи спростовуючи подані докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування такому відхиленню чи спростуванню, а також навести ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог статті 7 ГПК України щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.
83. Суд апеляційної інстанції не взяв до уваги зазначеного вище та всупереч вимогам норм процесуального права не дослідив наданих до матеріалів справи пояснень і доказів, не надав їм належну правову оцінку, у зв'язку з чим колегія суддів не може визнати обґрунтованим та таким, що відповідає як наявним у справі матеріалам, так і вимогам чинного законодавства висновок щодо наявності правових підстав для задоволення клопотання ТОВ "ФК "ТОЛКФІН" про процесуальне правонаступництво.
84. З огляду на зазначене, колегія суддів визнає такими, що знайшли своє підтвердження доводи касаційної скарги в частині неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
85. Застосований судом апеляційної інстанції підхід у з'ясуванні обставин справи та в оцінці доказів не відповідає встановленим ГПК України вимогам, за змістом яких обов'язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об'єктивності з'ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з'ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв'язками, відносинами і залежностями. Таке з'ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.
86. Водночас, з огляду на визначені ГПК України межі перегляду справи в касаційній інстанції, Верховний Суд позбавлений можливості самостійно усунути вищезгадані порушення, оскільки не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій.
87. З урахуванням наведеного, у Верховного Суду відсутня процесуальна можливість з'ясувати обставини справи, які не перевірялися і не встановлювалися апеляційним господарським судом, під час розгляду питання щодо здійснення правонаступництва ПАТ "ФІДОБАНК" та його заміни на ТОВ "ФК "ТОЛКФІН".
88. Відтак, оскаржувана ухвала суду підлягає скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, відтак касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
89. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
90. За результатами касаційного розгляду колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувана ухвала суду про процесуальне правонаступництво ПАТ "ФІДОБАНК" підлягає скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, у зв'язку з чим касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.
91. При новому розгляді справи в скасованій частині суду апеляційної інстанції необхідно врахувати викладене, здійснити належну перевірку доказами обставин, зазначених у цій постанові, надати цим доказам та доводам учасників справи належну правову оцінку.
Судові витрати
92. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.
На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317, 320, 321, 325 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ВІЗАРД" задовольнити частково.
2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі № 910/7746/20 скасувати.
3. Справу № 910/7746/20 направити до Північного апеляційного господарського суду для подальшого розгляду.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В.Я. Погребняк
Судді О.В. Васьковський
К.М. Огороднік