61022, м. Харків, пр. Науки, 5
24.11.2025 Справа № 905/959/15 Господарський суд Донецької області у складі судді Огороднік Д.М., при секретарі судового засідання Сантарської І.В., розглянувши матеріали
за заявою арбітражного керуючого Шестопалової Ольги Дмитрівни
про заміну сторони у виконавчому провадженні
в межах справи №905/959/15
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Верона»
про банкрутство
ліквідатор арбітражний керуючий Шестопалова Ольга Дмитрівна
Представники:
від арбітражної керуючої: не з'явились;
від АТ “ОТП Банк»: не з'явились.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 03.08.2015 порушено провадження у справі №905/959/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Верона» про визнання боржника банкрутом на підставі ст.95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Постановою суду від 13.08.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю “Верона» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.
Ухвалою суду від 03.06.2025 провадження у справі №905/959/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Верона» (код ЄДРПОУ 30756296) закрито; затверджено звіт ліквідатора Шестопалової Ольги Дмитрівни №3/7 від 24.03.2025 (вx.№1833/25) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час проведення процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Верона» у справі №905/959/15 за період з 09.11.2016 по 21.03.2019 у загальному розмірі 17153 (сімнадцять тисяч сто п'ятдесят три) грн 00коп з яких: 15571 (п'ятнадцять тисяч п'ятсот сімдесят одна) грн 80 коп основна грошова винагорода та 1581 (одна тисяча п?ятсот вісімдесят одна) грн 20 коп витрати арбітражного керуючого пов?язані з виконанням повноважень ліквідатора; стягнуто з кредитора у справі Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Факторинг Україна» на користь арбітражного керуючого Шестопалової Ольги Дмитрівни основну грошову винагороду в сумі 15571 (п'ятнадцять тисяч п'ятсот сімдесят одна) грн 80 коп та витрати арбітражного керуючого пов?язані з виконанням повноважень ліквідатора у розмірі 1581 (одна тисяча п?ятсот вісімдесят одна) грн 20 коп.
На виконання ухвали суду від 03.06.2025, Господарським судом Донецької області видано наказ від 06.08.2025 у справі №905/959/15.
11.11.2025, через підсистему «Електронний суд», надійшла заява арбітражного керуючого Шестопалової Ольги Дмитрівни №10-1 від 10.11.2025 (вх.№6999/25) про заміну у судовому наказі Господарського суду Донецької області від 06.08.2025 у справі № 905/959/15 боржника ТОВ «ОТП Факторинг Україна» (код ЄДРПОУ 36789421; місцезнаходження: 03680, м. Київ, вул. Фізкультури, б. 28Д) на його правонаступника Акціонерне товариство «ОТП БАНК», (код ЄДРПОУ: 21685166, код банку (МФО) 300528, місцезнаходження: Україна, 01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 43).
Заява обгрунтована тим, що ТОВ «ОТП Факторинг Україна» (код ЄДРПОУ 36789421) є припиненим з 18.09.2025, а його правонаступником є Акціонерне товариство «ОТП БАНК», (код ЄДРПОУ: 21685166) згідно інформації банку на його офіційному сайті. За таких обставин, заявниця просить суд замінити боржника за наказом від 06.08.2025 по справі №905/959/15.
Частиною 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
Ухвалою суду від 17.11.2025 заява призначена до розгляду у судовому засіданні 24.11.2025. Ухвалу суду від 17.11.2025 надіслано на адресу Акціонерного товариства «ОТП БАНК» (код ЄДРПОУ: 21685166, код банку (МФО) 300528, місцезнаходження: Україна, 01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 43); зобов'язано Акціонерне товариство «ОТП БАНК» надати суду письмові пояснення щодо заяви про заміну сторони її правонаступником з доданням доказів на підтвердження обставин викладених в заяві; явку учасників справи у судове засідання визнано не обов'язковою. Ухвала суду була доставлена до електронних кабінетів учасників справи та Акціонерного товариства «ОТП БАНК» та надіслана на електронну пошту приватному виконавцю виконавчого округу міста Києва Жданович Вікторії Михайлівни.
У судове засідання призначене на 24.11.2025 представники Акціонерного товариства «ОТП БАНК» не з'явились, вимоги суду не виконали, заявниця теж явку свою не забезпечила.
Дослідивши зміст заяви арбітражного керуючого Шестопалової Ольги Дмитрівни про заміну у судовому наказі Господарського суду Донецької області від 06.08.2025 у справі № 905/959/15 боржника ТОВ «ОТП Факторинг Україна» на його правонаступника Акціонерне товариство «ОТП БАНК», зясувавши обставини справи та зробивши витяг з Єдиного державного реєстру з юридичних юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань станом на 24.11.2025, суд дійшов висновку про наявність підстав для її задоволення з огляду на наступне.
Питання процесуального правонаступництва врегульовані частиною першою статті 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов'язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов'язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб'єкта права або обов'язку у правовідношенні, коли новий суб'єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов'язки попередника.
Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального права України, є переходом процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Водночас відповідно до статті 52 Господарського процесуального права України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу.
Як зазначено судом вище, Господарським судом Донецької області, на виконання ухвали суду від 03.06.2025, виданий наказ від 06.08.2025 у справі №905/959/15, відповідно до якого стягувачем є арбітражна керуюча Шестопалова Ольга Дмитрівна, а боржником Товариство з обмеженою відповідальністю “ОТП Факторинг Україна».
Відповідно до ухвали суду від 03.06.2025 та матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю “ОТП Факторинг Україна» було кредитором по справі №905/959/15 про банкрутство.
29.08.2025, приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Жданович Вікторією Михайлівною прийнята постанова про відкриття виконавчого провадження з примусового виконання наказу Господарського суду Донецької області від 06.08.2025 № 905/959/15.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру з юридичних юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань, що був долучений заявницею до матеріалів заяви, зареєстровано припинення юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю “ОТП Факторинг Україна» (код 36789421)-18.09.2025.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру з юридичних юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань, що був зроблений на запит суду щодо Акціонерного товариства «ОТП БАНК» (код 21685166), останнє є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю “ОТП Факторинг Україна» (код 3678942103680, м. Київ, вул. Фізкультури, б. 28Д). Вказані відомості внесені до Реєстру 19.09.2025. Правонаступництво відбулось шляхом приєднання.
Вкаазані відомості підтверджуються також скріншотами з сайту Акціонерного товариства «ОТП БАНК» (код 21685166) з інформацією про те, що 19.09.2025 завершено процес приєднання Товариство з обмеженою відповідальністю “ОТП Факторинг Україна» (код 36789421) до Акціонерного товариства «ОТП БАНК» (код 21685166).
Відповідно до ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади (ст. 106 Цивільного кодексу України).
Судом відмічається те, що Акціонерним товариством «ОТП БАНК» не надано жодних заперечень на заяву арбітражної керуючої, не надано жодних належних та допустимих доказів на спростування правонаступництва прав та обовязків Товариства з обмеженою відповідальністю “ОТП Факторинг Україна» (код 36789421) до Акціонерного товариства «ОТП БАНК» (код 21685166).
Враховуючи вищевикладене, оскільки припинення Товариства з обмеженою відповідальністю “ОТП Факторинг Україна» (код 36789421) відбулось шляхом його приєднання до Акціонерного товариства «ОТП БАНК» (код 21685166) і про це внесений відповідний запис 19.09.2025 в Єдиний державний реєстр з юридичних юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань, то суд дійшов висновку про те, що Акціонерне товариство «ОТП БАНК» (код 21685166) є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю “ОТП Факторинг Україна» (код 36789421) .
За правилами ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Відповідно до ч.3 ст.334 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
Згідно з ч. 5 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.
Заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу, незалежно від наслідків виконання рішення суду. Без заміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України "Про виконавче провадження". Аналогічна правова позиція викладена в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 2-н-148/09; від 27.11.2019 у справі № 496/2685/13-ц; від 19.02.2020 у справі №2-3897/10.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви та здійснення заміни боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Факторинг Україна» (код ЄДРПОУ 36789421; місцезнаходження: 03680, м. Київ, вул. Фізкультури, б. 28Д) на його правонаступника Акціонерне товариство «ОТП БАНК», (код ЄДРПОУ: 21685166, код банку (МФО) 300528, місцезнаходження: Україна, 01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 43) за наказом від 06.08.2025 по справі №905/959/15 про примусове виконання ухвали суду від 03.06.2025.
Керуючись ст.ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Заяву арбітражного керуючого Шестопалової Ольги Дмитрівни №10-1 від 10.11.2025 (вх.№6999/25) про заміну боржника у справі №905/959/15- задовольнити.
2.Замінити боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Факторинг Україна» (код ЄДРПОУ 36789421; місцезнаходження: 03680, м. Київ, вул. Фізкультури, б. 28Д) на його правонаступника Акціонерне товариство «ОТП БАНК», (код ЄДРПОУ: 21685166, код банку (МФО) 300528, місцезнаходження: Україна, 01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 43) за наказом Господарського суду Донецької області від 06.08.2025 по справі №905/959/15 про примусове виконання ухвали суду від 03.06.2025 по справі №905/959/15.
3. Ухвала є невід'ємною частиною наказу від 06.08.2025 №905/959/15 .
4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки передбаченими ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалу складено та підписано 24.11.2025.
Суддя Д.М. Огороднік