04 листопада 2025 року
м. Київ
cправа № 926/1448-б/24 (926/2710/24)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковського О. В. - головуючого, Огородніка К. М., Погребняка В. Я.,
за участі секретаря судового засідання Аліференко Т. В.
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксі-Ойл"
на рішення Господарського суду Чернівецької області (суддя Дутка В. В.) від 21.02.2025
на постанову Західного апеляційного господарського суду (головуючий - Матущак О. І., судді: Кравчук Н. М., Скрипчук О. С.) від 19.06.2025
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремарі"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Капабланка",
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксі-Ойл",
2) Уповноваженої особи учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремарі"
про визнання недійсним договору
в межах справи за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремарі".
Учасники справи:
представник позивача - не з'явився;
представник відповідача - не з'явився;
представник третьої особи 1 - не з'явився;
представник третьої особи 2 - не з'явився.
1. Короткий зміст вимог
1.1. 17.06.2024 Господарський суд Чернівецької області ухвалив відкрити за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремарі" (далі - Боржник) за правилами Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), ввести процедуру розпорядження майна Боржника, мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначити розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича тощо.
09.10.2024 Господарський суд Чернівецької області постановив визнати Боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича тощо.
1.2. 24.10.2024 Боржник в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука О. В. (далі - Позивач) подав позов про визнання недійсним договору від 03.04.2023 № ПО-0304 про відступлення права вимоги (далі - Договір), укладеного між Боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Капабланка" (далі - Відповідач).
1.3. Позов обґрунтований вчиненням оспорюваного правочину з відступлення права Боржника щодо вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксі-Ойл" (далі - Третя особа 1) щодо заборгованості на суму 4 868 268 грн 83 коп. на шкоду Боржнику та його кредиторам, оскільки Боржник за відчужене ним на користь Відповідача право вимоги плати не отримав, оскільки було здійснено зарахування зустрічних однорідних вимог з Відповідачем; відчуження ж права вимоги відбулось, коли у Боржника існували невиконані зобов'язання перед ініціюючим кредитором на суму понад 112 млн грн (невиконання яких стало підставою для відкриття провадження у цій справі про банкрутство) та під час встановленої державним виконавцем заборони на розпорядження майном у вигляді арешту майна Боржника, застосованого у межах примусового виконання рішення щодо стягнення такої заборгованості з Боржника.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. 21.02.2025 Господарський суд Чернівецької області постановив рішення (залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2025) про визнання Договору недійсним з покладенням судових витрат на Відповідача .
2.2. Судові рішення мотивовані укладенням оспорюваного Договору з порушенням вимог статті 56 Закону України "Про виконавче провадження" всупереч наявної заборони розпоряджатися майном Боржника (накладеного у межах виконавчого провадження арешту майна Боржника), з метою незаконного та фактично безоплатного відчуження на користь Відповідача права вимоги задля уникнення виконання Боржником грошових зобов'язань перед ПАТ "Укрнафта", внаслідок чого майна Боржника стало недостатньо для задоволення грошових вимог кредитора та призвело до відкриття провадження у цій справі про банкрутство.
3. Встановлені судами обставини
3.1. В ухвалі Господарського суду Чернівецької області від 17.06.2024, якою відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника встановлено та визнано грошові вимоги кредитора ПАТ "Укрнафта" до Боржника в сумі 112 307 606 грн 49 коп., які підтверджені рішеннями Господарського суду Чернівецької області від 30.08.2022 у справі №926/2137/22 та від 22.09.2022 у справі № 926/2136/23.
Також судом встановлено, що на виконання вказаних рішень 23.09.2022 та 01.11.2022 відповідно видані накази.
3.2. 17.10.2022 відкрито виконавче провадження № НОМЕР_2 з примусового виконання наказу у справі № 926/2137/22, а 30.11.2022 відкрито виконавче провадження № НОМЕР_1 з примусового виконання наказу у справі № 926/2136/22, про що винесені постанови.
В межах вказаних виконавчих проваджень № НОМЕР_2 та № НОМЕР_1 винесені постанови від 17.10.2022 та 30.11.2022 про арешт коштів та майна Боржника.
Постановами про повернення виконавчого документа стягувачу від 28.11.2023 у ВП № НОМЕР_2 та № НОМЕР_1 накази повернуті ПАТ "Укрнафта" на підставі пункті в 2, 9 частини першої статті 37 Закону України "Про виконавче провадження" (у боржника відсутнє майно, на яке може бути звернено стягнення, а здійснені виконавцем відповідно до цього Закону заходи щодо розшуку такого майна виявилися безрезультатними).
3.3. 25.03.2024 приватний виконавець виконавчого округу Чернівецької області Кондрюк К. О. відкрив виконавчі провадження з виконання наказу № 926/2137/22 ВП НОМЕР_3 та з виконання наказу № 926/2136/22 ВП № НОМЕР_4.
3.4. В процедурі банкрутства ліквідатором Боржника встановлені обставини укладення Договору (про відступлення права вимоги № ПО-0304 від 03.04.2023).
Відповідно до пункту 1.1 Договору, Первісний кредитор (Боржник) передає належне йому право грошової вимоги на отримання від ТОВ "Парс Ойл" (змінено на ТОВ "Оксі Ойл") заборгованості на загальну суму 4 686 268 грн 83 коп., що виникла за Договором № КТ-0521 від 05.07.2021 який укладений між Первісним кредитором та Боржником, а Новий кредитор (Відповідач) приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим Договором.
Право вимоги, зазначене у пункті 1.1 Договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору (пункту 1.2 Договору).
За передане право вимоги, зазначеного у пункту 1.1 Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у сумі 4 686 268 грн 83 коп. (пункт 2.1 Договору).
Новий кредитор зобов'язується до 31.12.2023 перерахувати Первісному кредитору грошову суму, визначену у пункті 2.1. Договору у порядку та в розмірі, визначених Сторонами у Додаткових угодах до цього Договору (пункт 2.2 Договору).
Згідно з пунктом 5.1 цей Договір набирає чинності з моменту підписання його Сторонами і діє до 31.12.2023, але в будь-якому випадку, до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.
3.5. На момент укладення оспорюваного Договору у Боржника були невиконані грошові зобов'язання перед стягувачем ПАТ "Укрнафта" в сумі 112 307 606 грн 49 коп., що підтверджено рішеннями Господарського суду Чернівецької області від 30.08.2022 у справі №926/2137/22 та від 22.09.2022 у справі № 926/2136/22.
3.6. В межах виконавчих проваджень ВП № НОМЕР_2, №70438468 з примусового виконання згаданих вище судових рішень встановлено, що у Боржника відсутнє майно, на яке може бути звернено стягнення, а здійснені виконавцем заходи щодо розшуку майна виявилися безрезультатними, про що свідчать постанови про повернення виконавчих документів стягувачу від 28.11.2023. Наявність вказаної заборгованості стала підставою для відкриття провадження у цій справі про банкрутство.
3.7. За змістом оспорюваного Договору відступлена за ним заборгованість на суму 4 686 268 грн 83 коп. виникла за Договором № КТ-0521 від 05.07.2021, за яким ТОВ "Катлея" (первісний кредитор) передав, а Боржник (новий кредитор) прийняв на себе право вимоги, що належить первісному кредитору, і стає кредитором за Договором фінансової допомоги № КТ-05/12/2018 від 03.12.2018 на суму 4 686 268 грн 83 коп.
3.8. За змістом Договору фінансової допомоги №КТ-05/12/2018 від 03.12.2018 ТОВ "Катлея" передало на поворотній, безоплатній основі у власність ТОВ "Парс Ойл" (змінено на ТОВ "Оксі Ойл") кошти в сумі 5 005 000 грн 00 коп.
3.9. Згідно з договором про зарахування зустрічних однорідних вимог № КП-1 від 10.04.2023 Боржник 03.04.2023 уклав окрім оспорюваного договору також ще 30 (тридцять) договорів відступлення права вимоги на загальну суму 94 752 178 грн 96 коп., а вже 10.04.2023 Боржник уклав з Відповідачем договір про зарахування зустрічних однорідних вимог № КП-1, що випливають в тому числі з наведених 30 договорів відступлення права вимоги.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
4.1. 21.08.2025 Третя особа 1 подала касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2025 та рішення Господарського суду Чернівецької області від 21.02.2025 і прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову про визнання недійсним Договору.
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
5.1. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди неправильно застосували норми статей 3, 13, 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статтю 42 КУзПБ та безпідставно застосували до спірних правовідносин у спорі, що вирішувався у межах справи про банкрутство, приписи частини четвертої статті 9 Закону України "Про виконавче провадження" як підстави для визнання Договору фраудаторним та недійсним, без врахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду:
- від 29.05.2020 у справі № 922/1903/18, від 14.11.2024 у справі № 922/5110/21(922/4755/23), від 22.04.2021 у справі 908/794/19 (905/1646/17) щодо визначення ознак фраудатарного правочину у справах про банкрутство (неплатоспропоможність), згідно з якими відсутність доведення здобуття боржником стану неплатоспроможності внаслідок оспорюваних правочинів не дає підстав для висновків суду щодо їх фраудаторності;
- від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 щодо альтернативних підстав для визнання правочинів фраудаторними у справах про банкрутство (за спеціальною нормою та за загальними засадами цивільного законодавства), згідно з якими для відступу позивачем та судами від спеціальних норм фраудаторності у банкрутстві (від статті 42 КУзПБ) потрібно мати обґрунтування такого відступу та доведення того, що застосовані ними загальні засади фраудаторності правочинів зберігають мету банкрутства, а саме захист інтересів боржника та кредиторів (всіх кредиторів);
- в постановах від 16.04.2024 р. по справі № 910/3559/21 (910/19810/20), від 14.11.2024 № 922/5110/21 (922/4755/23) щодо спеціалізованої фраудаторності правочинів, тоді як спеціальні норми окремих законів щодо фраудаторності правочинів мають застосовуватись у відповідних правовідносинах та не можуть застосовуватись у спорі у межах справи про банкрутство;
- від 19.07.2023 у справі № 912/3751/19 щодо ефективного способу захисту суб'єктивного права, тоді як визнання недійсним Договору не призводить до встановлення факту неналежного проведення розрахунків ТОВ "Оксі Ойл" з Новим кредитором за первісним договором за наявності чинних договорів заліку однорідних зустрічних вимог.
5.2. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі також є положення пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди не взяли до уваги встановлений цим же судом під час розгляду справи про банкрутство Боржника факт (доказ) наявності інших достатніх активів, які на момент вчинення оспорюваного правочину значно перевищували як розмір кредиторських вимог ініціюючого кредитора, так і загальний розмір визнаних у цій справі вимог кредиторів Боржника, та які існували як до так і після проведення спірного правочину, оскільки суди не взяли до уваги та не оцінили як доказ інвентаризацію активів Боржника, встановлену розпорядником майна Боржника та зафіксовану судом у судовому рішенні (ухвалі), так як суди не провели порівняльний аналіз активів Боржника з кредиторською заборгованістю перед ПАТ "Укрнафта" після укладання Договору відступлення (оспорюваного правочину), не довели факту наявності неплатоспроможності Боржника за фактом укладення оспорюваного Договору про відступлення права вимоги.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
6.1. Аргументи кредитора, ПАТ "Укрнафта", та Боржника у відзивах на касаційну скаргу, у яких вони заперечують аргументи в касаційній скарзі з підстав, що загалом аналогічні мотивами в оскаржуваних судових рішеннях, зводяться до:
- відсутності підстав для касаційного оскарження судових рішень у цій справі через посилання скаржника на нерелевантну судову практику;
-невідповідність інтересам кредиторів Боржника мети оспорюваного правочину та його імітаційний характер;
- застосування Позивачем передбаченого законом способу захисту у вигляді визнання договору недійсним, що не є якоюсь умовною альтернативою;
- порушення оспорюваним правочином майнового стану Боржника, оскільки відступлення майнового права вимоги не було спрямоване на отримання грошових коштів чи поліпшення платоспроможності боржника, а навпаки -призвело до зменшення ліквідаційної маси та унеможливлення задоволення вимог кредиторів.
6.2. Відповідач у відзиві на касаційну скаргу погоджується з аргументами в касаційній скарзі, зазначаючи про наявність підстав для касаційного оскарження та скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки апеляційний суд застосував матеріальні норми поза їх належною сферою регулювання та всупереч правовим висновкам Верховного Суду у подібних правовідносинах, а саме:
- здійснив підміну спеціального регулювання норм статті 42 КУзПБ нормами загального характеру, Закону України "Про виконавче провадження";
- здійснив неправильне тлумачення ознак фраудаторності, знизивши стандарт доведення до наявності простого конфлікту з одним кредитором, не встановивши спрямованість правочину на шкоду сукупності кредиторів тощо;
- проігнорував критерій ефективності способу захисту;
- порушив норми процесуального права, що призвели до неповного з'ясування обставин, які мають значення для правильного вирішення спору.
7. Касаційне провадження
7.1. Суд відхиляє подане Відповідачем 21.10.2025 через систему "Електронний суд" клопотання про передачу цієї справи на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, яке обґрунтовано необхідністю відступу від висновку Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладеного в постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), щодо застосування положень, зокрема статей 3, 13, 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 42 КУзПБ під час вирішення у межах справи про банкрутство спору про недійсність правочинів боржника з підстав фраудаторності, з огляду на таке.
7.2. Скаржник, конкретизуючи аргументи про необхідність передачі цієї справи на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду через необхідність відступу від висновку цієї ж судової палати, викладеного в постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), зазначив про необхідність відступу від висновку "щодо безумовної альтернативності обрання підстав для визнання правочинів фраудаторними у справах про банкрутство, між спеціальними нормами та загальними засадами цивільного законодавства", оскільки заявник вважає, що "обрання загальних засад цивільного законодавства як підстав визнання правочинів фраудаторними можливе лише у випадках обґрунтованої неможливості застосування спеціальних норм фраудаторності законодавства про банкрутство".
Тобто, за змістом наведених аргументів скаржник вважає, що застосування спеціальних норм фраудаторності за законодавством про банкрутство (стаття 42 КУзПБ) як підстави для визнання недійсним правочину боржника у відповідному спорі, що вирішується у межах справи про банкрутство, є пріоритетним (переважним); і саме тому обрання загальних засад цивільного законодавства як підстав для визнання (визначення) правочинів фраудаторними можливий лише у випадках обґрунтованої неможливості застосування наведених спеціальних норм фраудаторності за законодавством про банкрутство.
7.3. Між тим Суд, ухвалюючи постанову від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 та формулюючи (905/2445/19), не розглядав, не вирішував та не формулював висновку щодо переваги, пріоритетності та/або первинності матеріально-правових підстав для оспорення у позовному провадженні за правилами статті 7 КУзПБ у межах справи про банкрутство правочину боржника, як фраудаторного, а саме переваги, пріоритетності та/або первинності спеціальних підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ ("Визнання недійсними правочинів боржника"), перед/над загальними засадами цивільного законодавства (на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом).
Так, що у висновках, сформульованих зокрема, в пунктах 124, 125 постанови від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду зазначив про те що:
- фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України;
- у такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Верховний Суд у зазначеній постанові також не формулював і іншого висновку, зокрема щодо рівноцінності (рівнозначності) або стверджуваної скаржником "альтернативності" (пункт 7.2) зазначених спеціальних підстав та загальних засад для оспорення правочину боржника, як фраудаторного.
Тож, постанова від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) не містить того висновку Верховного Суду, від якого просить відступити скаржник, а тому і не може бути підстав для відступу від висновку Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) за тих обґрунтувань, які наведені скаржником (пункт 7.2).
7.4. Відповідно ж до приписів частини першої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, передає справу на розгляд палати, до якої входить така колегія, якщо ця колегія вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати або у складі такої палати.
7.5. Крім цього, щодо аргументів скаржника про необхідність формулювання критеріїв фраудаторності правочину, вчиненого боржником, що може бути оспорений у позовному провадженні за правилами статті 7 КУзПБ у межах справи про банкрутство, то Суд зазначає, що якщо спеціальні норми статті 42 КУзПБ містять такі критерії прямим посиланням законодавця в зазначеній статті на підстави та умови для визнання недійсними відповідних правочинів або спростування майнових дій, то підстави для визнання правочину фраудаторним за загальними засадами цивільного законодавства (на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом) відповідних критеріїв не містять та не можуть містити, оскільки критерії добросовісності, зловживання правом, вчинення правочину на шкоду (боржнику, його кредиторам) мають суб'єктивний (в залежності від конкретних обставин у відповідних спірних правовідносинах), а тому і оціночний характер, що вимагає дослідження, оцінку, встановлення судом, виходячи зі змісту конкретних правовідносин (з урахуванням правової природи заперечуваного правочину), суб'єктивних та об'єктивних обставин, умов та наслідків вчинення такого правочину тощо.
7.6. У зв'язку із викладеним Суд дійшов висновку, що скаржник (Третя особа 1) не зазначив у цій справі обґрунтованих підстав для передачі цієї справи на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду згідно з частиною першою статті 302 ГПК України.
8. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права
Щодо підстав недійсності правочину боржника у справі про банкрутство
8.1. Предметом спору у цій справі став вчинений Боржником правочин з відчуження на користь Відповідача права вимоги до Третьої особи 1 (пункти 1.2, 1.3, 3.1 - 3.4).
8.2. У зв'язку з цим Суд звертається до правил та підстав звернення із відповідними вимогами, розгляду та вирішення судом у межах справи про банкрутство спорів про недійсність правочинів, вчинених за участі боржника та/або щодо його майна (майнових прав тощо).
8.3. Визнання правочину недійсним є одним із передбачених способів захисту цивільних прав та інтересів згідно зі статтею 16 ЦК України, статтею 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
Так, Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямований на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.
8.4. Правила та підстави недійсності правочинів регламентовані положеннями ЦК України та ГК України. Зокрема, статтею 215 ЦК України встановлені загальні вимоги щодо недійсності правочину, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
8.5. Отже, відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту підтверджується висновками, викладеними у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, а також сталою правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постановах від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19(910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.
8.6. Поряд з цим, крім наведених в статті 215 ЦК України та ГК України загальних вимог щодо недійсності правочину (пункт 8.4), спеціальними нормами в окремих сферах передбачено, що правочини про відчуження, обтяження активів або прийняття зобов'язань є за певних умов нікчемними (частина третя статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") або можуть бути визнані недійсними: стаття 42 Кодексу України з питань банкрутства (чинного під час звернення Позивача з вимогами у цій справі та вирішення цього спору, далі КУзПБ), частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження" тощо).
8.7. Так, щодо розгляду та захисту порушених справ у межах справи про банкрутство, то такий розгляд має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
До таких засобів віднесено також інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ.
Згідно з положеннями зазначеної статті КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, зокрема, з таких підстав:
- боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна (частина 1).
Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав, зокрема: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою (частина друга статті 42 КУзПБ).
8.8. Згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду (зокрема викладеною в постанові від 13.03.2025 у справі № 904/1733/23(904/2678/23) та від 30.05.2024 у справі № 925/1577/20(925/287/23)), відповідно до частини першої статті 42 КУзПБ необхідною умовою для визнання правочину недійсним з підстав передбачених, у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину. Тоді як частиною другою статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів. Тобто саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність.
8.9. Поряд з наведеним слід зазначити, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.
У наведених висновках Суд звертається до сталої правової позиції Великої Палати Верховного Суду, сформульованої, зокрема у постановах від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження №14-260цс19), від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.
8.10. Зокрема у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 Велика Палата Верховного Суду зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
Хоча і у ЦК України і немає окремого визначення фраудаторних правочинів, водночас їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.
8.11. Щодо спорів про недійсність правочину з підстав його фраудаторності, які вирішуються у межах справи про банкрутство за правилами статті 7 КУзПБ, то Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19) звернув увагу на те, що фраудаторним правочином може бути як оплатний, так і безоплатний договір, як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
При цьому формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.
Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засідання у справі;
- контрагент, з яким боржник укладав оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.
8.12. Щодо арешту майна боржника у виконавчому провадженні, в період дії якого вчиняється правочин з відчуження майна боржника, то відповідно до частини четвертої статті 9 Закону України "Про виконавче провадження", укладення протягом строку накладення арешту на майно та/або на кошти/електронні гроші (частина третя цієї ж статті) правочину щодо майна боржника, який призвів до неможливості задовольнити вимоги стягувача за рахунок такого майна, є підставою для визнання такого правочину недійсним, крім випадків продажу у процесі приватизації майна, яке входить до складу єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства, внесеного до Єдиного реєстру боржників.
При цьому, звертаючись до правової природи арешту майна (коштів) боржника слід зазначити, що арешт застосовується для забезпечення реального виконання рішення. Арешт на майно (кошти) боржника накладається виконавцем шляхом винесення постанови про арешт майна (коштів) боржника або про опис та арешт майна (коштів) боржника. Арешт на рухоме майно, що не підлягає державній реєстрації, накладається виконавцем лише після проведення його опису. Постанова про арешт майна (коштів) боржника виноситься виконавцем під час відкриття виконавчого провадження та не пізніше наступного робочого дня після виявлення майна (стаття 56 Закону України "Про виконавче провадження").
Оскільки, арешт майна - це накладення заборони на право розпоряджатися майном з метою його збереження до визначення подальшої долі цього майна, відтак, дії боржника щодо відчуження майна в період накладення арешту не можна вважати добросовісними.
8.13. Враховуючи викладене та встановлені судами обставини, а саме 1) укладення Боржником Договору з відчуження на користь Відповідача права вимоги до Третьої особи 1 на суму 4 686 268 грн 83 коп. в період дії заборони на відчуження майна та інших активів Боржника через запроваджений арешт його майна у межах виконання судового рішення зі стягнення з Боржника на користь ініціюючого кредитора заборгованості, 2) невиявлення у виконавчому провадженні будь-якого майна Боржника для виконання відповідного судового рішення та задоволення вимог кредиторів, 3) вчинення оспорюваного правочину 03.04.2023, тобто протягом трьох років до відкриття ухвалою від 17.06.2024 провадження у цій справі про банкрутство Боржника (пункти 1.1, 3.1- 3.6), Суд погоджується з висновками судів в оскаржуваних рішеннях, що оспорюваний Договір (відступлення права вимоги), яким було зменшено платоспроможність Боржника на шкоду кредиторам, зокрема ініціюючому кредитору у справі про банкрутство (ПАТ "Укрнафта") укладено в період заборони на відчуження активів Боржника, а саме арешту на майно та кошти Боржника, накладеного у виконавчих провадженнях щодо примусового виконання рішень за вимогами ПАТ "Укрнафта", яке у подальшому ініціювало провадження у справі про банкрутство, а тому з метою уникнути виконання відповідного зобов'язання зі сплати боргу та є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов'язання і завдає шкоди кредитору.
У зазначеному висновку Суд враховує, що Боржник ні доходу, ні прибутку за Договором не отримав, оскільки суди встановили обставини здійснення з Боржником розрахунку за відчужене ним за Договором право вимоги шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (пункти 3.7- 3.9), тобто без отримання Боржником компенсації в ліквідній формі, а у виконавчому провадженні була встановлена відсутність активів Боржника з посиланням на постанову державного виконавця про повернення виконавчих документів стягувачу у зв'язку із відсутністю у боржника майна, на яке може бути звернено стягнення, а також ухвалення постанови про визнання боржника банкрутом у справі про банкрутство ТОВ "Ремарі" та встановлення обставин відсутності достатніх у Боржника активів для відновлення платоспроможності та погашення грошових вимог конкурсних та поточних кредиторів (пункти 1.1, 3.6).
У наведених висновках Суд звертається до аналогічних висновків Верховного Суду, сформульованих в постанові від 15.10.2025 у справі № 926/1448-б/24 (926/2648/24).
8.14. А тому є правомірним посилання судів попередніх інстанцій як на підстави для визнання оспорюваного правочину недійсним як фраудаторного (вчиненого на шкоду кредиторам) з посиланням як на загальні правові підстави, передбачені частинами другою, третьою статті 13, частини першої статті 203 та частини першої статті 215 ЦК України, так і спеціальні, частину четверту статті 9 "Про виконавче провадження" та статтю 42 КУзПБ, зважаючи на його вчинення у "підозрілий", трирічний період до відкриття банкрутства та в період виконання судових рішень органами державної виконавчої служби та приватним виконавцем з накладенням арешту на майно Боржника.
Дійшовши цього висновку, Суд відхиляє протилежні аргументи скаржника (пункт 6.1), зокрема і в тій частині, в якій скаржник стверджує про неврахування судами під час ухвалення оскаржуваних рішень спеціалізованої фраудаторності правочинів, зокрема за правилами Закону України "Про виконавче провадження", за якими спеціальні норми окремих законів щодо фраудаторності правочинів мають застосовуватись у відповідних правовідносинах та не можуть застосовуватись у спорі у межах справи про банкрутство, оскільки скаржник у наведеному твердженні допустив неправильне тлумачення спеціальних норм щодо ознак фраудаторності правочинів з огляду на те, що у позовному провадженні з вирішення спорів про недійсність правочину з підстав його фраудаторності (яким є спір у цій справі), що розглядаються і у межах справи про банкрутство за правилами статті 7 КУзПБ, допускається застосування (за наявності та доведеності для цього підстав) різних законодавчих підстав щодо ознак фраудаторності оспорюваного правочину незалежно від спеціалізації підстави.
У цьому висновку Суд враховує правову позицію Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, сформульовану в пунктах 164, 165 постанови від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, а також у постанові від 17.10.2024 у справі № 914/2161/23, відповідно до якої відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин заявником; у такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Наведене також спростовує аргументи скаржника (пункт 6.1) в частині ствердження про застосований при зверненні з позовом у цьому спорі неефективний спосіб захисту порушеного права.
При цьому Суд також зазначає, що в силу приписів частини другої статті 190 ЦК України право вимоги не є споживною річчю, тому відповідно неможливо від одного забрати і до іншого передати те, що не належить до матеріального світу, і виконання судового рішення про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги вичерпується (реалізовується) вступом у чинність відповідного судового рішення без застосування заходів примусового впливу.
Отже, з урахуванням правової природи оспорюваного Договору (про відступлення права вимоги), за яким передається не річ матеріального світу, а право як таке, Позивач обрав належний та ефективний спосіб захисту щодо визнання правочину недійсним, який повертає сторони договору у попереднє становище та повертає до складу ліквідаційної маси банкрута дебіторську заборгованість (права вимоги) до Третьої особи 1 в сумі 4 686 268 грн 83 коп.
У цьому висновку Суд враховує аналогічні висновки Верховного Суду, наведені в постанові від 15.10.2025 у справі № 926/1448-б/24 (926/2648/24).
8.15. Аргументи ж скаржника (пункт 6.2) про необхідність врахування судами доказів щодо достатніх активів Боржника на момент вчинення оспорюваного правочину, перевищення розміру цих активів як розміру кредиторських вимог ініціюючого кредитора, так і загального розміру визнаних у цій справі вимог кредиторів Боржника, спростовується приписами частини четвертої статті 9 Закону України "Про виконавче провадження" (щодо підстав для недійсності договору з відчуження майна боржника протягом строку накладення у виконавчому провадженні арешту на майно боржника) разом з встановленими судами обставинами невиявлення у Боржника (у межах виконавчих проваджень ВП № НОМЕР_2, № НОМЕР_1 з примусового виконання судових рішень) майна, на яке може бути звернено стягнення з інформацією, що здійснені виконавцем заходи щодо розшуку майна виявилися безрезультатними, про що свідчать постанови про повернення виконавчих документів стягувачу від 28.11.2023 (пункт 3.6).
8.16. Отже висновки судів першої і апеляційної інстанцій про задоволення позову та визнання недійсним правочину Боржника, а саме Договору, що викладені в оскаржуваних судових рішеннях, зроблені відповідно до норм законодавства та відповідно до встановлених на підставі доказів у справі обставин, а заявлені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшли свого підтвердження. У зв'язку з викладеним та з урахуванням положень пункту 1 частини першої статті 308 та статті 309 ГПК України оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду підлягають залишенню без змін як законні та обґрунтовані.
8.17. Дійшовши висновку про залишення без задоволення касаційної скарги та без змін оскаржуваних судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання ним касаційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксі-Ойл" залишити без задоволення.
2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2025 та рішення Господарського суду Чернівецької області від 21.02.2025 у справі № 926/1448-б/24 (926/2710/24) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. В. Васьковський
Судді К. М. Огороднік
В. Я. Погребняк