майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
10 листопада 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1501/23
Господарський суд Житомирської області у складі: судді Соловей Л.А.,
за участю секретаря судового засідання: Васильєвої Т.О.,
за участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1 , паспорт серія НОМЕР_1 від 23.10.1999;
від відповідача 1: ОСОБА_2 , паспорт серія НОМЕР_2 від 23.12.2016;
від відповідача-2: не з'явився;
від третьої особи на стороні позивача: не з'явився;
за участю вільного слухача: ОСОБА_3 , паспорт серія НОМЕР_3 від 28.09.1999;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Житомирі справу
за позовом ОСОБА_1 (м.Житомир)
до 1. ОСОБА_2 (с.Довжик Житомирського району Житомирської області);
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "МАГАЗИН "ЮНІСТЬ" (м.Житомир);
за участю у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_4 (м. Житомир),
про стягнення (витребування з володіння) частки в статутному капіталі (з урахуванням заяви представника позивача від 09.02.2025 про зміну предмету позову)
Процесуальні дії по справі. Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Житомирської області з позовом про витребування у ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "МАГАЗИН ЮНІСТЬ" в розмірі 75,66% статутного капіталу, вартістю 90 799,20грн.
В обґрунтування позовних вимог посилається на те, що 31.08.2023 між позивачкою та ОСОБА_2 був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "МАГАЗИН ЮНІСТЬ" в розмірі 75,66% статутного капіталу, вартістю 90 799,20грн. Відповідно до п.5 договору кошти в розмірі 90 799,20грн відповідачем отримано повністю до підписання договору і претензії щодо розрахунку відсутні. Однак обов'язку щодо передачі позивачці частки в статутному капіталі шляхом підписання акту приймання передачі відповідач не виконав та частку в статутному капіталі не передав, що свідчить про порушення істотних умов договору купівлі-продажу від 31.08.2023 та прав позивачки, яка придбала частку, однак не може здійснити реєстрацію змін до відомостей про учасників товариства.
Ухвалою суду від 12.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 30.01.2024.
Ухвалою суду від 30.01.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, по 11.03.2024 (включно); відкладено підготовче засідання на 27.02.2024.
09.02.2024 від представника позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмету спору на стороні позивача - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , а також клопотання про залучення до справи співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "МАГАЗИН "ЮНІСТЬ" (т.1, а.с.37, 39).
09.02.2024 представником позивача подано заяву про зміну предмету позову, відповідно до якої просить стягнути (витребувати з володіння) у ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ "МАГАЗИН "ЮНІСТЬ" в розмірі 75,66% статутного капіталу, вартістю 90 799,20грн (т.1, а.с.41).
22.03.2024 на адресу суду від ОСОБА_2 надійшов відзив на позовну, у якому відповідач просить суд відмовити у задоволення позовних вимог та зазначає, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАГАЗИН "ЮНІСТЬ" від 31.08.2023, між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , не укладався та підписаний не ОСОБА_2 (т.1, а.с.49-51).
25.03.2025 ОСОБА_1 подала відповідь на відзив, у якій вказала, що заперечення дійсності підпису ОСОБА_2 на договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "МАГАЗИН "ЮНІСТЬ" є неправдивим та вимагає проведення почеркознавчої експертизи (т.1, а.с.62-63).
25.03.2024 на адресу суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив, у якій зазначено, що відповідач не надав до суду жодного доказу на підтвердження нібито підроблення власного підпису в договорі, що є свідченням неналежної процесуальної поведінки (т.1, а.с.66-68).
25.03.2024 на адресу суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про витребування доказів (т.1, а.с.70).
Ухвалою суду від 25.03.2024 продовжено строк підготовчого провадження на підставі ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; відкладено підготовче засідання на 29.04.2024; задоволено клопотання представника позивача від 25.03.2024 про витребування доказів та витребувано у Житомирської державної нотаріальної контори Житомирської області відомості стосовно відкриття спадкової справи та видачі свідоцтв спадкоємцям після смерті ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_2 .
02.04.2024 від відповідача надійшло клопотання від 26.03.2024 про призначення судової почеркознавчої експертизи (т.1, а.с.89-90).
11.04.2024 на виконання вимог ухвали від 26.03.2024 від приватного нотаріуса Житомирського міського нотаріального округу Сєтака Віктора Ярославовича надійшов лист №691/01-16 від 09.04.2024 з додатками (т.1. а.с.99-102).
15.04.2024 від Житомирської державної нотаріальної контори Житомирської області на виконання вимог ухвали від 26.03.2024 надійшов лист №824/01-09 від 05.04.2024 з додатками (т.1. а.с.103-104).
26.04.2024 від представника позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, а саме висновку експерта КНДЕКЦ від 19.04.2024 №СЕ-19/111-24/22920-ПЧ, відповідно до якого підпис в договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "МАГАЗИН ЮНІСТЬ" в розмірі 75,66% статутного капіталу виконаний відповідачем (т.1. а.с.108-115).
Ухвалою суду від 26.04.2024 клопотання відповідача від 26.03.2024 про призначення судової почеркознавчої експертизи у справі №906/1501/23 задоволено; призначено у справі №906/1501/23 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України; провадження у справі №906/1501/23 зупинено.
28.05.2024 на адресу Господарського суду Житомирської області від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надійшли матеріали справи №906/906/1501/23 та клопотання судового експерта І.ТАРАСЮК від 22.05.2024, в якому експерт на підставі ст.69 ГПК України, а також п.2.1. Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень просить надати:
- оригінал досліджуваного документа, відносно якого (згідно з ухвалою) поставлене питання на вирішення експертизи, а саме: договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "МАГАЗИН "ЮНІСТЬ" від 31.08.2023;
- додатково оригінали документів, в яких містяться достовірні вільні зразки підпису ОСОБА_2 , в тому числі наближені за часом виконання до досліджуваного документа (2020-2023р.р.), що можуть знаходитись в посвідченнях, особовій справі з місця роботи, нотаріально посвідчених довіреностях, договорах, банківських і страхових документах, заяві на видачу паспорта, за можливістю. не менше, ніж у 10-15 документах (відповідно до вимог п.1.8. Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень), а також навести перелік цих вільних зразків;
- додатково експериментальні зразки підпису та почерку ОСОБА_2 у вигляді рукописних записів ПІБ: " ОСОБА_2 ", " ОСОБА_2 ", виконаних ним не менш ніж 10 розлінованих аркушах (т.1, а.с.140-141).
Ухвалою суду від 30.05.2024 провадження у справі №906/1501/23 поновлено; розгляд клопотання експерта призначено у підготовчому засіданні на 11.06.2024.
Ухвалою суду від 11.06.2024 клопотання судового експерта від 22.05.2024 задоволено; надано судовому експерту Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України оригінали документів, в яких містяться вільні зразки підпису Гальчевського Василя Валерійовича, в тому числі наближені за часом виконання до досліджуваного документа (2020-2023р.р.); провадження у справі №906/1501/23 зупинено.
08.11.2024 від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надійшов висновок експерта №6297/24-32 від 28.10.2024 за результатами проведення комісійної судової почеркознавчої експертизи у господарській справі №906/1501/23 (т.1, а.с.188-201).
Ухвалою суду від 13.11.2024 провадження у справі №906/1501/23 поновлено; призначено підготовче судове засідання на 10.12.2024.
У зв'язку з тим, що 10.12.2024 з 12год.56хв. до 13год.22хв. у Житомирській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі №906/1501/23 не відбулось; ухвалою суду від 10.12.2024 підготовче засідання призначено на 20.01.2025.
17.01.2025 від представника відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №906/42/25 (т.1, а.с.226).
20.01.2025 представником позивача подано заперечення на клопотання представника відповідача від 17.01.2025 про зупинення провадження у справі (т.1, а.с.230-232).
Ухвалою суду від 20.01.2025 відмовлено в задоволенні клопотання представника відповідача про зупинення провадження у справі від 17.01.2025; закрито підготовче провадження та призначено справу №906/1501/23 до судового розгляду по суті на 24.02.2025.
12.02.2025 від представника відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №906/42/25 (т.2, а.с.3-4);
17.02.2025 представником позивача подано до суду заперечення від 15.02.2025 на клопотання представника відповідача від 12.02.2025 про зупинення провадження у справі (т.2. а.с.7-8).
Ухвалою суду від 24.02.2025 відкладено розгляд справи по суті на 25.03.2025; у зв'язку із виявленою неточністю у висновку експерта направлено оригінал висновку експертів №6297/24-32 від 28.10.2024 до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України для доопрацювання.
25.03.2025 на виконання вимог ухвали від 24.02.2025 від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надійшов лист, до якого доданий доопрацьований висновок експертів від 14.03.2025 №6297/24-32 (т.2, а.с.28-40).
В судовому засіданні 25.03.2025, суд оголосив перерву до 21.04.2025, згідно з ч.2 ст. 216 ГПК України.
26.03.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про повернення до стадії підготовчого провадження (т.1, а.с.48-49).
01.04.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача клопотання від 31.03.2025 про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судового рішення у справі №906/42/25 (т.2, а.с.54-55).
Ухвалою від 21.04.2025 суд постановив: заяву представника позивача від 26.03.2025 про перехід до стадії підготовчого провадження задовольнити; перейти зі стадії розгляду справи по суті до стадії підготовчого провадження у справі №906/1501/23; клопотання представника позивача від 09.02.2025 про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору на стороні позивача задоволено частково; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_4 ; клопотання представника позивача про залучення до справи співвідповідача від 09.02.2024 задоволено; залучено до участі у справі співвідповідача - ТОВ "МАГАЗИН "ЮНІСТЬ"; прийнято до розгляду заяву представника позивача від 09.02.2025 про зміну предмету позову; в задоволенні клопотання представника відповідача про зупинення провадження у справі від 31.03.2025 відмовлено; розгляд справи у підготовчому засіданні призначено на 27.05.2025.
26.05.2025 через систему "Електронний суд" від представника третьої особи на стороні позивача письмові пояснення по суті справи від 25.05.2025 (т.2, а.с.80).
Ухвалою суду від 25.05.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу №906/1501/23 до судового розгляду по суті на 23.06.2025.
У судовому засіданні 23.06.2025 суд оголосив перерву до 04.08.2025, згідно з ч.2 ст. 216 ГПК України.
Ухвалою суду від 04.08.2025 відкладено розгляд справи по суті на 23.09.2025.
23.09.2025 від ОСОБА_1 надійшло клопотання щодо постановлення окремої ухвали по справі №906/1501/23, яке обґрунтоване тим, що в процесі розгляду справи №906/1501/23 мали місце випадки свідомого зловживання відповідачем своїми процесуальними правами, а також спроби затягування судового процесу необґрунтованими заявами і клопотаннями. Таким чином, на думку позивача наявні ознаки злочину, відповідальність за який передбачена ст.190 КК України (т.2, а.с.135-136).
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.246 ГПК України суд, виявивши при вирішенні спору порушення законодавства або недоліки в діяльності юридичної особи, державних чи інших органів, інших осіб, постановляє окрему ухвалу, незалежно від того, чи є вони учасниками судового процесу. Суд може постановити окрему ухвалу у випадку зловживання процесуальними правами, порушення процесуальних обов'язків, неналежного виконання професійних обов'язків (в тому числі якщо підписана адвокатом чи прокурором позовна заява містить суттєві недоліки) або іншого порушення законодавства адвокатом або прокурором.
В окремій ухвалі суд має зазначити закон чи інший нормативно-правовий акт (у тому числі його статтю, пункт тощо), вимоги яких порушено, і в чому саме полягає порушення (ч.5 ст.246 ГПК України).
Отже, окрема ухвала суду у розумінні положень статті 246 ГПК України є процесуальним засобом необхідного належного реагування (судового впливу) на порушення законності, а також на причини та умови, що цьому сприяли, які виявлені ним саме під час судового розгляду.
За своєю суттю окрема ухвала є формою реагування суду на виявлені порушення вимог законодавства та інструментом для їх усунення шляхом надання відповідних вказівок особі/особам, до компетенції та/або обов'язку яких відноситься усунення виявлених порушень.
Разом з тим, постановлення окремої ухвали є правом, а не обов'язком суду, яке він може реалізувати у випадку виявлення при вирішенні спору по суті порушення певним органом чи особою вимог законодавства (аналогічний висновок міститься у пункті 47 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.11.2019 року у справі №171/2124/18, у пункті 72 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2018 року у справі № 521/18287/15-ц, постанова Верховного Суду від 26.10.2022 року у справі № 906/344/21).
Суд не постановляє окремих ухвал за клопотаннями сторін (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.02.2022 року у справі №750/3192/14).
В той час суд не вбачає правових підстав для постановлення окремої ухвали з підстав, передбачених статтею 246 ГПК України.
Разом з тим, ОСОБА_1 не позбавлена права звернутися до правоохоронних органів із відповідною заявою для захисту своїх прав.
В судовому засіданні 23.09.2025 позивач та її уповноважений представник надали пояснення по суті спору, та зазначили про нові обставини у даній справі, зокрема, що ОСОБА_2 передав ОСОБА_3 (що являється чоловіком ОСОБА_1 ) частку в статутному капіталі ТОВ "МАГАЗИН ЮНІСТЬ" в розмірі 75,67% статутного капіталу, вартістю 90 799,20грн, про що сторони уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "МАГАЗИН ЮНІСТЬ" від 21.07.2025. На підтвердження цього позивач надала суду копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 21.07.2025 та акту приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ "МАГАЗИН ЮНІСТЬ" від 21.07.2025.
06.10.2025 від позивача надійшли додаткові пояснення у справі в яких зазначено, що вимога витребування від ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність2 втратила актуальність, оскільки частка перейшла у спільне сімейне володіння, однак залишається невизначеним спір стосовно дійсності правочину (договору купівлі-продажу від 31.08.2023) та питання повернення отриманих ОСОБА_2 коштів і понесених судових витрат (т.1, а.с.151).
У зв'язку з тим, що з 08год.32хв. до 13год.39хв. 07.10.2025 у Житомирській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі №906/1501/23 не відбулось. Ухвалою суду від 07.10.2025 призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 10.11.2025.
У судовому засіданні 10.11.2025 позивач позовні вимоги підтримала у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві.
Відповідач проти позову заперечив та зауважив, що з огляду на продаж частки чоловіку позивачки, предмет спору у даній справі відсутній.
Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.
31.08.2023 між ОСОБА_2 (продавець/відповідач-1) та ОСОБА_1 (покупець/позивач) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" (відповідач-2), за умовами якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у власність вклад в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" та зобов'язується сплатити належну грошову суму згідно з умовами даного договору (т.1, а.с.8).
Відповідно до п.2 договору, вклад, що відчужується продавцем, становить 75,66% відсотків, що складає 90 799,20грн. Вклад, що відчужується, сплачений продавцем повністю та належить йому на праві власності.
Продаж здійснюється за ціною 90 799,20грн (п.3 договору).
Пунктом 4 договору передбачено, що в результаті придбання частки за цим договором, покупець отримує у власність 75,66% статутного капіталу товариства.
Згідно з п.5 договору, продавець стверджує, що він отримав грошові кошти в сумі 90 799,20грн до підписання цього договору. Своїм підписом на цьому договорі він підтверджує факт повного розрахунку з ним. Претензій щодо розрахунку за належний йому вклад до покупця не має.
Сторони підтверджують, що вони не визнані судом недієздатними чи обмежено дієздатними; укладання договору відповідає їхнім інтересам; волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їхній внутрішній волі; умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін; договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому (п.8 договору).
Згідно з п.10 договору, він набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по цьому договору. Після укладення даного договору до установчих документів товариства повинні бути внесені відповідні зміни, оформлені у встановленому чинним законодавством порядку.
Пунктом 11 договору визначено, що право власності покупця на вклад, зазначений в п.2 даного договору, виникає з моменту підписання договору з необхідністю подальшої державної реєстрації змін.
У п.12 договору сторони погодили, що підписання сторонами даного договору буде свідчити про те, що приймання-передача відчужуваних вкладів товариства відбулась, в момент коли сторонами будуть підписані акти прийому-передачі частки у статутному капіталі товариства та нотаріальне посвідчення цих актів.
Договір містить прізвище ім'я по батькові сторін, а також та підписи.
Однак відповідач обов'язку щодо передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" шляхом підписання акту приймання-передачі не виконав, частку в статутному капіталі на користь ОСОБА_1 не передав.
16.10.2023 позивачка направила ОСОБА_2 вимогу від 12.10.2023, у якій просила передати частку в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" в розмірі 75,66% статутного капіталу, що складає 90 799,20грн. Для укладання та підписання акту приймання-передачі частки запропонувала з'явитись 23.10.2023 об 11:00 до приватного нотаріуса Житомирського міського нотаріального округу Сєтака В.Я. за адресою: вул.Басейна, 3, м.Житомир. У випадку порушення вимоги просила повернути кошти, які сплачені відповідно до умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" в розмірі 90 799,20грн в семиденний термін, з наступного дня після порушення умов вимоги (т.1, а.с. 9-10).
Звертаючись до суду з даним позовом, ОСОБА_1 вказує, що для відповідної реєстрації в державному реєстрі набуття права власності на частку сторонам слід підписати акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" в розмірі 75,66% статутного капіталу, вартістю 90 799,20грн, однак відповідач не з'явився у призначений час для передачі частки в статутному капіталі ТОВ, у зв'язку з чим позивачка просить стягнути (витребувати з володіння) ОСОБА_2 частку у статутному капіталі товариства з метою відновлення своїх прав.
Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
За змістом частини першої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
У частині другій статті 16 Цивільного кодексу України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом.
Відповідно до частин першої та другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц та інших.
Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.
Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18).
Предметом спору у цій справі є, зокрема, матеріально-правова вимога про витребування від учасника ТОВ "Магазин "Юність" ОСОБА_2 частки у статутному капіталі в розмірі 90 799,20грн, що становить 75,66% розміру статутного капіталу.
Заявлена у цій справі зазначена позовна вимога направлена на захист порушених майнових та корпоративних прав позивача. При цьому, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов'язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників відповідача-2 та розмір їх часток, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей щодо учасників ТОВ "Магазин "Юність".
Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
Згідно з п.8 ч.1 ст.1 зазначеного Закону, заявник - позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.
Відповідно до підпунктів "д", "е" п. 3 ч.5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:
- судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;
- судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду частка у статутному капіталі товариства є майном в розумінні статті 190 ЦК України та може бути об'єктом права власності. Зазначений висновок підтверджений висновком Верховного Суду, викладеним у постанові судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, відповідно до якого частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (пункт 115 постанови).
На сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
Суд зауважує, що правова позиція Великої Палати Верховного Суду щодо належних та ефективних способів захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства стосується випадку, коли позивач прагне відновити становище, яке існувало до стверджуваного порушення його прав або інтересів, заміняє віндикаційний позов або позов про визначення розміру капіталу та розміру часток учасників іншими вимогами (про визнання рішення загальних зборів недійсним, визнання недійсними змін до статуту, скасування реєстраційної дії/реєстраційного запису).
Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 вважає, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).
Віндикаційний позов є позовом речовим і як такий належить до речових способів захисту права власності. Його зміст полягає у вимозі неволодіючого власника до володіючого невласника про повернення речі в натурі. При цьому відповідно до статті 396 ЦК України за допомогою віндикаційного позову може захищатися володіння також і носія іншого речового права (титульного володільця), а не тільки права власності. Безпосередня мета віндикації полягає у відновленні володіння власника (титульного володільця), що, у свою чергу, забезпечує можливість використання ним усього комплексу правомочностей, що складають належне йому речове право.
Як свідчать матеріали справи, позивачка вважає себе власником частки статутного капіталу ТОВ "Магазин "Юність" у розмірі 75,66%, вартістю 90 799,20грн, яка була набута ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023.
На переконання позивачки, право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" у розмірі 75,66% % перейшло до покупця - ОСОБА_1 в момент підписання договору з продавцем. Однак, ухилення відповідача від підписання акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" з покупцем, позбавляє останнього подати суб'єкту державної реєстрації в порядку ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для проведення державної реєстрації відповідних змін про Товариство щодо переходу права власності на частку за покупцем ( ОСОБА_1 ).
Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є спеціальним та визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
Особливості та порядок відчуження частки у статутному капіталі товариства іншим учасникам товариства або третім особам регулюється статтею 21 зазначеного Закону, згідно з положеннями якої учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Відповідно до ч.5 ст.21 Закону, договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов'язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов'язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.
Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Однак, відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки воно відбувається виключно шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду: від 1 жовтня 2019 року в справі № 909/1294/15, від 22 жовтня 2019 року в справі № 923/876/16.
Відповідач в у свою чергу доводить, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" він не укладав, наміру продавати належну йому частку не мав.
За клопотанням ОСОБА_2 судом було призначено судову почеркознавчу експертизу, за результатами якої складено експертами Київського науково-дослідного інституту судових експертиз складено висновок (доопрацьований) №6297/24-32 від 14.03.2025, відповідно до якого підпис від імені ОСОБА_2 , який міститься в графі "продавець" у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин" Юність" від 31.08.2023, виконаний ОСОБА_2 ; рукописний запис "Гальчевський" у договорі купівлі-продажу частки в графі "продавець" в статутному капіталі ТОВ "Магазин" Юність" від 31.08.2023 виконаний ОСОБА_2 (т.2, а.с.28-40).
За вказаних обставин, судом встановлено факт підписання ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин" Юність" від 31.08.2023, що вказує на те, що останнім виявлено свою волю на вчинення правочину та набуття обумовлених ним прав та обов'язків.
Слід відзначити, в провадженні Господарського суду Житомирської області перебувала справа №906/42/25 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 31.08.2023 недійсним.
Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд встановив, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023 містить усі істотні умови, притаманні для такого виду договору, а доводи позивача про недійсність договору у зв'язку з непосвідченням його нотаріально та неоформленням акту приймання-передачі частки в статутному капіталі суд вважає безпідставними, оскільки, по-перше, чинним законодавством не передбачено обов'язкове нотаріальне посвідчення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства; по-друге, за змістом умов п.12 договору сторони погодили, що приймання-передача відчужуваних вкладів товариства відбувається в момент, коли сторонами будуть підписані акти прийому-передачі частки у статутному капіталу Товариства та нотаріальне посвідчення цих актів. При цьому, незавершення процедури оформлення позивачем та відповідачем акту прийому-передачі частки у статутному капіталу Товариства, яка була розпочата приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтаком Віктором Ярославовичем 31.08.2023, що підтверджується витягом з реєстру для реєстрації нотаріальних дій від 31.08.2023 за р.№№10086, 10087 - засвідчення справжності підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ Магазин "Юність", не є підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.
Частиною 4 статті 75 ГПК України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
З огляду на викладене, у справі №906/42/25 надано правову оцінку договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023, на підставі якого позивачка у даній справі просить стягнути (витребувати з володіння) відповідача-1 частку у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність".
Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023 є дійсним. Відчуження ОСОБА_2 частки в статутному капіталі за правочином (договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023) є підставою припинення права власності на цю частку. У разі припинення в особи права власності на таку частку, як наслідок, припиняються і її корпоративні права учасника.
Поряд з цим суд враховує, що під час розгляду справи істотно змінилися обставини, що стосуються стягнення (витребування з володіння ОСОБА_2 ) частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність".
З матеріалів справи вбачається, що спірна частка у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" в розмірі 75,66%, вартість 90 799,20грн була відчужена ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 , який є чоловіком позивачки, на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 21.07.2025 (т.2, а.с.152).
Між сторонами договору 21.07.2025 підписано нотаріально посвідчений акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність", відповідно до умов якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" у розмірі 75,66%. Сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв'язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" (т.2, а.с.138).
Акт підписано сторонами та посвідчено приватним нотаріусом Сєтаком В.Я., а також зареєстровано в реєстрі за №7615, №7616.
21.07.2025 було проведено загальні збори учасників (власників) ТОВ "Магазин "Юність", оформлені протоколом №8, на яких прийнято рішення, зокрема, щодо уступлення ОСОБА_2 своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" розміром 75,66% (грошовим еквівалентом 90 799,20грн) на користь ОСОБА_3 ; звільнення ОСОБА_2 з посади директора з 21.07.2025 та призначення директором ТОВ "Магазин "Юність" ОСОБА_1 з наданням права першого підпису з 22.07.2025, а також внесення відповідних змін Єдиного державного реєстру в термін до 30.07.2025. Протокол загальних зборів учасників ТОВ "Магазин "Юність" від 21.07.2025 засвідчено приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтаком В.Я. та зареєстровано в реєстрі №7611, №7612 (т.2, а.с.139).
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру станом на 24.07.2025 проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу (т.2, а.с.140).
Враховуючи вищевикладене, на цей час спірна частка в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" не перебуває у власності відповідача-1 ОСОБА_2 .
На підставі викладеного, за результатами оцінки доказів, обставин справи суд дійшов висновку про те, що ОСОБА_1 втратила право вимагати стягнення (витребування з володіння) ОСОБА_2 такої частки, у зв'язку з відсутністю спірного майна у власності відповідача-1, а тому в цьому випадку ефективним способом захисту, який у даній справі належним чином захистить право ОСОБА_1 на отримання частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність", буде вимога про переведення прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 21.07.2025.
Також слід відзначити, що на час розгляду справи в суді власником частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" розміром 75,66% (грошовим еквівалентом 90 799,20грн) є ОСОБА_3 (чоловік позивачки), а тому позовні вимоги, спрямовані до ОСОБА_2 , не відновлять права позивачки.
Відповідно до частини першої статті 48 Господарського процесуального кодексу України якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.
Отже саме позивач визначає відповідача у справі, і суд не вправі зі своєї ініціативи залучати співвідповідача або замінювати неналежного відповідача належним. Позивачка з такою заявою не зверталась.
Крім того, суд звертає увагу, що позивачка у письмових поясненнях від 03.10.2025 зазначає, що вимога витребування від ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" втратила актуальність, оскільки частка перейшла у спільне сімейне володіння, з цього слідує, що вона фактично погодилася з рішенням загальних зборів №8 від 21.07.2025, що вказує на суперечливість та непослідовність у її діях, які стосуються підтримання заявлених позовних вимог у суді.
У постанові Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 зроблено висновок про те, що добросовісність (п.6 ст.3 ЦК) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.
Щодо доводів позивачки, що залишається невизначеним спір стосовно дійсності правочину (договору купівлі-продажу від 31.08.2023) та питання повернення отриманих ОСОБА_2 коштів суд наголошує, що під час розгляду справи №906/42/25 було надано правову оцінку договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023 та встановлено його дійсність. Натомість питання повернення отриманих ОСОБА_2 коштів не є предметом розгляду даної справи.
Частиною 1 ст.73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ч.3 ст.74 ГПК України, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
З огляду на вищевикладені висновки позовні вимоги необґрунтовані та не підлягають задоволенню.
Розподіл судових витрат.
Згідно з частинами 1, 2 ст.123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.
З огляду на відмову в задоволенні позовних вимог, судовий збір відповідно до ст.129 ГПК України, покладається на позивачку.
Керуючись статтями 123, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
В задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повне рішення складено: 21.11.25
Суддя Соловей Л.А.
Віддрукувати:
2 прим.
1 - в справу
2-4 сторонам через систему "Електронний суд";
5- третій особі - ОСОБА_4 (рек з повідом)