12.11.2025 року м. Дніпро Справа № 910/7588/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Чус О.В. (доповідач)
судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.
секретар судового засідання: Солодова І.М.
представники учасників справи не з'явилися;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА» на рішення Господарського суду Запорізької області від 07.04.2025 (повне рішення складено 07.04.2025, суддя Федько О.А.) у справі № 910/7588/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ІСТ СОЛЮШН ГРУП», м. Запоріжжя
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА», м. Київ
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Мадера Девелопмент», м. Київ
про стягнення суми,
1. Короткий зміст позовних вимог
До Господарського суду Запорізької області за виключною підсудністю відповідно до п.1 ч. 1 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України супровідним листом від 28.10.2024 №910/7588/24/6166/24 надійшли матеріали справи №910/7588/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ІСТ СОЛЮШН ГРУП» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА» про стягнення грошової суми в розмірі 813 480,55 грн, яка складається з: 778 248,27 грн заборгованості, 33 313,28 грн - пені, 1 919,00 грн - 3% річних.
Позовна заява обґрунтована неналежним виконанням відповідачем зобов'язань щодо своєчасної та повної оплати орендної плати, експлуатаційних витрат, рекламного платежу та витрат на комунальні послуги за договором суборенди №ІСГ-8/1428 від 01.12.2023, внаслідок чого виникла заборгованість у розмірі 778 248,27 грн за період з 01.12.2023 по 30.04.2024. У зв'язку з порушенням відповідачем своїх договірних зобов'язань, позивач нарахував та заявив до стягнення пеню в сумі 33313,28 грн та 3% річних за загальний період прострочення з 01.05.2024 по 31.05.2024 в сумі 1919,00 грн.
2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 07.04.2025, позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ІСТ СОЛЮШН ГРУП» заборгованість в розмірі 778 248,27 грн, пеню в розмірі 17223,53 грн, 3% річних у розмірі 1913,73 грн, судовий збір в розмірі 11960,78 грн.
В іншій частині позову - відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що позивач належним чином надавав відповідачу послуги оренди, експлуатаційні та комунальні послуги, що підтверджується підписаними сторонами актами здачі-приймання робіт за період з грудня 2023 року по квітень 2024 року на загальну суму 778 248,27 грн, а також рахунками, виставленими відповідачу за період 01.12.2023 - 30.04.2024 згідно з умовами договору.
Місцевий суд не прийняв до уваги аргументи наведені відповідачем у відзиві про часткову оплату ним загальної суми боргу у розмірі 778 248,27 грн, оскільки постановою Верховного Суду від 26.11.2024 у справі №910/3368/24 постанова Північного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 та ухвала Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі № 910/3368/23 скасовані, ухвалено у справі нове рішення про відмову в затвердженні плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА». Крім того, копії платіжних інструкцій, на які посилається відповідач за текстом відзиву (від 27.05.2024 на суму 3656,41 грн, від 26.06.2024 на суму 3656,41 грн, від 29.07.2024 на суму 3656,41 грн, від 28.08.2024 на суму 3656,41 грн, від 24.09.2024 на суму 3656,41 грн, від 25.10.2024 на суму 3656,41 грн) не містять інформації про оплату грошових коштів саме за спірним договором суборенди №ІСГ-8/1428. У зв'язку з зазначеним, ураховуючи наявність між сторонами інших договорів суборенди, зокрема №ІСГ-8/708, за яким Господарським судом Запорізької області у справі №910/6734/24 були стягнуті з відповідача відповідні орендні платежі, суд вважав такі докази неналежними.
3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги
Не погодившись з рішенням суду, через систему «Електронний суд», Товариство з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА» звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду від 07.04.2025 в частині стягнення з відповідача основного розміру боргу в повному обсязі, без врахування сплаченої суми основного боргу 21 938,46 грн та ухвалити нове, з урахуванням сплаченої відповідачем позивачу суми основного боргу. Судові витрати покласти на позивача.
4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу
Скаржник в обґрунтування вимог апеляційної скарги зазначив, що при винесенні рішення у справі № 910/7588/24 Господарський суд Запорізької області не взяв до уваги доводи відповідача про часткове погашення заборгованості, мотивуючи наступним: «Суд не приймає до уваги наведені відповідачем у відзиві аргументи, оскільки постановою Верховного Суду від 26.11.2024 у справі №910/3368/24 Постанова Північного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 та ухвала Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі № 910/3368/23 скасовані, ухвалено у справі нове рішення про відмову в затвердженні плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА». Крім того, копії платіжних інструкцій, на які посилається відповідач за текстом відзиву (від 27.05.2024 на суму 3656,41 грн, від 26.06.2024 на суму 3656,41 грн, від 29.07.2024 на суму 3656,41 грн, від 28.08.2024 на суму 3656,41 грн, від 24.09.2024 на суму 3656,41 грн, від 25.10.2024 на суму 3656,41 грн) не містять інформації про оплату грошових коштів саме за спірним договором суборенди №ІСГ-8/1428. У зв'язку з зазначеним, ураховуючи наявність між сторонами інших договорів суборенди, зокрема №ІСГ-8/708, за яким господарським судом Запорізької області по справі №910/6734/24 були стягнуті з відповідача відповідні орендні платежі, суд вважає такі докази неналежними. Інших доказів на підтвердження часткової або повної оплати платежів за договором суборенди №ІСГ-8/1428 від 01.12.2023 матеріали справи не містять.»
ТОВ «ДІЄСА» не погоджується з вказаними висновками Господарського суду Запорізької області виходячи з наступного:
- позивачем було заявлено до стягнення борг з основної заборгованості в розмірі 778 248,27 грн., станом на дату подання позовної заяви 11 червня 2024 року;
- відповідач надав копії платіжних інструкцій, які підтверджують оплату відповідачем на користь позивача на загальну суму 21938,46 грн.: 27.05.2024 - 3656,41 грн., 26.06.2024 - 3656,41 грн., 29.07.2024 - 3656,41 грн., 28.08.2024 - 3656,41 грн., 24.09.2024 -3656,41 грн., 25.10.2024 - 3656,41 грн.;
- вказані грошові кошти були оплачені на виконання ухвали Господарського суду м. Києва у справі №910/3368/24 від 24.04.2024 про затвердження плану санації боржника - ТОВ «ДІЄСА» до відкриття провадження у справі про банкрутство, де було включено позивача до плану санації з даними про заборгованість в сумі 731 281,49 грн (ст.65 Плану санації, копія якого міститься в матеріалах справи). Вказана заборгованість була сформована на підставі загального розміру заборгованості перед позивачем станом на дату складання плану санації;
- дійсно, постановою Верховного Суду від 26.11.2024 у справі №910/3368/24 постанова Північного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 та ухвала Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі № 910/3368/23 скасовані, ухвалено у справі нове рішення про відмову в затвердженні плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА». Станом, до дати скасування Верховним Судом постанови Північного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 та ухвали Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі № 910/3368/23 - 26.11.2024 відповідач мав обов'язок виконувати план санації та сплачувати в т.ч. позивачу грошові кошти, відповідно до затвердженого судом плану санації, що виконувалось відповідачем належним чином;
- з 27.05.2024 по 25.10.2024 на виконання плану санації відповідачем було сплачено позивачу частину основного боргу в розмірі 21 938,46 грн.;
- Господарський суд Запорізької області повинен був при задоволення позовних вимог позивача врахувати на суму сплачених позивачем грошових коштів, які оплачувались відповідачем в період чинності плану санації з моменту його затвердження Господарським судом м. Києва - 24.04.2024 по моменту скасування Верховним Судом - 26.11.2024;
- судом належним чином не було досліджено докази часткової оплати основного боргу відповідачем в сумі 21938,46 грн. та безпідставно задоволено позовні вимоги позивача в частині стягнення з відповідача основного розміру боргу в повному обсязі, а тому рішення в цій частині є незаконним та підлягає скасуванню.
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
Представником Товариства з обмеженню відповідальністю «ІСТ СОЛЮШН ГРУП» через систему "Електронний суд" подано до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого позивач просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити судове рішення Господарського суду Запорізької області від 07 квітня 2025 року у справі № 910/7588/24 без змін.
В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги позивач зазначив, що не погоджується з викладеними обґрунтуваннями та заявленими доводами апелянта, та вважає їх такими, що не відповідають фактичним обставинам справи та суперечать чинному законодавству, а всі дії ТОВ «ДІЄСА» (боржника, відповідача) спрямовані на ухилення від виконання рішення суду.
Факт частково погашення заборгованості відповідачем позивач не заперечує, однак зауважив, що вказані грошові кошти були оплачені на виконання ухвали Господарського суду м. Києва у справі №910/3368/24 від 24.04.2024 про затвердження плану санації боржника - ТОВ «ДІЄСА» до відкриття провадження у справі про банкрутство, де було включено позивача до плану санації з даними про заборгованість в сумі 731 281,49 грн (ст.65 Плану санації, копія якого міститься в матеріалах справи). Але, копії даних платіжних інструкцій, не містять інформації в призначенні платежу про оплату даних грошових коштів саме за Договором суборенди №ІСГ-8/1428. А у зв'язку з тим, що відповідач ігнорував раніше прийняте рішення суду у справі №910/6734/24, про стягнення з нього грошових коштів на користь позивача, яке вступило в закону силу, і не виконував його добровільно і належним чином, позивачем було прийнято рішення про часткове погашення боргу відповідача у справі № 910/6734/24 за рахунок сплачених відповідачем коштів на виконання ухвали Господарського суду м. Києва у справі №910/3368/24 від 24.04.2024. Інших доказів на підтвердження часткової або повної оплати платежів за договором суборенди №ІСГ-8/1428 від 01.12.2023 матеріали справи не містять і відповідачем не надано.
Стосовно аргументів апеляційної скарги, що заборгованість була сформована на підставі загального розміру заборгованості перед позивачем станом на дату складання плану санації, позивач пояснив наступне:
- згідно п.9.5, розділу 9 плану санації, перелік кредиторів, які приймають участь в санації Товариства до відкриття провадження у справі про банкрутство, визначає підприємство станом на 31.01.2024, згідно даних бухгалтерського обліку (103 сторінка Плану санації);
- план санації був складений станом на 31.01.2024, як про те свідчить п.9.5. Плану санації, а Договір суборенди №ІСГ-8/1428 припинив свою дію 30.04.2024. Що свідчить про те, що відповідач продовжував користуватися орендованим приміщенням після складення плану санації;
- відповідно до ч. 4 ст. 5 Кодексу України з процедур банкрутства для схвалення плану санації боржник скликає збори кредиторів шляхом письмового повідомлення всіх кредиторів, які відповідно до плану санації беруть участь у санації. Одночасно боржник надає цим кредиторам план санації та розміщує оголошення про проведення зборів кредиторів на офіційному веб-порталі судової влади України. Збори кредиторів скликаються не раніше ніж через 10 днів після розміщення такого оголошення;
- 15.03.2024 за адресою: 01033, м. Київ, вул. Володимирська, 79, другий поверх. 15, зала «А» відбулись збори кредиторів ТОВ "ДІЄСА";
- сам план санації був наданий на електрону пошту співробітника позивача 25.04.2024, тобто через 41 день після його схвалення на Загальних зборах кредиторів;
- 22.03.2024 Господарський суд м. Києва прийняв заяву ТОВ «ДІЄСА» про затвердження плану санації у справі №910/3368/24;
- порушуючи права Кредитора (позивача в даній справі), ТОВ "ДІЄСА" заздалегідь не ознайомила позивача з планом санації і ігнорувала всі вимоги, що поступали зі сторони позивача щодо включення не врахованої заборгованості в план санації;
- в плані санації зазначено, що загальна заборгованість відповідача перед позивачем складає 731 281,49 грн., проте не визначено з чого ж саме вона сформувалася;
- протягом всього часу фактичного користування об'єктом суборенди за Договором суборенди № ІСГ-8/708 (строк дії договору: з « 21» грудня 2020 р. по « 30» листопада 2023 р. включно), боржник належним чином свої обов'язки щодо оплати за користування об'єктом суборенди та компенсації за комунальними послугами не виконував. Тому заборгованість ТОВ «ДІЄСА» перед ТОВ «ІСТ СОЛЮШН ГРУП», за Договором суборенди № ІСГ-8/708, враховуючи неустойку, 3 % річних, пеню станом на 20.05.2024 року становить 361 504,38 грн., яка складається з: суми основного боргу - 318 279,61 грн.; 3% річних - 3 950,00 грн.; пені - 39 274,77 грн.
По даній частині боргу, за Договором суборенди № ІСГ-8/708, позивачем до відповідача було подано позов до суду. Справа за даним позовом була розглянута Господарським судом Запорізької області. 09.09.2024 Господарський суд Запорізької області прийняв рішення у справі № 910/6734/24, яким вирішено позов задовольнити частково, стягнути з ТОВ «ДІЄСА» на користь ТОВ «ІСТ СОЛЮШН ГРУП» суму основного боргу в розмірі 318 279,61 грн., пеню в розмірі 39 146,11 грн, 3% річних у розмірі 3941,51 грн, судовий збір у розмірі 5420,51 грн;
- протягом всього часу фактичного користування об'єктом суборенди за Договором суборенди № ІСГ-8/1428 (строк дії договору: з « 01» грудня 2023 року по « 30» квітня 2024 року включно), боржник належним чином свої обов'язки щодо оплати за користування об'єктом суборенди та компенсації за комунальними послугами не виконував. Тому, заборгованість ТОВ «ДІЄСА» перед ТОВ «ІСТ СОЛЮШН ГРУП», за Договором суборенди № ІСГ-8/1428, враховуючи неустойку, 3 % річних, пеню станом на 20.05.2024 року становить 813 480,55 грн. Яка складається з: суми основного боргу - 778 248,27 грн.; 3% річних - 1 919,00 грн.; пені - 33 313,28 грн.;
По даній частині боргу, за Договором суборенди № ІСГ-8/1428, позивачем до відповідача було подано позов до суду. Справа за даним позовом була розглянута Господарським судом Запорізької області. 07.04.2025 Господарський суд Запорізької області прийняв рішення у справі № 910/7588/24, яким вирішено позов задовольнити частково, стягнути з ТОВ «ДІЄСА» на користь ТОВ «ІСТ СОЛЮШН ГРУП» заборгованість в розмірі 778 248,27 грн, пеню в розмірі 17223,53 грн, 3% річних у розмірі 1913,73 грн, судовий збір в розмірі 11960,78 грн.;
- загальна заборгованість ТОВ «ДІЄСА» перед ТОВ «ІСТ СОЛЮШН ГРУП» згідно з розрахунками позивача за обома договорами (ІСГ-8/708 та ІСГ-8/1428), враховуючи неустойку, 3 % річних, пеню станом на 01.06.2024 складає 1 174 984,93 грн., що свідчить про неналежне виконання відповідачем взятих на себе договірних обов'язків по обом договорам;
- постановою Верховного Суду від 26.11.2024 у справі №910/3368/24 Постанова Північного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 та ухвала Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі № 910/3368/23 скасовані, ухвалено у справі нове рішення про відмову в затвердженні плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА».
6. Рух справи в суді апеляційної інстанції
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.04.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 28.04.2025 відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 910/7588/24. Доручено Господарському суду Запорізької області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/7588/24.
06.05.2025 матеріали даної справи надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 07.05.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА» на рішення Господарського суду Запорізької області від 07.04.2025 у справі № 910/7588/24 - залишено без руху. Рекомендовано скаржнику усунути недоліки апеляційної скарги, а саме: подати до апеляційного суду належні докази сплати судового збору, на належні реквізити - надавши строк 10 днів з дня отримання копії цієї ухвали для усунення недоліків.
19.05.2025 від скаржника до Центрального апеляційного господарського суду надійшло клопотання про виправлення технічної описки та усунення недоліку апеляційної скарги, в якому зазначено про те, що при поданні апеляційної скарги в прохальній частині Відповідачем було зроблено технічну описку та вказано: «Прийняти апеляційну скаргу до розгляду; Рішення Господарського суду Запорізької області від 07.04.2025 у справі № 910/7588/24 в частині стягнення з Відповідача основного розміру боргу в повному обсязі, без врахування сплаченої суми основного боргу 21938,46 грн скасувати та ухвалити нове, з урахуванням сплаченої Відповідачем Позивачу суми основного боргу. Судові витрати покласти на Позивача.»
Однак, як вбачається зі змісту апеляційної скарги, відповідач не згоден з рішенням суду в частині стягнення з нього грошових коштів, які були оплачені позивачу під час чинності ухвали господарського суду м. Києва по справі №910/3368/24 від 24.04.2024 про затвердження плану санації боржника ТОВ «ДІЄСА в розмірі 21 938,46 грн. В інший частині рішення Господарського суду Запорізької області від 07.04.2025 у справі №910/7588/24 не оскаржується.
При формуванні апеляційної скарги відбулась технічна помилка в написанні прохальної частини апеляційної скарги, тому просить врахувати зміни в прохальній частині апеляційної скарги в редакції наступного змісту: «Прийняти апеляційну скаргу до розгляду; Рішення Господарського суду Запорізької області від 07.04.2025 року у справі № 910/7588/24 в частині стягнення з Відповідача основного розміру боргу в частині сплаченої суми основного боргу 21 938,46 грн скасувати та ухвалити нове, з урахуванням сплаченої Відповідачем Позивачу суми основного боргу. Судові витрати покласти на Позивача.»
Долучає до клопотання: виписку з ЄДР; докази сплати судового збору на суму 2907.60 грн (квитанція від 16.05.2025); квитанції про надсилання стороні ТОВ «ІСТ СОЛЮШН ГРУП» та ТОВ «ДІЄСА».
Ухвалою суду від 22.05.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА» на рішення Господарського суду Запорізької області від 07.04.2025 у справі № 910/7588/24 - залишено без руху. Рекомендовано скаржнику усунути недоліки апеляційної скарги, а саме: подати до апеляційного суду належні докази сплати судового збору (доплати), на належні реквізити, надавши строк 10 днів з дня отримання копії цієї ухвали для усунення недоліків.
02.06.2025 від скаржника до Центрального апеляційного господарського суду надійшло клопотання про усунення недоліків, яким долучено до матеріалів апеляційної скарги докази сплати (доплати) судового збору у розмірі 739,07 грн.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА» на рішення Господарського суду Запорізької області від 07.04.2025 у справі № 910/7588/24. Розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 12.11.2025 о 10 год. 20 хв.
У судове засідання 12.11.2025 представники учасників справи не з'явилися, про дату, час та місце судового розгляду справи повідомлені належним чином.
У судовому засіданні 12.11.2025 колегією суддів підписано вступну та резолютивну частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.
7. Встановлені судом обставини справи.
01.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «МАДЕРА ДЕВЕЛОПМЕНТ» (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІСТ СОЛЮШН ГРУП» (орендар) укладено договір оренди №8/22-ІСГ, відповідно до умов якого Орендодавець передає, а Орендар приймає у тимчасове платне користування об'єкт оренди - будівлю (нежитлові приміщення) Торговельного комплексу, розташованого за адресою: місто Запоріжжя, пр. Інженера Преображенського, буд. 13.
У пункті 1.1 договору оренди №8/22-ІСГ сторони домовились, що частини об'єкту оренди можуть передаватися орендарем в суборенду третім особам для здійснення ними господарської діяльності відповідно до профілю господарської діяльності.
Площа об'єкту оренди становить 11609,6 кв.м. (п. 1.3 договору оренди №8/22-ІСГ).
Пунктом 3.1 договору оренди №8/22-ІСГ встановлено, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31 грудня 2024 року (включно).
01.02.2022 між орендодавцем та орендарем підписано Акт прийому-передачі об'єкта оренди у користування відповідно до договору оренди №8/22-ІСГ від 01.02.2022.
01.12.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ІСТ СОЛЮШН ГРУП» (орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА» (суборендар) укладено договір суборенди №ІСГ-8/1428 (надалі - договір).
Відповідно до п. 1.1. договору орендар передає, а суборендар приймає у тимчасове платне користування об'єкт суборенди, розташований на першому поверсі у Торговельному комплексі, за адресою: місто Запоріжжя, пр. Інженера Преображенського, буд. 13. Площа об'єкту суборенди становить 565,00 кв.м.
Об'єкт суборенди передається суборендарю з метою здійснення господарської діяльності з продажу аудіо-, відео-, фото-, побутової техніки, комп'ютерної техніки та іншої радіоелектронної техніки, обладнання і засобів (в т.ч. засобів зв'язку, аудіовізуальних носіїв) тощо, для надання послуг сервісного обслуговування покупців (ремонт вказаної техніки тощо), для надання інших супутніх послуг (продажу супутніх товарів), що надаються/продаються в магазинах суборендаря, для розміщення адміністративних приміщень (офісу), а також для використання в якості складських приміщень (п. 1.2 договору).
Пунктом 2.1 договору встановлено, що по Акту прийому-передачі об'єкту суборенди в суборенду орендар зобов'язаний передати, а суборендар прийняти приміщення в суборенду не пізніше 01 грудня 2023 року, що є датою відкриття об'єкту суборенди.
Цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та діє до 30 вересня 2024 року (включно) (п. 3.1 договору).
Відповідно до п. 4.1 договору за користування об'єктом суборенди суборендар зобов'язаний сплачувати орендарю орендну плату з дати підписання Акту приймання-передачі об'єкту суборенди в суборенду в розмірі 186,23 грн, в т.ч. ПДВ 20% за 1 (один) кв.м. об'єкта суборенди на місяць і всього за місяць 105 219,95 грн, в т.ч. ПДВ 20%, за користування об'єктом суборенди за календарний місяць. Орендна плата та інші платежі за цим Договором за згодою сторін не індексуються (п.п. 4.1.1 договору).
Згідно з п. 4.3 договору орендна плата починає нараховуватися з дати підписання сторонами Акту прийому-передачі об'єкту суборенди в суборенду, як визначено в п. 2.1 договору та закінчується нараховуватися з дати фактичного повернення суборендарем об'єкту суборенди орендарю за Актом прийому-передачі.
Орендна плата, визначена п. 4.1.1 договору, сплачується суборендарем в безготівкову порядку на поточний рахунок орендаря не пізніше 20 числа поточного місяця, за який здійснюється оплата, протягом 5 робочих днів з дати виставлення орендарем рахунку-фактури, оформленого належним чином (п. 4.4 договору).
Пунктом 4.5 договору встановлено, що орендна плата включає в себе плату за розміщення рекламних вивісок суборендаря, погоджених сторонами в Додатку №6 до даного договору, а також реклами в об'єкті суборенди, ідентифікаційної вивіски над вхідною групою в об'єкт суборенди.
Відповідно до п. 4.7 договору крім сплати орендної плати суборендар повинен компенсувати орендарю:
4.7.1. витрати орендаря на комунальні послуги, а саме: електроенергія, у тому числі витрачена на забезпечення функціонування системи вентиляції та кондиціювання, що розташовані на території об'єкту суборенди; опалення тощо, якими суборендар користується в межах об'єкта суборенди, надалі - «Плата за комунальні послуги».
Компенсація витрат на комунальні послуги, визначена цим пунктом, здійснюється суборендарем за державними регульованими тарифами щомісяця з моменту підписання сторонами Акту приймання-передачі приміщення у суборенду на підставі показників індивідуальних приборів обліку (лічильників) протягом п'яти банківських днів з моменту виставлення орендарем рахунків-фактур відповідно до даного пункту договору. Орендар надає розшифрування та документальні підтвердження спожитих комунальних послуг з визначенням кількості та тарифів.
Якщо суборендар не має індивідуальних приборів обліку для визначення об'єму спожитих комунальних послуг (зокрема вентиляція, кондиціювання, опалення тощо), орендар здійснює розрахунки вартості таких послуг пропорційно займаній площі (площі об'єкта суборенди) згідно з Методикою, що є Додатком №2 до цього договору;
4.7.2. витрати орендаря на комунальні послуги, а саме: електроенергія, у тому числі витрачена на забезпечення функціонування системи вентиляції та кондиціювання, водопостачання; водовідведення (каналізація); опалення тощо, що забезпечують належне функціонування і утримання місць загального користування.
Компенсація витрат на комунальні послуги, визначена цим пунктом, здійснюється суборендарем за державними регульованими тарифами в розмірі 100% від розрахунків вартості таких послуг, здійснених орендарем, пропорційно розрахунковій площі об'єкта суборенди згідно з методикою, що є Додатком №2 до цього договору.
Компенсація витрат на комунальні послуги, визначені цим пунктом, здійснюється суборендарем протягом п'яти банківських днів з моменту виставлення орендарем рахунків-фактур відповідно до даного пункту договору.
Пунктом 4.7.3 договору встановлено, що суборендар компенсує орендарю вартість експлуатаційних витрат у розмірі 24,00 грн, в т.ч. ПДВ 20% за 1 (один) кв.м. об'єкта суборенди на місяць і всього за місяць 13560,00 грн, в т.ч. ПДВ 20%.
Оплата експлуатаційних витрат здійснюється суборендарем щомісяця на підставі виставлених рахунків до 20 числа поточного місяця за наступний місяць.
Відповідно до п.п. 4.7.4. п. 4.7 договору з дати підписання Акту приймання передачі об'єкту суборенди в суборенду, та протягом терміну дії договору суборендар зобов'язаний сплачувати орендарю Рекламний платіж в розмірі 5 000,00 грн, в т.ч. ПДВ 20%, всього за календарний місяць. Рекламний платіж сплачується суборендарем шляхом внесення повної попередньої оплати за місяць. Рахунок-фактура на оплату рекламного платежу виставляється суборендарю не пізніше 20 числа поточного місяця за наступний. Рекламний платіж сплачується суборендарем в строк до 25 числа поточного місяця за наступний.
Пунктом 8.2 договору сторони визначили відповідальність суборендаря, зокрема за прострочення сплати орендної плати та інших платежів згідно з розділом 4 цього договору , суборендар сплачує орендарю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення від несплаченої в строк суми. У разі, якщо прострочка орендної плати та/або інших платежів за договором становитиме більш як 30 (тридцять) календарних днів, суборендар сплачує орендарю неустойку у розмірі 15% від суми заборгованості.
01.12.2023 відповідачем прийнято об'єкт суборенди у тимчасове платне користування відповідно до умов договору суборенди №ІСГ-8/1428 від 01.12.2023, про що сторонами складено Акт прийому-передачі Об'єкта суборенди.
Додатковою угодою №2 від 29.12.2023 до Договору суборенди №ІСГ-8/1428 сторони погодили, що у період з 01 січня 2024 року по 31 березня 2024 року (включно) суборендар зобов'язаний сплачувати орендарю орендну плату в розмірі 111 886,95 грн, в т.ч. ПДВ 20%. Усі інші умови договору залишаються незмінними і сторони підтверджують за ними свої зобов'язання.
Актами здачі-приймання робіт (надання послуг) за період з грудня 2023 по квітень 2024, які підписані та скріплені печатками обох сторін, підтверджується надання позивачем послуг відповідачеві за договором суборенди №ІСГ-8/1428 від 01.12.2023 на загальну суму 778 248,27 грн.
Як свідчать матеріали справи, позивач у період грудень 2023 - квітень 2024 виставив суборендарю рахунки на оплату орендних платежів, експлуатаційних витрат, рекламного платежу та відшкодування витрат орендаря на комунальні послуги на загальну суму 778 248,27 грн, а саме: №3016 від 01.12.2023 на суму 123 779,95 грн; №32 від 01.01.2024 на суму 130 446,95 грн; №316 від 01.02.2024 на суму 130 446,95 грн; №636 від 01.03.2024 на суму 130 446,95 грн; №890 від 01.04.2023 на суму 123 779,95 грн; №3075 від 31.12.2023 на суму 38 435,77 грн; №227 від 31.01.2024 на суму 42 807,30 грн; №548 від 29.02.2024 на суму 22 221,51 грн; №846 від 31.03.2024 на суму 21 372,00 грн; №1032 від 30.04.2024 на суму 14 510,94 грн.
Відповідач зобов'язання за договором установлені строки не виконав, оплату за надані позивачем послуги у період грудень 2023 - квітень 2024 року не перерахував.
З метою досудового врегулювання спору позивачем на електронну адресу відповідача 16.04.2024 була направлена претензія вих. №8/2.24-ІСГ з вимогою протягом п'яти календарних днів з моменту отримання цієї претензії сплатити заборгованість за договором суборенди №ІСГ-8/1428 від 01.12.2023.
Претензія залишена відповідачем без відповідного реагування.
Доказів погашення суми заборгованості за договором суборенди від 01.12.2023 №ІСГ-8/1428 відповідач на час розгляду справи суду не надав.
Неналежне виконання відповідачем зобов'язань за договором суборенди № ІСГ-8/1428 від 01.12.2023 стало підставою для звернення позивача до суду за захистом своїх прав.
8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
В апеляційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА» оскаржує рішення Господарського суду Запорізької області від 07.04.2025 у справі №910/7588/24 лише в частині стягнення з відповідача основного боргу в повному обсязі без врахування сплаченої відповідачем суми основного боргу в розмірі 21 938,46 грн.
Згідно частини 1 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Суд першої інстанції, ухвалюючи рішення в частині стягнення з відповідача 778 248,27 грн заборгованості за договором суборенди № ІСГ-8/1428 від 01.12.2023, дійшов висновку, що відповідач грошові зобов'язання у визначені договором строки не виконав, доказів оплати заборгованості суду не надав, а доводи про часткову оплату суд визнав необґрунтованими, оскільки оплата не стосувалась саме спірного договору суборенди та постанова Північного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 і ухвала Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі № 910/3368/23 про затвердження плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство, на які посилався відповідач, були скасовані.
Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з наступних підстав.
Згідно з ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до частини першої статті 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
В силу ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
За своєю правовою природою договір, який укладено між сторонами, є договором суборенди (піднайму), до якого за приписам частини 3 ст. 774 ЦК України застосовуються положення про договір найму.
Так, згідно з ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
Статтею 760 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ). Законом можуть бути встановлені види майна, що не можуть бути предметом договору найму. Предметом договору найму можуть бути майнові права.
За змістом ч. 1 ст. 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.
Статтями 525-526 Цивільного кодексу України визначено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно з ч. 1 ст. 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов'язання припиняється виконанням проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.
Укладаючи договір, кожна зі сторін прийняла на себе певні зобов'язання щодо його виконання, однак відповідач покладений на нього обов'язок щодо своєчасної оплати платежів у встановлений договором строк не виконав, факт порушення відповідачем умов, визначених договором, доведений та підтверджується матеріалами справи.
Матеріалами справи підтверджено, що позивачем були виставлені відповідачу рахунки на оплату платежів за договором суборенди за період з 01.12.2023 по 30.04.2024 на загальну суму 778 248,27 грн, які відповідно до умов, визначених договором суборенди (п. 4.1.1, 4.7.3, 4.7.4) відповідач мав оплачувати не пізніше 20 числа поточного місяця.
Також матеріали справи містять Акти здачі-приймання робіт (надання послуг) за період з грудня 2023 року по квітень 2024 року на загальну суму 778 248,27 грн, які підписані та скріплені печатками обох сторін.
Доводи апелянта в апеляційній скарзі про часткову оплату загальної суми боргу в розмірі 21 938,46 грн не підтверджуються належними доказами.
У поданих відповідачем платіжних інструкціях (від 27.05.2024 на суму 3656,41 грн, від 26.06.2024 на суму 3656,41 грн, від 29.07.2024 на суму 3656,41 грн, від 28.08.2024 на суму 3656,41 грн, від 24.09.2024 на суму 3656,41 грн, від 25.10.2024 на суму 3656,41 грн) призначення платежу наступне: оплата заборгованості згідно ухвали від 24.04.2024 по справі №910/3368/24, однак, відсутнє будь-яке посилання на Договір суборенди № ІСГ-8/1428, рахунки на оплату орендних платежів, експлуатаційних витрат, рекламного платежу та відшкодування витрат орендаря на комунальні послуги. Відтак, надані відповідачем докази не можуть підтверджувати часткову сплату саме спірного боргу.
Окрім цього, враховуючи наявність між сторонами інших договорів суборенди, зокрема №ІСГ-8/708, за яким Господарським судом Запорізької області у справі №910/6734/24 були стягнуті з відповідача відповідні орендні платежі, колегія суддів вважає такі докази неналежними.
Посилання апелянта на те, що платежі були здійснені у межах виконання плану санації у справі № 910/3368/24 про затвердження плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство, також не можуть бути прийняті апеляційним судом.
Так, постановою Верховного Суду від 26.11.2024 у справі №910/3368/24 постанова Північного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 та ухвала Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі № 910/3368/23 скасовані, ухвалено у справі нове рішення про відмову в затвердженні плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА».
Колегія суддів зазначає, що сам факт здійснення відповідачем платежів у межах плану санації не може свідчити про часткове виконання зобов'язання за спірним договором суборенди. Такі платежі могли б підтверджувати виконання зобов'язання лише за умови чіткого зазначення в платіжних документах конкретного договору та зобов'язання, у рахунок якого здійснена оплата.
Крім того, позивач обґрунтовано вказав, що план санації був складений станом на 31.01.2024, що підтверджується п. 9.5 плану. Натомість договір суборенди № ІСГ-8/1428 діяв до 30.04.2024, тому частина зобов'язань виникла вже після дати складання плану санації та не могла бути врахована у ньому. Відповідач продовжував користування об'єктом суборенди після 31.01.2024 та не здійснював оплату за цей період.
Таким чином, відповідач не довів факту часткового виконання грошового зобов'язання у розмірі 21938,46 грн. перед позивачем.
З огляду на викладене, відсутні підстави для зменшення основної заборгованості у цій справі.
Судом першої інстанції належним чином дослідженні подані докази та господарський суд дійшов правильного й обґрунтованого висновку про наявність підстав для стягнення основної заборгованості за договором суборенди № ІСГ-8/1428 від 01.12.2023 у повному обсязі.
9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов'язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006).
Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, колегія суддів вважає, що наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.
Доводи апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄСА» у даній справі не спростовують правильних висновків суду першої інстанції в частині стягнення з відповідача 778 248,27 грн заборгованості за договором суборенди № ІСГ-8/1428 від 01.12.2023 та не можуть бути підставою для скасування рішення суду в оскаржуваній частині в розумінні ст. 277 ГПК України.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Згідно зі ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Скаржник, звертаючись з апеляційною скаргою, не довів неправильного застосування судом норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятого у справі рішення.
За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення слід залишити без змін.
10. Судові витрати.
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно з вимогами ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 269, 270, 275, 276, 282-284, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “ДІЄСА» на рішення Господарського суду Запорізької області від 07.04.2025 у справі № 910/7588/24 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 07.04.2025 у справі № 910/7588/24 - залишити без змін.
Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 20.11.2025
Головуючий суддя О.В. Чус
Суддя М.О. Дармін
Суддя І.М. Кощеєв