11.11.2025 року м.Дніпро Справа № 904/4849/22 (904/2762/25)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)
суддів: Мороза В.Ф., Іванова О.Г.,
при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб"
на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Мартинюк С.В.) від 29.05.2025р. у справі № 904/4849/22(904/2762/25)
за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича
до особи-1, яка може отримати статус учасника справи: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Хлібний край", м. Днпро
до особи-2, яка може отримати статус учасника справи: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб", с. Маломихайлівка Кам'янського району Дніпропетровської області
до особи-3, яка може отримати статус учасника справи: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець Славутського району Хмельницької області
про забезпечення позову до його подання
в межах справи №904/4849/22
за заявою Фізичної особи-підприємця Ребеко Світлани Юріївни, м. Дніпро
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ", Дніпропетровська область, Солонянський район, с. Військове
про визнання банкрутом, -
Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" арбітражний керуючий Плесюк Олексій Степанович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про забезпечення позову до його пред'явлення, в якій просить вжити заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на наступні об'єкти нерухомості, що знаходяться у власності Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ", та розташовані на земельній ділянці з кадастровим номером 1225081900:01:120:0002:
- будівлю мехмайстерні, загальною площею 859.4 кв.м., яка складається з цегляної будівлі мехмайстерні Б-1, цегляної прибудови б-1, з реєстраційним номером 667852312250, що розташована за адресою Дніпропетровська обл., Солонянський р., с. Військове, вулиця Степова, будинок 13-Б;
- гараж, загальною площею 385,8 кв.м., який складається із цегляного гаражу Б-1; цегляної прибудови б-1; цегляної прибудови б'-1; споруд 1,2, з реєстраційним номером 667875912250, що розташований Дніпропетровська обл., Солонянський р., с. Військове, вулиця Степова, будинок 13-В;
- будівлю електроцеху, загальною площею 120,2 кв.м. та матеріал стін: інкерманські блоки, з реєстраційним номером 667534412250, що розташований Дніпропетровська обл., Солонянський р., с. Військове, вулиця Степова, будинок 13-Г;
- комплекс будівель механізованого току, загальною площею - 4438,2 кв.м., що складається з: з/б плити, метал мехтік В-1, загальна площа 4438,2 кв.м.; вапнякові блоки вагова Б - 1; металеві стійки навіс Б'-1, з реєстраційним номером 667781612250, що розташований Дніпропетровська обл., Солонянський р., с. Військове, провулок Абельханова, будинок 15.
Заявник зазначає, що предметом майбутнього позову будуть вимоги про:
1. Визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 03.08.2021 №2928, укладеного між ТОВ "ЛАН-СНАБ" та ТОВ "Торговий дім "Хлібний край"".
2. Визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 03.08.2021 №2927, укладеного між ТОВ "ЛАН-СНАБ" та ТОВ "Торговий дім "Хлібний край"".
3. Визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 21.09.2021 №3669, укладеного між ТОВ "ЛАН-СНАБ" та ТОВ "Торговий дім "Хлібний край"".
4. Визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 03.08.2021 №2929, укладеного між ТОВ "ЛАН-СНАБ" та ТОВ "Торговий дім "Хлібний край"".
5. Витребування з чужого незаконного володіння (СТОВ "ЛАН-СНАБ" на користь ТОВ"ЛАН-СНАБ") наступних об'єктів нерухомості:
- будівлю мехмайстерні, під літерою Б-1, прибудова б-1, загальною площею 859.4 кв.м., з реєстраційним номером 667852312250, що розташована за адресою Дніпропетровська обл., Солонянський р., с. Військове, вулиця Степова, будинок 13-Б, кадастровий номер земельної ділянки 1225081900:01:120:0002;
- гараж загальною площею 385,8 кв.м., який складається із цегляного гаражу Б-1; цегляної прибудови б-1; цегляної прибудови б'-1; споруд 1,2, з реєстраційним номером 667875912250, що розташований Дніпропетровська обл., Солонянський р., с. Військове, вулиця Степова, будинок 13-В, кадастровий номер земельної ділянки 1225081900:01:120:0002;
- будівлю електроцеху, загальною площею 120,2 кв.м. та який складається з будівлі електроцеху з інкерманських блоків під літерою Б-1, з реєстраційним номером 667534412250, що розташований Дніпропетровська обл., Солонянський р., с. Військове, вулиця Степова, будинок 13-Г, кадастровий номер земельної ділянки 1225081900:01:120:0002;
- комплекс будівель механізованого току, загальною площею - 4438,2 кв.м., що складається з: з/б плити, метал мехтік В-1, загальна площа 4438,2 кв.м.; вапнякові блоки вагова Б - 1; металеві стійки навіс Б'-1, з реєстраційним номером 667781612250, що розташований Дніпропетровська обл., Солонянський р., с. Військове, провулок Абельханова, будинок 15, кадастровий номер земельної ділянки 1225081900:01:120:0002.
Ціна позову, про забезпечення якого просить заявник становить 36 666,67 грн.
Обґрунтовуючи викладене, заявник зазначає, що починаючи з серпня 2021 року, бенефіціарним власником компаній, ОСОБА_1 , було прийнято та реалізовано рішення перевести вказане нерухоме майно на СТОВ "ЛАН-СНАБ", шляхом укладання низки договорів, відповідно до яких вказане нерухоме майно було спочатку відчужене на ТОВ "Торговий дім "Хлібний Край"", а в подальшому - 1/2ми частинами відчужено на СТОВ "ЛАН-СНАБ". Відповідно, внаслідок укладення спірних договорів державний реєстратор прав на нерухоме майно приватний нотаріус зареєстрував право власності за всіма переліченими об'єктами нерухомості за суб'єктом: СТОВ "ЛАН-СНАБ", який на даний час залишається єдиним власником всіх вказаних об'єктів нерухомості відповідно до даних реєстру. Таким чином, за менш ніж три роки до відкриття провадження у даній справі про банкрутство Боржником було здійснено відчуження майнових активів на користь заінтересованої особи - СТОВ "ЛАН-СНАБ".
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2025р. у справі № 904/4849/22(904/2762/25):
- заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича - задоволено;
- накладено арешт на наступні об'єкти нерухомості, що знаходяться у власності Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ", та розташовані на земельній ділянці з кадастровим номером 1225081900:01:120:0002:
- будівля мехмайстерні, загальною площею 859.4 кв.м., яка складається з цегляної будівлі мехмайстерні Б-1, цегляної прибудови б-1, з реєстраційним номером 667852312250, що розташована за адресою Дніпропетровська обл., Солонянський р., с. Військове, вулиця Степова, будинок 13-Б;
- гараж, загальною площею 385,8 кв.м., який складається із цегляного гаражу Б-1; цегляної прибудови б-1; цегляної прибудови б'-1; споруд 1,2, з реєстраційним номером 667875912250, що розташований Дніпропетровська обл., Солонянський р., с. Військове, вулиця Степова, будинок 13-В;
- будівля електроцеху, загальною площею 120,2 кв.м. та матеріал стін: інкерманські блоки, з реєстраційним номером 667534412250, що розташований Дніпропетровська обл., Солонянський р., с. Військове, вулиця Степова, будинок 13-Г;
- комплекс будівель механізованого току, загальною площею - 4438,2 кв.м., що складається з: з/б плити, метал мехтік В-1, загальна площа 4438,2 кв.м.; вапнякові блоки вагова Б - 1; металеві стійки навіс Б'-1, з реєстраційним номером 667781612250, що розташований Дніпропетровська обл., Солонянський р., с. Військове, провулок Абельханова, будинок 15.
Господарський суд Дніпропетровської області зазначив, що враховуючи предмет майбутнього позову, а також заходи забезпечення позову, які просить вжити заявник до його пред'явлення, зокрема, арешт на нерухоме майно, обраний позивачем спосіб забезпечення позову у вигляді арешту такого майна є розумним, обґрунтованим та адекватним. Вжиття заявленого ліквідатором банкрута заходу забезпечення до пред'явлення позову сприятиме захисту та поновленню порушених прав позивача та виконанню в подальшому рішення суду у разі задоволення вказаних вище позовних вимог.
Не погодившись з вказаною ухвалою, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб", в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2025р. у справі № 904/4849/22(904/2762/25).
В апеляційній скарзі апелянт посилається на ті обставини, що обґрунтовуючи заяву про забезпечення позову, ліквідатор не навів реальних обставин, які б свідчили про ризики щодо збереження цього майна, не наведено які саме обставини вказують на те, що боржник намагається або має намір відчужувати майно та відсутній доведений зв'язок необхідності забезпечення у вигляді арешту нерухомого майна з фактичним виконанням рішення суду в рамках даної справи.
Об'єкти нерухомості, на які накладено арешт ухвалою, що оскаржується, були придбані СТОВ "ЛАН-СНАБ" за договорами купівлі-продажу нерухомого майна ще в липні 2022 року. За цей час, тобто фактично за 3 роки, товариство не здійснювало жодних дій щодо відчуження даного майна. Разом з тим, процедура банкрутства ТОВ "ЛАН-СНАБ" розпочалась з січня 2023 року, а постанова про визнання боржника банкрутом в справі №904/4937/22 була прийнята 17.06.2024, тобто фактично рік тому. Натомість, за цей час, СТОВ "ЛАН- СНАБ" не здійснило жодних дій, які б свідчили про намір, як то зазначає ліквідатор, позбутись даного майна.
Проте, суд першої інстанції не надав оцінку діям чи бездіяльності сторін, не надав належну оцінку чи дійсно існують підстави вважати про ймовірність настання ризиків, чи наявні у заявника підтвердження тим припущенням, які він надає в заяві, чи дійсно відсутність такого заходу забезпечення позову унеможливить виконання рішення суду, враховуючи той факт, що предметом позову є немайнові вимоги, а ціна позову (36 666,67 грн.) не є співмірною з заходом забезпечення позову.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.09.2025р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою, її розгляд призначено в судове засідання на 11.11.2025р. о 11:00.
Позивач проти задоволення апеляційної скарги заперечує та зазначає, що якщо Скаржник не планував та не планує відчужувати та обтяжувати дані об'єкти нерухомості, то наявність арешту до моменту набрання законної сили рішенням по даній справі жодним чином не порушить його прав.
Предметом спору є витребування нерухомого майна з незаконного володіння, а перехід права власності на нерухоме майно підлягає державній реєстрації. На етапі відновлення прав позивача, якщо таке матиме місце, предмет спору може бути відчужено чи обтяжено чи видозмінено, що відповідно призведе до значного ускладнення чи неможливості поновлення порушених прав.
Можливість подальшого відчуження витікає з того факту, що предметом спору є саме фраудаторність господарських операцій із відчуження нерухомості у переддень (так званий "підозрілий період") банкрутства на заінтересовану особу. Тобто, метою такого відчуження було саме уникнення включення нерухомості до ліквідаційної маси для розрахунків із кредиторами.
Бенефіціарним власником позивача та відповідачів в справах про банкрутство інших компаній, власником яких він є, вже вчинялися дії, направлені па відчуження майна під час судового оскарження права власності на нього.
Інші учасники справи своїм правом на подання письмового відзиву на апеляційну скаргу не скористалися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи; їх неявка не перешкоджає розгляду апеляційної скарги.
Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, з огляду на наступне.
Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.
Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити.
Вжиття заходів забезпечення позову відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України є правом суду, а за наявності відповідних виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку підстав для забезпечення позову.
Відповідно до вимог пункту 1 частини першої статі 137 Господарського процесуального кодексу позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.
За своєю суттю арешт майна - це тимчасовий захід, який має наслідком накладання заборони на право розпоряджатися майном з метою його збереження. При вжитті такого заходу власник майна не обмежується у правах володіння та користування своїм майном, та не позбавляється їх. Накладення арешту на майно не завдає шкоди та збитків відповідачу, не позбавляє його конституційних прав на володіння та користування вказаним нерухомим майном, здійснення господарської діяльності, отримання доходів, сплату податків тощо, а лише тимчасово обмежить право відповідача реалізувати вказане майно третім особам. Аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 03.12.2021 у справі №910/4777/21, від 11.12.2023 у справі № 922/3528/23.
Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (частина четверта статті 137 Господарського процесуального кодексу України).
Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.
У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення у разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що обрання належного, відповідного предмету спору заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.
При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов'язано вирішення питання про забезпечення позову.
Законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення з заявою про забезпечення позову, а тому суд у кожному конкретному випадку повинен оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.
Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову.
Майбутнім предметом спору у даній справі є вимоги про визнання недійсними Договорів купівлі-продажу нерухомого майна, укладених між ТОВ "ЛАН-СНАБ" та ТОВ "Торговий дім "Хлібний край"" та майнова вимога про витребування з чужого незаконного володіння (СТОВ "ЛАН-СНАБ" на користь ТОВ"ЛАН-СНАБ") вищезазначених об'єктів нерухомості.
Позов мотивовано тим, що за менш ніж три роки до відкриття провадження у даній справі про банкрутство боржником було здійснено відчуження майнових активів на користь заінтересованої особи - СТОВ "ЛАН-СНАБ", що має всі ознаки фраудаторності.
Так, між ТОВ "ЛАН-СНАБ" в якості продавця та ТОВ "Торговий дім "Хлібний Край" в якості покупця було укладено Договори купівлі-продажу нерухомого майна та проведено відповідну державну реєстрацію права приватної власності за суб'єктом: ТОВ "ТД "ХЛІБНИЙ КРАЙ".
В подальшому між ТОВ "Торговий дім "Хлібний Край" в якості продавця та Сільськогосподарського ТОВ "ЛАН-СНАБ" в якості покупця було укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна частинами (яке було предметом Договорів купівлі-продажу між ТОВ "ЛІН-СНАБ" та ТОВ "ТД "Хлібний Край") та проведено відповідну державну реєстрацію права приватної власності за суб'єктом: Сільськогосподарське ТОВ "ЛАН-СНАБ".
Бенефіціарним власником усіх вказаних товариств був ОСОБА_1 .
З огляду на численні відчуження вказаного об'єкту нерухомості позивач вважає, що невжиття заходів забезпечення позову може призвести до подальшої зміни титульного власника та незаконного відчуження майна, належного ТОВ "ЛАН-СНАБ" та утруднення захисту його прав.
Колегія суддів погоджується з доводами позивача, що можливість відповідача в будь-який момент вільно розпоряджатися майном, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача. За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) буде свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін. Вказана правова позиція викладена у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2023 у справі № 905/448/22.
Обраний позивачем вид забезпечення позову шляхом арешту безпосередньо стосується об'єкту нерухомого майна, який є предметом спору, а також не призведе до невиправданого обмеження майнових прав відповідача, оскільки обтяжене майно фактично перебуває у володінні останнього, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним. Також заходи забезпечення позову носять тимчасовий характер і зберігають свою дію до фактичного виконання рішення суду, яким закінчується вирішення спору по суті або до набрання законної сили рішенням суду щодо відмови у позові.
В даному випадку заходи забезпечення позову, вжиті судом, лише запровадять законні обмеження, наявність яких дозволить створити належні умови для розгляду судом першої інстанції позову по суті за звичайною процедурою.
Суд враховує неодноразові відчуження спірного майна, а також ті обставини, що вчинення наступного відчуження такого майна призведе до неможливості захисту прав позивача в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду.
Щодо співмірності ціни позову на заходів забезпечення, суд зазначає, що вона визначена виходячи з ціни реалізації спірного нерухомого майна згідно оскаржуваних договорів та є заниженою за доводами позивача.
Заходи забезпечення позову вживаються виходячи з обставин конкретної справи та забезпечують ефективне виконання рішення у справі, в якій вони вжиті; підстави та обставини для вжиття заходів забезпечення позову є індивідуальними в кожній справі. Окрім того, заходи забезпечення мають тимчасовий характер та суд, який їх вжив має право на їх зміну або скасування, в залежності від певних обставин. Тому вжиття заходів забезпечення у інших справах прямо не забезпечує виконання рішення у даній справі.
У зв'язку з наведеним, апеляційний суд дійшов висновку про те, що вжиті судом першої інстанції заходи забезпечення позову шляхом арешту нерухомого майна відповідають процесуальним нормам, що регулюють дані правовідносини, зокрема, вимогам розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу, наявності зв'язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовних вимог, доведеності обставин щодо ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів, а тому відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.
За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвала місцевого господарського суду зміні або скасуванню.
Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 277, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,-
Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2025р. у справі № 904/4849/22(904/2762/25) - залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2025р. у справі № 904/4849/22(904/2762/25) - залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повна постанова складена та підписана 18.11.2025
Головуючий суддя А.Є. Чередко
Суддя В.Ф. Мороз
Суддя О.Г. Іванов