ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ
12 листопада 2025 року м. ОдесаСправа № 916/1366/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Аленіна О.Ю.
суддів: Принцевської Н.М., Філінюка І.Г.
при секретарі судового засідання: Герасименко Ю.С.
За участю представників учасників справи:
від ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю - адвокат Чесебієв А.П.
Арбітражна керуюча Коваленко Ірина Анатоліївна - особисто;
від ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН" - адвокат Авраменко О.А.
від ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" - адвокат Луб В.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу
ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю
на ухвалу Господарського суду Одеської області від 17.07.2025 (складено та підписано 17.07.2025, суддя Л.І. Грабован)
по справі №916/1366/25
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ"
про визнання банкрутом
Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", посилаючись на заборгованість останнього у розмірі 6 128 950,00 грн.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.05.2025 відкрито провадження у справі №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ОКТАН» до Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» в сумі 6128950,00 грн та витрати в сумі 102280,00 грн, понесені у зв'язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражну керуючу Коваленко Ірину Анатоліївну.
09.07.2025 до Господарського суду Одеської області надійшла заява представника ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю адвоката Чесебієва А.П. про участь у справі №916/1366/25 в якості уповноваженої особи учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", у якій заявник просив суд залучити ОСОБА_1 до участі у справі №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.07.2025 по справі №916/1366/25 відмовлено ОСОБА_1 у задоволенні заяви про участь у справі №916/1366/25 в якості уповноваженої особи учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".
В мотивах оскаржуваного рішення суд першої інстанції зазначив, що згідно відповіді за запит суду та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, до переліку засновників (учасників) ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" входить лише ОСОБА_2 , який є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи боржника (тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив), що має 100% статутного капіталу Товариства. В свою чергу, доказів того, що ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю є учасником боржника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" на день подачі заяви не надано.
Не погодившись із вказаною ухвалою до Південно-західного апеляційного господарського суду звернулось ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю з апеляційною скаргою в якій просить ухвалу Господарського суду Одеської області від 17.07.2025 року справа №916/1366/25 про відмову у задоволенні заяви про участь про участь у справі №916/1366/25 в якості уповноваженої особи учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" у справі про банкрутство ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» скасувати та постановити нове рішення, яким задовольнити заяву представника ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю Чесебієва А.П. про участь у справі №916/1366/25 в якості уповноваженої особи учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІТЕРМІНАЛ", шляхом залучення ОСОБА_1 до участі у справі №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".
Свої вимоги скаржник обґрунтовує тим, що оскаржувана ухвала прийнята із порушенням норм процесуального та матеріального права, є протиправною та підлягає скасуванню виходячи з наступного:
- апелянт з 21.01.2022 став власником частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», оскільки боржником не було виконано зобов'язання за Договором позики, а тому єдиним акціонером скаржника на підставі Договору застави було прийняте рішення прийняти у власність 100% частку в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» та складено акт прийму-передачі частки у статутному капіталі. При цьому, як на тому наполягає апелянт, законодавство України не пов'язує факт виникнення права власності на частку в статутному капіталі з фактом державної реєстрації зміни учасника в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;
- однак, як вважає апелянт, в результаті незаконних дій третіх осіб, було відчужено частку в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» ОСОБА_2 про що внесено відповідні відомості до реєстру;
- на переконання апелянта, треті особи не мали права продавати частку в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», та відповідно ОСОБА_2 не будучи власником частки не міг призначити себе директором товариства;
- апелянт стверджує, що у даному випадку склалась ситуація, коли скаржник є власником частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» станом на дату подачу цієї апеляційної скарги, але згідно з даними ЄДР учасником та директором ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» вказаний ОСОБА_2 . Тобто власник втратив фактичний контроль над ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», оскільки учасником та директором в ЄДР внесена інша особа, яка не є власником частки;
- на переконання скаржника, сам факт реєстрації ОСОБА_2 в ЄДР, як учасника ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» не породжує у нього права власності на частку в статному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ»;
- норми КУзПБ надають право учаснику ТОВ «РЕНІТЕРМІНАЛ», призначити особу, яка має право представляти його інтереси під час розгляду справи про банкрутство ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ»;
- оскільки єдиним учасником ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» є заявник, рішенням одноособового учасника ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» уповноважено ОСОБА_1 представляти інтереси ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю у справі про банкрутство ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», з усіма правами та обов'язками, наданими учаснику у справі про банкрутство;
- приймаючи оскаржувану ухвалу Господарський суд Одеської області не встановив, що єдиним учасником ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» є заявник, оскільки взагалі не досліджував надані заявником докази, тому дійшов хибного висновку, що ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) не є учасником боржника;
- суд першої інстанції дійшов невірного висновку, що ОСОБА_2 є учасником ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», оскільки він вказаний в ЄДР. В свою чергу законодавство України не пов'язує внесення інформації про учасника в ЄДР з фактом виникнення прав на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю;
- заявником надані доказі, які спростовують належність частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНІТЕРМІНАЛ» ОСОБА_2 , хоча про нього містяться відомості в ЄДР, та підтверджують належність частки ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А., які судом не були досліджені.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.08.2025 відкрито апеляційне провадження у цій справи та призначено справу до розгляду на 29.10.2025.
До суду апеляційної інстанції надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому арбітражна керуюча Коваленко Ірина Анатоліївна просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін.
В обґрунтування своїх заперечень арбітражна керуюча зазначає, що єдиним учасником ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" є ОСОБА_2 , а ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю не надано доказів на підтвердження того, що воно є учасником боржника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" на день подачі заяви. А тому, суд першої інстанції обґрунтовано встановив, що заявник не надав жодного належного доказу свого уповноваження на представництво інтересів учасників товариства відповідно до вимог КУзПБ, ГПК України та корпоративного законодавства.
Ухвалою суду від 29.10.2025 задоволено клопотання ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю про відкладення розгляду справи, відкладено розгляд справи №916/1366/25 за апеляційною скаргою ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю на ухвалу Господарського суду Одеської області від 17.07.2025 на 12.11.2025.
12.11.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю про відвід колегії суддів в якій заявник просив відвести головуючого суддю Аленіна О.Ю., суддів Принцевської Н.М., Філінюка І.Г. від розгляду даної справи та матеріали справи передати для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою відповідно до положень ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою суду від 12.11.2025 відмовлено у задоволенні заявленого ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю відводу колегії суддів по справі №916/1366/25.
Під час судового засідання від 12.11.2025 представник апелянта підтримав доводи та вимоги за апеляційною скаргою та наполягав на її задоволенні.
Представники ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН", ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" та арбітражна керуюча Коваленко Ірина Анатоліївна надали пояснення у відповідності до яких не погоджуються із доводами та вимогами апеляційної скарги, просять залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін.
Відповідно до ст. 240 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет їх юридичної оцінки господарським судом Одеської області та проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Частиною 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
За приписами ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Приписами ст. 1 КУзПБ надано визначення термінів у справах про банкрутство, зокрема:
- боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав;
- сторони у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - конкурсні кредитори (голова комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);
- уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу;
- учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов'язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.
У даному випадку, звертаючись до суду першої інстанції із заявою про залучення ОСОБА_1 до участі у справі №916/1366/25 про банкрутство ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю зазначило таке.
Починаючи з 21.01.2022 р. ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. є власником 100% частки у статутному капіталі ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" і відповідно є його учасником станом на дату подачу цієї заяви, але згідно з даними ЄДР учасником та директором ТОВ “РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» вказаний ОСОБА_2 . Тобто дійсний власник частки в статутному капіталі ТОВ “РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» втратив фактичний контроль над ТОВ “РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», оскільки учасником та директором в ЄДР внесена інша особа, яка не є власником частки.
Рішення одноособового учасника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю від 02.06.2025 уповноважено ОСОБА_1 , представляти інтереси ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю у справі № 916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", що розглядається у Господарському суді Одеської області, з усіма правами та обов'язками, наданими учаснику у справі про банкрутство Господарським процесуальним кодексом України та Кодексом України з процедур банкрутства, у тому числі, з правом залучення адвоката, інших фахівців чи експертів.
Відтак, вважаючи себе одноособовим учасником ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю просило суд залучити ОСОБА_1 до участі у справі в якості уповноваженої особи учасника боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 89 ГК України, в редакції станом на момент виникнення спірних правовідносин, управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.
Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Як передбачено ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
За змістом ст. 116 ЦК України учасник господарського товариства має право брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.
У відповідності до ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства.
За змістом ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.
Водночас, відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника. До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.
Отже, системний аналіз зазначених норм дає підстави для висновку, що таке рішення вищого органу управління боржника, прийняте в регламентованому законом та статутом порядку і оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство.
Судова колегія зауважує, що не існує жодних обмежень у виборі вищим органом управління боржника уповноваженої особи (учасників, акціонерів) боржника ані за суб'єктною ознакою (тільки учасник товариства тощо), ані за процедурою, на якій перебуває справа про банкрутство (розпорядження, санація, ліквідація). При цьому, враховуючи відсутність жодних відповідних обмежень, правомірним є проведення загальних зборів учасників з метою визначення уповноваженої особи учасників під час ліквідаційної процедури.
За наявності у боржника одного учасника (акціонера) він може самостійно здійснювати представництво своїх інтересів у справі про банкрутство або відповідно до приписів статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" своїм письмовим рішенням уповноважити іншу особу представляти його інтереси в розумінні статті 1 КУзПБ.
Ураховуючи правовий зміст інституту представництва та положення параграфу 2 глави 4 ГПК України, у документі (протоколі, рішенні), яким оформлено рішення вищого органу управління боржника, має бути ідентифіковано особу, уповноважену на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів); зазначено реквізити справи про банкрутство, у якій надано такі повноваження, та застереження щодо обмеження повноважень за умови їх встановлення таким рішенням.
Припинення (втрата) повноважень уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника відбувається у тих самих формах, що і його набуття: за рішенням вищого органу управління боржника або в разі втрати юридичної сили рішенням про уповноваження цієї особи внаслідок визнання його недійсним (скасування) - за рішенням суду.
Хоч КУзПБ не регламентує особливостей вступу уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справу, в частині першій статті 47 КУзПБ законодавець зазначає стосовно інших учасників провадження у справі про банкрутство про визнання їх такими відповідно до цього Кодексу, отже, передбачає певну процесуальну фіксацію статусу учасника справи про банкрутство та моменту його набуття.
Зі змісту господарських процесуальних правовідносин в цілому і у справах про банкрутство зокрема видається правильним, що за загальним правилом набуття процесуального статусу заінтересованими суб'єктами схвалюється судом за наслідками перевірки підстав його набуття.
З таким підходом погодився Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство в постанові від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19, а також у постанові від 20.05.2021 у справі № 910/24368/14, наголосивши, що було б доцільно формалізувати статус наведених учасників у справі про банкрутство шляхом прийняття господарським судом відповідного судового рішення (ухвали) задля впорядкування процесу здійснення провадження у справі.
У розвиток цієї позиції Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство зазначив, що вступ у справу про банкрутство уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника має відбуватися шляхом подання заяв із процесуальних питань відповідно до статей 169, 170 ГПК України. При цьому уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника має підтвердити підстави представництва доказами в порядку статей 74-79 ГПК України, надавши, зокрема, відповідне рішення, оформлене протоколом вищого органу управління боржника.
Обсяг процесуальних прав уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника у справі про банкрутство, визначений КУзПБ, залежить від змісту рішення вищого органу управління боржника.
Рішення вищого органу управління боржника, яке, зокрема, може мати форму протоколу загальних зборів учасників товариства боржника, є єдиним можливим доказом підтвердження повноважень уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника. Тому суд, здійснюючи легітимацію відповідного учасника у справі про банкрутство, зобов'язаний надати оцінку відповідному рішенню вищого органу управління боржника щодо його належності (з'ясувати склад учасників та розмір їх часток на момент прийняття відповідного рішення, здійснити перевірку наявності необхідного кворуму під час прийняття відповідного рішення тощо).
Розглядаючи заяву такої особи про вступ у справу, господарський суд перевіряє повноваження представника (уповноваженої особи) засновників (учасників, акціонерів) боржника на участь у справі оформлені протоколом загальних зборів, не вирішуючи питання щодо дійсності/недійсності рішення органу управління товариством в цілому або у відповідній частині.
Отже, набуття уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) статусу учасника справи про банкрутство має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України. Саме з набранням законної сили такою ухвалою уповноважена особа, окрім належних їй спеціальних прав - брати участь з правом дорадчого голосу у зборах кредиторів та роботі комітету кредиторів боржника, наділяється процесуальними правомочностями учасника справи за статтею 42 ГПК України. Таким чином, можливість реалізації повного обсягу процесуальної дієздатності уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника пов'язана з фактом набуття такою особою статусу учасника справи про банкрутство шляхом постановлення судом ухвали про її залучення до участі у справі за результатами розгляду відповідної заяви такої особи.
Статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - витяг) - документ у паперовій або електронній формі, що сформований програмним забезпеченням Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за зазначеним заявником критерієм пошуку та містить відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які є актуальними на дату та час формування витягу або на дату та час, визначені у запиті, або інформацію про відсутність таких відомостей у цьому реєстрі.
Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Частиною третьою статті 10 цього Закону передбачено, що якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Таким чином, законодавець чітко та зрозуміло передбачив презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема у господарському обороті.
Як вбачається з відомостей, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як станом на час звернення ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю з даною заявою до суду, так й станом на час прийняття оскаржуваної ухвали, єдиним учасником ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" є ОСОБА_2 .
В свою чергу, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю не надано, а наявні матеріли справи не містять, рішення одноособового учасника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" ОСОБА_2 про уповноваження адвоката Чесебієва А.П. на участь у цій справі про банкрутство в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".
Відповідно, одноособовим учасником ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" не приймалось віднесене до його виключної компетенції рішення про уповноваження будь-якої особи на участь у справі в якості уповноваженої особи учасника боржника.
В свою чергу, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративним товариством з обмеженою відповідальністю, згідно з відомостями які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не є учасником ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", а тому й не наділено відповідними повноваженнями на прийняття рішення про уповноваження будь-якої особи на участь у справі в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".
З огляду на таке, колегія суддів погоджується із висновком місцевого господарського суду щодо відсутності підстав для задоволення заяви ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративним товариством з обмеженою відповідальністю про участь ОСОБА_1 у справі №916/1366/25 в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".
Колегія суддів залишає поза увагою твердження апелянта, які ґрунтуються на тому, що саме ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративним товариством з обмеженою відповідальністю є одноособовим власником (учасником) ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», а відомості про те, що учасником боржника є ОСОБА_2 внесено незаконно та є недостовірними, оскільки у даному випадку судом не вирішується спір щодо визначення часток у ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», наявності/відсутності у певних осіб прав на представництво інтересів товариства, тощо.
Натомість, у даному випадку, суд вирішуючи питання про залучення ОСОБА_1 до участі у справі №916/1366/25 про банкрутство ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", враховуючи приписи чинного законодавства, лише з'ясовує наявність відповідного рішення одноособового власника (учасника) про уповноваження будь-якої особи, зокрема й ОСОБА_1 , на участь у цій справі у якості уповноваженої особи учасника товариства.
Втім, як вже було вказано вище, відповідне рішення прийняте одноособовим учасником ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" ОСОБА_2 , відомості про якого містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у наявних матеріалах справи відсутнє.
На переконання колегії суддів, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративним товариством з обмеженою відповідальністю фактично шляхом подання такої заяви намагається встановити певні обставини (щодо набуття ним частки у ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", її відчуження без відомості заявника тощо) та вирішити по суті спір, який не може бути розглянутий та вирішений в межах розгляду відповідної заяви, а повинен бути вирішений судом в межах окремого позовного провадження.
З урахуванням вищенаведеного колегія суддів не вбачає порушень норм матеріального та процесуального права на які посилається апелянт та вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відсутність підстав для задоволення заяви ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю про залучення адвоката Чесебієва Андрія Павловича до участі у справі №916/1366/25 про банкрутство ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" в якості уповноваженої особи учасника товариства.
Згідно з статтею 17 Закону України “Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
Тому інші доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність вирішення спору по суті та остаточний висновок.
Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Відтак, колегія суддів вважає, що наведені скаржником порушення допущені судом першої інстанції не знайшли свого підтвердження, а тому підстави для скасування ухвали Господарського суду Одеської області від 17.07.2025 відсутні, що зумовлює залишення апеляційної скарги без задоволення, а оскаржуваної ухвали без змін.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.
Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -
Ухвалу Господарського суду Одеської області від 17.07.2025 по справі №916/1366/25 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Постанова, згідно ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України.
Повний текст постанови складено та підписано 17.11.2025.
Головуючий суддя Аленін О.Ю.
Суддя Принцевська Н.М.
Суддя Філінюк І.Г.