вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63
14.11.2025м. ДніпроСправа № 904/663/25 (904/3162/25)
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Первушина Ю.Ю.
за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.
за участю представників учасників справи:
від позивача: повноважний представник не з'явився.
від відповідача-1: Лукашук Віталій Васильович, керуючий санацією, посвідчення №1941 від 21.12.2018.
від відповідача-2: повноважний представник не з'явився.
від відповідача-3: повноважний представник не з'явився.
Розглянувши за правилами спрощеного позовного провадження господарську справу
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476)
відповідача-2: ОСОБА_2 (адреса реєстрації: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 )
відповідача-3: ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 )
про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів
в межах справи №904/663/25
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (50029, місто Кривий Ріг, вулиця Караманиць Федора, будинок 31, квартира 80, код ЄДРПОУ 42739331)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476)
про визнання банкрутом
В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/663/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (код ЄДРПОУ 42739331) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476).
Справа перебуває на стадії розпорядження майном, повноваження розпорядника майна покладено на арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.2018).
13.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшла позовна заява (вх. суду №603/25) до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (відповідач-1 по справі), ОСОБА_2 (відповідач-2), ОСОБА_3 (відповідач-3) про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Техніка - 2018" оформлених протоколами від 19.05.2025 та від 04.06.2025.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.06.2025 справу №904/663/25 (904/3162/25) передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.
Позовна заява подана в межах справи №904/663/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті, яке відбудеться 28.07.2025 о 12:30 год.
20.06.2025 через підсистему "Електронний суд" позивач подав клопотання про долучення до матеріалів справи докази (вх. суду №26741/25).
04.07.2025 через підсистему "Електронний суд" відповідач-2 подав відзив на позовну заяву (вх. суду №29051/25). За змістом поданого відзиву просить суд перейти до розгляду справи за правилами загального позовного провадження та призначити підготовче засідання. У задоволенні позову відмовити повністю.
07.07.2025 через підсистему "Електронний суд" відповідач-3 подав відзив на позовну заяву (вх. суду №29051/25). За змістом поданого відзиву просить суд перейти до розгляду справи за правилами загального позовного провадження та призначити підготовче засідання. У задоволенні позову відмовити повністю.
У судовому засіданні 28.07.2025 заслухано пояснення представника позивача.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 відмовлено у задоволенні заяви відповідачів 2-3 про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження у справі №904/663/25 (904/3162/25). Задоволено клопотання позивача про долучення до матеріалів справи додаткових доказів (вх. суду №26741/25). Викликано у наступне судове засідання керівника відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" - ОСОБА_4 для надання пояснень особисто. Відкладено судове засідання на 19.08.2025 о 12:00 год.
19.08.2025 через підсистему "Електронний суд" Позивач надіслав клопотання про долучення доказів - відповідь на адвокатський запит від 25.06.2025 та поновлення процесуальних строків (вх. суду №35903/25).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2025 залучено до участі у справі розпорядника майна боржника у справі №904/663/25 арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича в якості 3-ї особи без самостійних вимог на стороні відповідача-1. Зобов'язано позивача направити 3-ї особі копію позивної заяви з додатками; відповідачів 3-ї особі направити копії відзивів з додатками. Докази направлення надати до суду до наступного судового засідання. Задоволено клопотання позивача (вх. суду №35903/25 від 19.08.2025) про поновлення пропущеного процесуального строку та долучення до матеріалів справи доказів, а саме: Копію відповіді на адвокатський запит від 25.06.2025. Викликано у наступне судове засідання керівника відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018". Відкладено судове засідання на 01.09.2025 о 17:00 год.
У судовому засіданні заслухано пояснення представника позивача щодо заявлених позовних вимог. Представник позивача просив суд відкласти розгляд справи на іншу дату, у зв'язку з неявкою третьої особи, у зв'язку з необхідністю поставлення питання та заслуховування особисто арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича.
Заслухавши представника позивача, суд дійшов висновку задовольнити усне клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи. Також виникла необхідність у викликати у наступне судове засідання третю особу без самостійних вимог на стороні відповідача-1: розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука В.В.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2025 відкладено судове засідання на 06.10.2025 о 10:30 год.
Відповідачі 1-3 у судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.
У судовому засіданні 06.10.2025 заслухано пояснення представника позивача та третьої особи.
Протокольною ухвалою в судовому засіданні 03.11.2025, у зв'язку із завершенням процедури розпорядженням майном боржника у справі № 904/663/25 та припиненням повноважень розпорядника майна боржника у справі суд вирішив виключити зі складу учасників судового процесу по справі №904/663/25(904/3162/25) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: розпорядника майна - арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича
Заслухавши пояснення учасників справи, суд вважає за необхідне викликати до наступного судового засідання керівника відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" ОСОБА_4 для надання пояснень.
Ураховуючи вищевказане, розгляд справи відкладено на 03.11.2025 о 11:30 год., постановлено викликати у судове засідання керівника відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" ОСОБА_4 для надання пояснень, явку учасників справи у судове засідання визнати обов'язковою.
В судовому засіданні 03.11.2025 суд заслухав представників учасників, які забезпечили явку повноважних представників для участі у слуханні справи, дослідив матеріали справи, завершив досліджувати докази та проголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення. Також судом було повідомлено учасників провадження про час та дату проголошення судового рішення - 14.11.2025 о 11:00 год.
Позовні вимоги обґрунтовані наступним. Так позивач зазначив, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Техніка 2018», оформлені протоколами від 19.05.2025 року та 04.06.2025 є недійсними, оскільки прийняті з порушенням вимог закону та установчих документів товариства, порушують права і законні інтереси учасника, проведені без повідомлення ОСОБА_1 про загальні збори та про не доведення до останнього порядку денного.
Відповідно до протоколів загальних зборів учасників, такі загальні збори проведено в режимі відеоконференції, за участі учасників: ОСОБА_2 (володіє часткою 45% відсотків статутного капіталу), ОСОБА_3 (володіє часткою 10% відсотків статутного капіталу), тобто, загальні збори учасників ТОВ «Техніка- 2018» 19.05.2025 та 04.06.2025 проведенні без участі ОСОБА_1 (володіє часткою 45% відсотків статутного капіталу).
ТОВ «Техніка-2018» та учасники Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не повідомили ОСОБА_1 про проведення 19.05.2025 та 04.06.2025 Загальних зборів товариства, у зв'язку чим він позбавлений прийняти участь у зборах та голосуванні із питань порядку денного цих зборів.
При наведенні правових обґрунтувань позову ОСОБА_1 посилався на порушення відповідачами приписів статей 29, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 43, 61 Закону України "Про господарські товариства", статей 97, 98 Цивільного кодексу України, умови Статуту ТОВ "Техніка-2018". Додатково позивач за змістом позову наводив правові висновки Верховного Суду викладені у постановах від 22.01.2020 у справі №915/99/19, від 14.05.2020 у справі №910/3722/18, від 18.06.2020 у справі №911/938/19, від 16.12.2020 у справі №910/14910/18, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 27.03.2018 у справі №904/6983/17, від 25.04.2018 у справі №904/6965/17, від 28.01.2020 у справі №924/641/17, від 02.05.2018 у справі № 910/807/17, від 19.08.2021 у справі № 904/1570/20, від 21.04.2021 у справі № 902/1051/19.
Серед іншого Позивач зазначив, що у постанові Верховного Суду від 21.04.2021 у справі № 902/1051/19 викладено правову позицію, відповідно до якої у випадку, якщо позивач був позбавлений можливості належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного загальних зборів учасників, чим порушено його корпоративні права, то наведене є самостійною і достатньою підставою для визнання оспорюваного рішення недійсним.
З огляду на наведене, Позивач просив суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю « Техніка - 2018» від 19 травня 2025 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка -2018» від 19.05.2025; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю « Техніка - 2018» від 04 червня 2025 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка -2018 » від 04.06.2025.
Відповідачі учасники ТОВ "Техніка-2018" ОСОБА_2 та ОСОБА_3 надали до суду відзиви аналогічні за своїм змістом. ОСОБА_2 та ОСОБА_3 заперечували проти позову з наступних підстав.
06.05.2025 ОСОБА_2 , учасником ТОВ «Техніка-2018» із часткою у статутному капіталі 45%, у встановленому порядку направлено вимогу про проведення загальних зборів ТОВ «Техніка-2018» від 05.05.2025.
ОСОБА_2 та ОСОБА_3 наполягали на тому, що вимогу направлено ім'я директора ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_4 за адресою, зазначеною в ЄДРЮОФОП та ГФ (відомості з якого не підлягають доведенню).
Зазначену вимогу направлено належним чином - цінним листом з описом вкладення, що підтверджується описом вкладення у цінний лист №6500907798024 від 06.05.2025, поштовою накладною №6500907798024 від 06.05.2025, поштовим фіскальним чеком.
Згідно з даними офіційного сайту АТ «УКРПОШТА», зазначене поштове відправлення вручено адресату 22.05.2025.
Директор ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_4 був зобов'язаний надіслати повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ «Техніка-2018» протягом 10 днів з моменту отримання вимоги, тобто до 02.06.2025.
Відповідачі 2 та 3 наполягають на тому, що виконавчим органом ТОВ «Техніка-2018», в особі директора ОСОБА_4 . 22.05.2025 отримано вимогу ОСОБА_2 (учасника товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 45%) про скликання загальних зборів, не направлено ініціатору скликання зборів у встановлених порядку та строк повідомлення про відмову у їх скликанні (що свідчить про відсутність для цього підстав), не направлено ініціатору скликання зборів у встановлених порядку та строк повідомлення про скликання зборів (що свідчить про умисне порушення них своїх обов'язків).
У зв'язку з цим, після спливу встановленого строку, з метою реалізації своїх прав учасника, ОСОБА_2 як учасник з часткою у статутному капіталі у розмірі 45%, законну вимогу якого не було виконано директором товариства, реалізував своє право самостійно ініціювати та скликати загальні збори учасників ТОВ «Техніка-2018». З метою скликання та проведення зборів учасників ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_2 19.06.2025 направив на адреси товариства та інших учасників письмове повідомлення про скликання Загальних зборів учасників визначивши питання порядку денного, місця проведення та час - 12:00 год. 21.07.2025.
Крім наведеного, відповідачі 2 та 3, посилаючись до висновків Верховного Суду викладених у постановах (від 22 травня 2019 року у справі №911/1798/18, від 06 березня 2019 року у справі №910/16715/17, від 22 січня 2020 року у справі №915/99/19, від 16 жовтня 2019 року у справі №912/430/19, від 31 липня 2019 року у справі №910/7633/18, від 16 липня 2019 року у справі №914/484/18, від 21 грудня 2021 року у справі № 902/1256/20, від 17 листопада 2022 року у справі № 917/1523/21) зазначив, що за змістом позову ОСОБА_1 не навів буд-яких обґрунтувань порушення його прав оскаржуваними рішеннями загальних зборів учасників. Відповідачі звернули увагу суду, на той факт, що за позовом визначено єдину підставу недійсності оспорюваних рішень - порушення порядку повідомлення учасника товариства про проведення зборів. Інших підстав для визнання рішень загальних зборів, наприклад - прийняте рішення суперечить вимогам законодавства та/або статуту товариства, порушення порядку голосування, стосується безпосередньо його прав, інтересів та порушують їх, тощо.
Додатково відповідачі 2 та 3 звертали увагу суду на наявність інших обставин, а саме: пов'язаність із ініціюючим кредитором у справі про банкрутство №904/663/25; заінтересованість у неплатоспроможності боржника; продовження Позивачем дій, спрямованих на «саботаж» скликання та проведення Загальних зборів.
Представник відповідача ТОВ "Техніка-2018" керуючий санацією боржника арбітражний керуючий Лукашук В.В. в судовому засіданні 03.11.2025 проти позову не заперечував.
Також до судового засідання на виклик суду з'явився директор ТОВ "Техніка-2018" ОСОБА_5 , який надав пояснення, що поштові відправлення від ОСОБА_2 із вимогу та повідомлення про скликання зборів учасників ТОВ "Техніка 2018" не отримував.
Відповідачі 2 та 3 участі в судових засіданнях не приймали.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.
Учасниками ТОВ "Техніка-2018", згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб - підприємців та громадських формувань, є ОСОБА_3 (розмір частки 200,00 грн), ОСОБА_2 (розмір частки 900,00 грн) та ОСОБА_1 (розмір частки 900,00 грн.).
До матеріалів справи позивачем додано копії рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка - 2018» від 19 травня 2025 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка -2018» від 19.05.2025 року та рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю « Техніка - 2018» від 04 червня 2025 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка -2018 » від 04.06.2025 року (від 19.05.2025 (том-1, а.с. 10) та від 04.06.2025 (том-1 а.с. 11)).
Оригінали протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018» учасники позовного провадження для огляду суду не надали.
Під час розгляду справи №904/663/25 про банкрутство ТОВ "Техніка-2018", в межах якої розглядається даний позов, судом було розглянуто клопотання адвоката Гетманець Алли Олександрівни від 09.06.2025 вх. суду №24782/25 про залучення до участі у справі №904/663/25 в якості уповноваженої особи засновників (учасників) ТОВ "Техніка - 2018.
Клопотання адвоката було обґрунтовано посиланням на рішення загальних зборів ТОВ "Техніка-2018", які є предметом даного позову.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2025 у справі №904/663/25 було встановлено, що до матеріалів справи було надано копію протоколу загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Техніка-2018" від 19 травня 2025 року. Оригінал протоколу від 19.05.2025 для огляду в судовому засіданні надано не було.
Таким чином, ні під час розгляду справи №904/663/25, ні під час розгляду даної справи господарському суду не було надано для огляду протоколу рішення загальних зборів ТОВ "Техніка-2018" від 19.05.2025. Не надано інших доказів проведення зборів кредиторів 19.05.2025, на кшталт, журнал реєстрації учасників, відеозапис або інше.
З огляду на наведене, суд дійшов висновку про відсутність протоколу загальних зборів ТОВ "Техніка-2018" від 19.05.2025 підписаного головою та секретарем зборів, що є самостійною підставою для визнання рішення загальних зборів ТОВ "Техніка-2018" від 19.05.2025 - недійсним.
Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 18.04.2023 №924/560/23 (п.39) та низці інших постанов, де було визначено, що самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного головою і секретарем зборів.
Протокол загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" від 04.06.2025 був предметом дослідження господарським судом у справі №904/663/2025, що відображено в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2025.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2025 встановлено наступне:
"Рішенням загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Техніка-2018", оформленим протоколом від 04.06.2025 у складі учасників ОСОБА_3 (10 відсотків частки), ОСОБА_2 (45 відсотків частки), було прийнято наступне рішення :
"По першому питанню: Обрати головою загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_2 .
Визначити Голову загальних зборів учасників Товариства особою, уповноваженою на складання протоколу загальних зборів учасників Товариства, яким фіксується перебіг зборів та прийняті рішення, а також складання (долучення) документів, які долучаються та підлягають збереженню разом з Протоколом.
Протокол загальних зборів учасників Товариства, у відповідності п. 3.6 Статуту Товариства, підписує Голова загальних зборів учасників Товариства (Голосували: «ЗА» - 100% голосів, «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято одноголосно).
По другому питанню: Враховуючи те, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі 904/663/25 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018", уповноважити адвоката Гетманець Аллу Олександрівну (свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю № 000080 від 01.12.2016 (Рада адвокатів Кіровоградської області)) представляти інтереси засновників (учасників) ТОВ «Техніка-2018» під час провадження у справі про банкрутство №904/663/25, з якою укласти відповідний договір про надання правової (правничої) допомоги.
Вважати адвоката Гетманець Аллу Олександрівну особою, уповноваженою Загальними зборами учасників ТОВ «Техніка-2018» представляти інтереси учасників (засновників) ТОВ «Техніка-2018» під час провадження у справі про банкрутство № 904/663/25 у розумінні ст. 1 КУПБ, з повним обсягом усіх необхідних повноважень (без будь-яких обмежень), визначених КУПБ та іншими нормативними актами.
Надати повноваження ОСОБА_2 на укладення та підписання відповідного договору від імені учасників Товариства з адвокатом Гетманець А.О., з визначенням умов договору на власний розсуд.
(Голосували: «ЗА» - 100% голосів, «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято одноголосно)."
Протокол загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" підписано головою зборів ОСОБА_2 , оригінал протоколу оглянуто в судовому засіданні."
З огляду на наведене суд вважає за необхідне надати оцінку порядку скликання зборів учасників ТОВ "Техніка-2018".
На підтвердження виконання приписів статуту ТОВ "Техніка-2018", скликання та проведення зборів відповідачі 2 та 3 надали суду:
- копію вимоги учасника товариства ОСОБА_6 до директора ТОВ "Техніка-2018" ОСОБА_5 про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" від 05.05.2025 (том-1, а.с. 34, 54, 100, 101);
- докази поштового відправлення 06.05.2025 вимоги учасника про проведення загальних зборів та роздруківка трекгінгу поштового відправлення №6500907798024 (том-1, а.с. 54, на звороті, 55, 100, 101);
- копію повідомлення від 19.06.2025 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" о 12:00 годин 21.07.2025 від ініціатора ОСОБА_2 на адреси інших учасників та директора товариства (том-1, а.с. 56, 57, 102, 103);
- докази поштового відправлення повідомлення про проведення про скликання Загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" о 12:00 годин 21.07.2025 на адреси учасників ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та директору товариства (том-1, а.с. 62-64).
Надані відповідачами докази повідомлення від 19.06.2025 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" о 12:00 годин 21.07.2025 від ініціатора ОСОБА_2 не стосуються предмету позову, оскільки, предметом позову є рішення загальних зборів учасників оформлені протоколом від 19.05.2025 та від 04.06.2025.
Таким чином, доказів скликання загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" призначених 04.06.2025 до матеріалів справи учасниками не надано.
Законодавство, застосоване судом до спірних відносин.
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
За змістом ч.2 ст.16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Згідно з статті 43 Конституції України держава створює умови для повного здійснення громадянами права на працю, гарантує рівні можливості у виборі професії та роду трудової діяльності, реалізовує програми професійно-технічного навчання, підготовки і перепідготовки кадрів відповідно до суспільних потреб. Використання примусової праці забороняється. Не вважається примусовою працею військова або альтернативна (невійськова) служба, а також робота чи служба, яка виконується особою за вироком чи іншим рішенням суду або відповідно до законів про воєнний і про надзвичайний стан. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Статтею 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі Закон) визначено, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Згідно приписів статті 29 Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
За змістом п. 1 ч. 1 ст. 31 Закону загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, в тому числі, з ініціативи виконавчого органу товариства.
Згідно з частинами 1-7 статті 32 Закону загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.
Серед іншого, статутом ТОВ "Техніка-2018" передбачено наступне.
Пунктом 3.4. Статуту ТОВ "Техніка-2018" встановлено, що загальні збори учасників скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, а також:
- з ініціативи виконавчого органу Товариства;
- на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками у статутному капіталі Товариства. Річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов'язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку (покриття збитків) Товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.
Вимога про скликання Загальних зборів учасників подається виконавчому органу Товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання Загальних зборів учасників з ініціативи учасників Товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі Товариства, що належить таким учасникам.
Виконавчий орган зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання Загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких Загальних зборів учасників.
У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання Загальних зборів учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати Загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов'язки щодо скликання та підготовки проведення Загальних зборів учасників покладаються на учасників Товариства, які ініціювали такі Загальні збори учасників.
Пунктом 3.5. Статуту ТОВ "Техніка-2018" встановлено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом Товариства шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства не менше ніж за 30 (тридцять) днів до запланованої дати проведення Загальних зборів учасників.
Повідомлення обов'язково направляється учасникам електронною поштою та цінним листом з описом вкладення на адресу учасника, що зазначена у відомостях про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату направлення такого повідомлення та повинно містити:
- дату та час проведення Загальних зборів учасників;
- місце проведення Загальних зборів учасників;
- порядок денний Загальних зборів учасників. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до цього Статуту, до повідомлення додається проект нової редакції цього Статуту.
Виконавчий орган Товариства зобов'язаний надати учасникам Товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на Загальних зборах учасників. Виконавчий орган забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства у робочий час.
Також пунктом 3.6. Статуту ТОВ "Техніка-2108" передбачено, що загальні збори учасників проводяться у порядку, встановленому цим Статутом та нормами чинного законодавства України.
Учасники беруть участь у Загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.
Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників Товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції.
На Загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник Товариства, який взяв участь у Загальних зборах учасників, може підписати протокол.
Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням Товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайно письмовою згодою всіх учасників Товариства.
Згідно приписів 3.7. Статуту ТОВ "Техніка-2018" рішення Загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням. Рішення Загальних зборів учасників з питань внесення змін до цього Статуту, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; зміну розміру статутного капіталу Товариства; виділ, злиття, поділ, приєднання, перетворення та ліквідацію товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії, ліквідатора), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу майна між учасниками Товариства у разі його ліквідації, затвердження ліквідаційного балансу Товариства приймаються не менш як трьома чвертями голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення Загальних зборів учасників з питань затвердження грошової оцінки ютового вкладу учасника; перерозподілу часток між учасниками Товариства; створення нагядової ради, визначення порядку її діяльності; прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника, приймаються одностайно всіма учасниками Товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення Загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань, якщо інше не встановлено нормами чинного законодавства України.
Аналіз наведеного вказує, що реалізація повноважень вищого органу управління товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється шляхом прийняття рішення загальними зборами учасників. Порядок прийняття рішення загальними зборами учасників товариства регламентовано приписами законодавства України та Статутом товариства. Такий порядок передбачає комплекс дії : прийняття рішення про скликання загальних зборів, повідомлення учасників товариства про час та місце проведення загальних зборів, доведення до відома учасників порядку денного, проведення засідання загальних зборів учасників, прийняття рішення та оформлення прийнятого рішення протоколом загальних зборів учасників.
Таким чином, прийняття рішення учасниками товариства, які мають достатню для кворуму кількість голосів, без дотримання встановленої законодавством України та Статуту товариства процедури проведення загальних зборів учасників (без належного повідомлення учасників товариства про скликання загальних зборів, без доведення до учасників товариства порядку денного) є грубим порушенням законодавства України та правил Статуту товариства.
ВИСНОВКИ СУДУ.
Приписами статті 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.
Принцип вирогідності доказів встановлено приписами статті 79 ГПК України та означає, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Доказів скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" 15.05.2025 учасниками провадження суду не надано. Суд не приймає до уваги копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" в якості допустимого доказу (ст. 77 ГПК України), оскільки, оригінал відповідного протоколу суду не було надано для дослідження.
Відтак, Суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" від 19.05.2025.
Дослідивши матеріали даної справи, вивчивши матеріали справи №904/663/25, в межах якої розглядається даний позов, судом було встановлено, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" оформлене протоколом від 04.06.2025 було прийнято учасниками ОСОБА_2 та ОСОБА_3 без скликання загальних зборів ТОВ "Техніка-2018", без здійснення належного повідомлення про скликання загальних зборів, без формування порядку денного та без участі ОСОБА_1 (як учасника товариства).
Таким чином, рішення прийняте учасниками ТОВ "Техніка-2018" ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та оформлене протоколом загальних зборів учасників від 19.05.2025 не відповідає вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту товариства та вказує на недобросовісність дій учасників товариства - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
Серед прав учасників товариства судовому захисту підлягають :
- право брати участь в управлінні юридичною особою;
- право своєчасно та в повному обсязі отримувати повідомлення про проведення загальних зборів;
- право отримувати необхідну інформацію для участі у голосуванні;
- право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів тощо.
Відповідачі наполягали на неефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права та невизначеності позивачем, які ж конкретно його права були порушені при прийнятті оскаржуваних рішень загальних зборів учасників.
Проаналізувавши обставини справи, Суд дійшов висновку про те, що грубе порушення вимог законодавства України та Статуту товариства при проведенні загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" 04.05.2025 призвело до порушення прав учасника товариства ОСОБА_1 , а саме: права брати участь в управлінні юридичною особою, своєчасно та в повному обсязі отримувати повідомлення про проведення загальних зборів, отримувати необхідну інформацію для участі у голосуванні, вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів.
Ефективність захисту порушеного права у даному спорі, суд знаходить в необхідності забезпечення дотримання учасниками ТОВ "Техніка-2018" вимог законодавства України та Статуту підприємства.
Відповідачі 2 та 3, як учасники ТОВ "Техніка-2018", в сукупності мають 55 відсотків статутного капіталу Товариства. Про те володіння більшістю частки статутного капіталу не звільняє такого учасника/учасників від обов'язку дотримуватися приписів законодавства та не надає можливості порушувати права інших учасників при управлінні товариством.
Рішення суду може мати наслідки не тільки для усунення конкретних правопорушень, а ще й має забезпечити дотримання вимог законодавства в майбутньому.
Позбавлення судового захисту позивача, з огляду на неефективність обраного способу захисту права, може призвести до умовного схвалення дій недобросовісних учасників ТОВ "Техніка-2018" в подальшому, що є неприпустимим.
З огляду на наведене, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог позивача.
Судові витрати.
Згідно частини 1 статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Згідно пункту 3 частини 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати, пов'язані з розглядом справи у разі задоволення позову покладаються на Відповідача.
З огляду на приписи статті 129 ГПК України, приймаючи до уваги, що спір виник внаслідок неправильних дій відповідачів 2 та 3, суд вирішив покласти судові витрати на відповідача 2 - ОСОБА_2 та відповідача 3 - ОСОБА_3 в рівних частинах.
Керуючись статтями 2, 3, 7, 13, 46, 73, 74, 76-80, 86, 91, 113, 118, 123 129, 232, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
1. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка - 2018» від 19 травня 2025 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка -2018» від 19.05.2025.
2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка - 2018» від 04 червня 2025 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка -2018 » від 04.06.2025.
3. Стягнути з ОСОБА_2 (адреса реєстрації: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору в сумі 3028,00 грн.
4. Стягнути з ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору в сумі 3028 грн.
5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
6. Згідно з приписами ч.1 ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
7. Згідно з положеннями ч.1 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Центрального апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено та підписано - 14.11.2025.
Суддя Ю.Ю. Первушин