вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"14" жовтня 2025 р. Справа№ 911/1603/24 (911/133/25)
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Сотнікова С.В.
суддів: Остапенка О.М.
Отрюха Б.В.
за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,
представника арбітражного керуючого Демчана О.І. адвоката Петросяна А.С.,
представника ОСОБА_1 адвоката Килівника Р.С.,
представника ТОВ "Індустріальний парк "Біла Церква 1", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 адвоката Іщенко Г.М.,
представника ТОВ "Санрайс логистикс" адвоката Лазоренка І.В.,
розглянувши апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконафтосервіс" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича
на ухвалу Господарського суду Київської області
від 29.05.2025 (повний текст підписано 25.06.2025, суддя Янюк О.С.)
у справі № 911/1603/24 (911/133/25)
за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконафтосервіс" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича
до 1. ОСОБА_1 ,
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кластер трейд",
3. ОСОБА_4 ,
4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Індустріальний парк "Біла Церква 1",
5. ОСОБА_2 ,
6. ОСОБА_3 ,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Санрайс логистикс"
про покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника
у справі №911/1603/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконафтосервіс" (код 45001905),
Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.05.2025 у справі № 911/1603/24 (911/133/25) заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконафтосервіс" Демчана Олександра Івановича № 02-134/69 від 06.01.2025 (вх. № 65/25 від 09.01.2025) про покладення субсидіарної відповідальності залишити без задоволення.
Не погоджуючись із вищезазначеним судовим рішенням, 04 липня 2025 року ліквідатор боржника звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 29.05.2025 повністю та прийняти нове рішення, яким заяву ліквідатора боржника арбітражного керуючого Демчана О.І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням до банкрутства задовольнити в повному обсязі.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ліквідатора боржника арбітражного керуючого Демчана О.І., розгляд справи призначено на 16.09.2025.
В судовому засіданні 16.09.2025 була оголошена перерва до 14.10.2025.
В судовому засіданні 14.10.2025 суд проголосив скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).
Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законодавчими актами України.
З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Господарського суду Київської області від 11.07.2024 відкрито провадження у справі № 911/1603/24 про банкрутство ТОВ "Еконафтосервіс"; визнані грошові вимоги ТОВ "Санрайс логистикс" у розмірі 925420 грн - основне зобов'язання, 65099,83 грн - пеня, 102280 грн - витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном.
Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Київської області від 22.08.2024 визначено загальний розмір кредиторських вимог, пред'явлених до боржника, що становить 1092799,83 грн та складається з вимог ТОВ "Санрайс логистикс" у розмірі 925420 грн (основне зобов'язання), 65099,83 грн (штрафні санкції), 102280 грн (витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство), які визнані ухвалою суду від 11.07.2024 у справі 911/1603/24.
Постановою Господарського суду Київської області від 21.10.2024 визнано боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.
У січні 2025 року ліквідатор боржника звернувся із заявою про покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника на учасника (засновника) у зв'язку з доведенням до банкрутства в порядку ст. ч. 2 ст. 61 КУзПБ.
Заявка мотивована тим, що банкрут має одного учасника - ОСОБА_1 , який був одночасно і директором товариства, тобто відповідно до ст. 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" має повноваження вищого органу товариства та виконував функції органу управління, здійснював вирішальний вплив на господарську діяльність юридичної особи.
В результаті фінансових операцій з ТОВ "Кластер трейд" (єдиним засновником, бенефіціарним власником та керівником ТОВ "Кластер Трейд" був ОСОБА_4 ), з власності боржника було виведені грошові кошти в сумі 1259923,50 грн на користь ТОВ "ІП "Біла Церква 1" (кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "ІП "Біла Церква 1" є ОСОБА_3 , а директором ОСОБА_2 ), чим було завдано збитків реальному кредитору боржника - ТОВ "Санрайс логистикс", адже перерахування зазначених коштів кредитору, замість їх спрямування на досягнення незрозумілих, окрім як виведення активу на третіх осіб, економічних цілей для боржника, призвело б до продовження ведення ТОВ "Еконафтосервіс" господарської діяльності та, як наслідок, не призвело б до відкриття провадження у даній справі про банкрутство. Задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури до боржника та покладенням субсидіарної відповідальності згідно КУзПБ.
Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні заяви про покладення субсидіарної відповідальності виходив з того, що на час розгляду відповідної заяви ліквідатором не вжито усіх заходів спрямованих на повернення майна боржника для задоволення вимог кредиторів, а також не досліджено та не доведено у встановленому ст. 74, 76, 77 ГПК України порядку причинно-наслідкового зв'язку між їх діями чи бездіяльністю осіб, які підлягають притягненню до субсидіарної відповідальності, та неплатоспроможністю боржника.
Частиною 1 статті 619 Цивільного кодексу України передбачено, що договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.
Згідно з ч. 1 ст. 215 Господарського кодексу України у випадках, передбачених законом, суб'єкт підприємництва-боржник, його засновники (учасники), власник майна, а також інші особи несуть юридичну відповідальність за порушення вимог законодавства про банкрутство, зокрема фіктивне банкрутство, приховування банкрутства або умисне доведення до банкрутства.
В силу положень ч. 3 цієї статті Господарського кодексу України умисним банкрутством визнається стійка неплатоспроможність суб'єкта підприємництва, викликана цілеспрямованими діями власника майна або посадової особи суб'єкта підприємництва, якщо це завдало істотної матеріальної шкоди інтересам держави, суспільства або інтересам кредиторів, що охороняються законом.
Передбачено такі види юридичної відповідальності за вказані види порушення вимог законодавства про банкрутство: кримінальна (ст. 219 КК України), адміністративна (ст. ст. 164-15, 166-16, 166-17 Кодексу України про адміністративні правопорушення) та цивільна - субсидіарна як різновид цивільної (ч. 2 ст. 61 КУзПБ), ч. 4 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" тощо).
Субсидіарна відповідальність - це додаткова відповідальність осіб, які разом з боржником відповідають за його зобов'язаннями у випадках, передбачених, зокрема, КУзПБ.
Субсидіарна відповідальність за доведення до банкрутства за своєю правовою природою є відповідальністю за зловживання суб'єктивними цивільними правами, які завдали шкоди кредиторам. Вона є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, оскільки законодавство не пов'язує можливості покладення на третіх осіб субсидіарної відповідальності в порядку ч. 2 ст. 61 КУзПБ з наявністю вироку у кримінальній справі щодо таких осіб про встановлення в їх діях (бездіяльності) кримінального правопорушення. У цьому випадку особи згідно зі спеціальним приписом КУзПБ притягуються до цивільної відповідальності у формі стягнення.
У цих висновках суд звертається до сталої правової позиції (з урахуванням тотожного регулювання питання субсидіарної відповідальності посадових осіб боржника та його засновників як за ст. 61 КУзПБ, так і ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"), що сформульована Верховним Судом, зокрема, у постановах від 30.01.2018 у справі №923/862/15, від 28.08.2018 у справі №927/1099/13, від 18.10.2018 у справі №923/1297/14, від 05.02.2019 у справі №923/1432/15, від 03.09.2019 у справі №923/1494/15, від 10.03.2020 у справі №902/318/16, від 10.12.2020 у справі №922/1067/17 та від 10.06.2021 у справі №5023/2837/11.
Відповідно до ч. 2 ст. 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.
У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.
Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані тільки для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Законом.
Визначене нормами КУзПБ правопорушення, за вчинення якого покладається такий вид цивільної відповідальності, як субсидіарна, має співвідноситися із наявністю, відповідно до закону, необхідних умов (елементів), які є підставою для застосування цього виду відповідальності.
Об'єктом вказаного правопорушення та захисту при покладенні субсидіарної відповідальності є права кредиторів на задоволення вимог до боржника, що лишились не задоволеними у справі про банкрутство.
Суб'єктами правопорушення (субсидіарної відповідальності), що може бути покладена у справі про банкрутство за заявою ліквідатора, є засновники (учасники, акціонери) або інші особи, у тому числі керівник боржника, які мають право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, за умови існування вини цих осіб у банкрутстві боржника, тобто вчиненні суб'єктом (суб'єктами) субсидіарної відповідальності винних дій, що призвели до банкрутства боржника.
Дослідження обставин поведінки (дій чи бездіяльності), яка повинна знаходитися в причинно-наслідковому зв'язку відносно порушення, передбаченого ч. 2 ст. 61 КУзПБ, а також встановлення вини суб'єктів субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство здійснюється судом, що вирішує спір про субсидіарну відповідальність у справі про банкрутство.
Водночас при вирішенні питання щодо вини (виду вини) суб'єкта субсидіарної відповідальності, слід виходити з обов'язків та повноважень суб'єктів відповідальності стосовно боржника, покладених на них законом та/або статутом, враховуючи при цьому положення ч.ч. 1 і 3 ст. 4 КУзПБ.
Щодо об'єктивної сторони правопорушення для покладення на суб'єктів субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство слід зазначити, що хоча приписи ч. 2 ст. 61 КУзПБ і містять диспозицію (зміст) правопорушення - "доведення до банкрутства", за яке передбачена "санкція" у вигляді субсидіарної відповідальності, однак не конкретизують дії/бездіяльність суб'єктів цієї відповідальності, які вказують/доводять на його існування.
Оцінюючи будь-які дії/бездіяльність суб'єктів відповідальності на предмет покладення на них субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, слід відмежовувати дії та обставини, які належать до ризиків підприємницької/господарської діяльності.
Спеціальними умовами для субсидіарної відповідальності за дії/бездіяльність суб'єктів відповідальності, окрім вини, є наслідки у вигляді недостатності виявленого у процедурі банкрутства майна боржника, що підлягає включенню до ліквідаційної маси, для задоволення вимог кредиторів, різниця між вартісними показниками яких і є мірою субсидіарної відповідальності.
Господарський суд самостійно встановлює наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, який став підставою для стягнення шкоди, оцінюючи надані сторонами докази (близький за змістом висновок щодо можливості суду самостійно встановлювати наявність складу правопорушення сформований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.03.2019 у справі №920/715/17).
При цьому, виходячи з положень ст. 73 та ч. 1 ст. 74 ГПК України (щодо покладеного на сторону/учасника у справі про банкрутство тягаря доведення обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень), суд наголошує, що обставини існування або відсутності будь-якого із елементів/ складових об'єктивної сторони цивільного правопорушення (стверджуваних або заперечуваних: вчинення дії, бездіяльність, існування боргу в період вчинення боржником майнової дії тощо), мають бути доведені у встановленому законом порядку належними та допустимими доказами.
Відсутність (ненадання) належних доказів на підтвердження елементів/складових об'єктивної сторони порушення, тобто дій/бездіяльності конкретної особи (суб'єкта) відповідальності, що вказують на доведення до банкрутства або банкрутства, спростовує існування об'єктивної сторони порушення з доведення до банкрутства (банкрутства), та відповідно не надає можливості визначити суб'єктів відповідальності, встановити вину у діях/бездіяльності цих осіб та покласти субсидіарну відповідальність на таких суб'єктів (зазначена правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 15.02.2022 у справі №927/219/20, від 16.06.2020 у справі №910/21323/16).
Субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, який за заявою ліквідатора покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника при наявності підтвердження вини вказаних осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності. Для застосування такої відповідальності необхідним є встановлення судом складових елементів господарського правопорушення як об'єкт, об'єктивна сторона, суб'єкт та суб'єктивна сторона правопорушення.
При цьому, на ліквідатора відповідно до ч. 5 ст. 61 КУзПБ покладається обов'язок доведення причинно-наслідкового зв'язку між діями (бездіяльністю) суб'єкта відповідальності та негативними наслідками (неплатоспроможністю боржника та відсутністю майна для задоволення вимог його кредиторів у процедурі банкрутства).
Водночас, притаманною ознакою цивільно-правової відповідальності є те, що особа, яка є відповідачем, повинна доказати відсутність своєї вини.
З вищевикладеного можна дійти висновку, що у разі якщо після визнання боржника банкрутом, за наявності ознак доведення до банкрутства юридичної особи-боржника, погашення заборгованості банкрута є неможливим внаслідок дій та (або) бездіяльності засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника, які мають право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, то такі особи можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності за заборгованістю боржника до поки такі особи не доведуть протилежного. (Аналогічні висновки містяться у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.07.2021 у справі №917/1500/18(917/1932/20), від 07.04.2021 у справі №911/1815/17, від 24.02.2021 у справі №Б8/191-10, від 24.02.2021 у справі №902/1129/15(902/579/20).
Господарський суд, відповідно до ст. 86 ГПК України, оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Наведена норма зобов'язує суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, які необхідні для правильного вирішення спору.
З матеріалів справи вбачається, що 01.06.2023 між ТОВ "ІП "Біла Церква 1" (далі - орендодавець) та ТОВ "Еконафтосервіс" (далі - орендар) укладений договір оренди нерухомого майна №01-06/23 (далі - Договір оренди) відповідно до якого орендодавець зобов'язується передати орендарю в строкове платне користування, а орендар зобов'язується прийняти у порядку, на строк та на умовах, передбачених цим договором частину нежитлової будівлі літ. "А-4", що знаходиться за адресою: Київська область, Білоцерківський район, м. Біла Церква, пр. Незалежності (колишня вулиця Леваневського), 150, площею 279,3 кв. м.
01.08.2023 орендодавцем та орендарем підписана додаткова угода №1 до Договору оренди відповідно до якої збільшена площа орендованого майна до 1308,7 кв. м.
01.08.2023 між ТОВ "ІП "Біла Церква 1" (далі - продавець) та ТОВ "Еконафтосервіс" (далі - покупець) підписаний попередній договір купівлі-продажу нежитлової будівлі (далі - Попередній договір) згідно з п. 1. якого продавець зобов'язується у майбутньому продати покупцю нежитлову будівлю літера "А-4" площею 1403,0 кв. м, що знаходиться за адресою: Київська область, Білоцерківський район, м. Біла Церква, пр. Незалежності (до перейменування вул. Леваневського), 150.
На виконання зазначених договорів у період з червня по грудень 2023 року боржником перераховані грошові кошти на користь ТОВ "ІП "Біла Церква 1" у загальному розмірі 1 259 923,50 грн.
Як визнає ТОВ "ІП "Біла Церква 1" Договір оренди з 01.04.2024 та Попередній договір є розірваним у зв'язку з наявною заборгованістю у боржника по орендним та комунальним платежам, а також заборгованість по платежам за Попереднім договором.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) від 18.12.2024 № 110456626217 станом на 25.10.2023 убачається, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "ІП "Біла Церква 1" є ОСОБА_3 , а директором ОСОБА_2.
26.09.2023 між ТОВ "Санрайс логистикс" (постачальник) та ТОВ "Еконафтосервіс" (покупець) укладений договір поставки нафтопродуктів № 26-09/2023 відповідно до якого постачальник зобов'язується передати у власність покупця (поставити), а покупець зобов'язується прийняти у свою власність та оплатити нафтопродукти на умовах, визначених даним договором.
На виконання зазначеного договору протягом жовтня-листопада 2023 року покупцем перераховано продавцю 3919600,67 грн.
Неоплаченим є товар на загальну суму 900400,30 грн (зазначене підтверджується рішенням суду від 08.05.2024 у справі № 911/8/24).
Як зазначено у звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках, складеного арбітражним керуючим Демчаном О.І. 16.12.2024 (далі - Звіт), ТОВ "Еконафтосервіс" поставили на користь ТОВ "Кластер трейд" паливний мазут на загальну суму 1106914 грн.
Із виписки по рахунку боржника в АБ "Укргазбанк" вбачається, що ТОВ "Кластер трейд" перерахувало на користь ТОВ "Еконафтосервіс" 550000 грн із зазначенням призначенням платежу "Оплата за мазут паливний згідно рахунку № 16 від 10.11.2023".
Відповідно до витягу з ЄДР від 18.12.2024 № 4938007355276 убачається, що станом на 13.11.2023 єдиним засновником, бенефіціарним власником та керівником ТОВ "Кластер трейд" був ОСОБА_4
24.10.2024 ліквідатором направлено на адресу ТОВ "ІП "Біла Церква 1" вимогу про повернення безпідставно набутих коштів від 23.10.2024 № 02-134/56 в якій вказує, що з огляду на відсутність первинної документації, яка підтверджує реальність укладення між боржником та ТОВ "ІП "Біла Церква 1" договору оренди нежитлової будівлі від 01.06.2023№ 01-06/23 та договору купівлі-продажу від 01.08.2023 № 937, перераховані боржником на виконання таких договорів кошти у загальному розмірі 350 274 грн є безпідставно набутими. За таких обставин просить протягом 7 днів з дня направлення вимоги перерахувати вказані грошові кошти на ліквідаційний рахунок ТОВ "Еконафтосервіс".
01.11.2024 ліквідатором направлено на адресу ТОВ "Кластер трейд" вимогу про сплату боргу від 31.10.2024 № 02-134/62, в якій просив протягом 7 днів з дня її направлення перерахувати на ліквідаційний рахунок ТОВ "Еконафтосервіс" 556914 грн боргу за поставлений 17.11.2023 товар.
Доказів повернення зазначених у вимогах грошових коштів учасниками справи суду надано не було.
Як зазначено у Звіті ліквідатора внаслідок виведення 1259923,50 грн на користь ТОВ "ІП "Біла Церква 1" було завдано збитків реальному кредитору боржника - ТОВ "Санрайс Логистикс", адже перерахування зазначених коштів кредитору, замість їх спрямування на досягнення незрозумілих, окрім як виведення активу на третіх осіб, економічних цілей для боржника, призвело б до продовження ведення ТОВ "Еконафтосервіс" господарської діяльності та, як наслідок, не призвело б до відкриття провадження у даній справі про банкрутство. Задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури до боржника та покладенням субсидіарної відповідальності згідно КУзПБ.
Як вірно встановив суд першої інстанції у боржника наявне право вимоги на отримання грошових коштів за поставлений товар від ТОВ "Кластер трейд" у розмірі 556914 грн (дебіторська заборгованість). З метою отримання відповідних коштів, ліквідатором 01.11.2024 направлено на адресу ТОВ "Кластер трейд" вимогу про сплату боргу протягом 7 днів шляхом перерахування на ліквідаційний рахунок ТОВ "Еконафтосервіс" 556 914 грн боргу за поставлений 17.11.2023 товар.
Втім, інших заходів, зокрема, стягнення відповідної заборгованості у судовому порядку або виключення її із ліквідаційної маси банкрута (у випадку недоцільності чи неперспективності цього майна або його неліквідності) ліквідатором вжито не було.
Як зазначає ліквідатор. перерахування боржником грошових коштів на користь ТОВ "ІП "Біла Церква 1" у розмірі 1 259 923,50 грн за Договором оренди та Попереднім договором вчинені з порушенням принципів введення господарської діяльності, у тому числі принципу добросовісності, принципу досягнення економічної мети ведення діяльності та вичинені "про людське око", єдиною метою цих правовідносин були спрямовані на виведення активів банкрута внаслідок чого завдано збитків реальному кредитору. Втім, відповідних дій щодо визнання договорів недійсними з підстав їх фраудаторності або спростування майнових дій боржника та повернення грошових коштів до ліквідаційної маси ліквідатором здійснено не було.
Надсилання вимоги ліквідатора про повернення безпідставно набутих коштів від 23.10.2024 № 02-134/56 у розмірі 350274 грн, не може розцінюватися судом як належне виконання ліквідаторам своїх повноважень в частині повернення грошових коштів у ліквідаційну масу, зокрема, у розмірі 1259923,50 грн.
Таким чином, в даному випадку, наявні як ресурси так і підстави для наповнення ліквідаційної маси за рахунок майна (грошових коштів), які перебувають у третіх осіб. Проте, ліквідатор не вжив належних заходів з формування ліквідаційної маси.
Одночасно суд першої інстанції обґрунтовано зазначив, що Договір оренди з додатковою угодою та Попередній договір були укладенні до підписання договору із ТОВ "Санрайс логистикс", за якими протягом червня-грудень 2023 року перераховані грошові кошти в сумі близько 1,3 млн грн;
на виконання договору поставки нафтопродуктів ТОВ "Санрайс логистикс" за період з жовтня-листопада 2023 року боржником перераховано близько 4 млн грн;
перерахування коштів за Договором оренди здійснювалось одночасно з перерахуванням коштів за договором поставки нафтопродуктів;
за поставку мазуту паливного ТОВ "Кластер трейд" у листопаді 2023 року частково перерахувало на користь боржника 550000 грн;
у спірний період у боржника наявні інші платежі (як отримання так і оплата) за іншими правочинами, у тому числі за договорами оренди, надання фінансової допомоги, поворотної фінансової допомоги, яким ліквідатором не надана оцінка у своєму Звіті.
Відтак, належить погодитись із висновком суду першої інстанції, що зазначені обставини у своїй сукупності не були взяті ліквідатором до уваги, у зв'язку з чим висновки ліквідатора про доведення боржника до банкрутства з вини відповідачів за заявою, є передчасними.
Отже, ліквідатор не довів обставини, які б свідчили про неправомірність дій саме відповідачів з доведення боржника до банкрутства, а відтак належить погодитись із правильним висновком суду першої інстанції про передчасність покладення на них субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями банкрута.
Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України", "Рябих проти Росії", "Нєлюбін проти Росії"), повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію, а сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для нового розгляду. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.
Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
Відповідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.
Оскаржуване рішення суду першої інстанції про відмову у покладенні субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника таким вимогам закону відповідає.
Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.
Вказані вимоги судом першої інстанцій при ухваленні оскаржуваного рішення були дотримані.
Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про відповідність рішення суду першої інстанції вимогам чинного законодавства, фактичним обставинам, матеріалам справи та необхідність відхилити апеляційну скаргу.
Оскільки підстави для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення суду першої інстанції відсутні, то судовий збір за подачу апеляційної скарги покладається на скаржника.
Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконафтосервіс" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 29.05.2025 у справі № 911/1603/24 (911/133/25) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена та підписана 06.11.2025.
Головуючий суддя С.В. Сотніков
Судді О.М. Остапенко
Б.В. Отрюх