Справа № 420/25906/25
03 листопада 2025 року м. Одеса
Одеський окружний адміністративний суд у складі судді Іванова Е.А., розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження в приміщенні суду в м. Одесі адміністративну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень та зобов'язання вчинити дії, -
Позивач звернувся з вищевказаним позовом до суду у якому просить визнати протиправним та скасувати Рішення Головного управління ДПС в Одеській області (далі відповідач-1) про реєстрацію/ відмову в реєстрації накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12440906/39895927 від 30.01.2025 року;
- зобов'язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №31 від 30.09.2024 року, подану на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» датою її подання;
- визнати протиправним та скасувати Рішення Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/ відмову в реєстрації накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12440907/39895927від 30.01.2025;
- зобов'язати Державну податкову службу України (далі відповідач-2) зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №3 від 03.10.2024 року, подану на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» датою її подання, мотивуючи це тим, що ним було подано на реєстрацію податкові накладені, реєстрацію якої було зупинено, та запропоновано надати пояснення та додаткові документи, що було виконано та надано усі необхідні документи, проте оскаржуваними рішеннями безпідставно відмовлено у реєстрації податкових накладних, з чим позивач не згоден так як рішення є необгрунтованими та винесеними всупереч дійсним обставинам та з порушенням принципу правової визначеності.
Ухвалою суду від 06.08.2025 року адміністративний позов залишено без руху.
Ухвалою суду від 20.08.2025 року судом відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.
Представником відповідача-1 до суду надано відзив в якому позовні вимоги не визнає, з підстав того, що на момент винесення оскаржуваного рішення про відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН, Позивач не виконав вимоги ПК України та Порядку № 520 щодо підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної. За результатами розгляду Повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, Комісією регіонального рівня прийняті рішення у зв'язку з тим, що документи були складені/оформлені із порушенням законодавства. Під час моніторингу наданих до контролюючого органу з повідомленням документів було виявлено: Серед документів, наданих на розгляд комісії регіонального рівня відсутні:
- рахунки-фактури, акти приймання-передачі, розрахункові документи (в т. ч. рахунки на оплату, платіжні інструкції, банківські виписки) за товар відповідно до договорів із постачальниками ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН»;
- розрахункові документи (в т. ч. рахунки на оплату, платіжні інструкції, банківські виписки) відповідно до договорів оренди;
- письмові заявки від ТОВ «ЛІМ ГРУПП»;
- сертифікати відповідності товарів (п. 2.4);
- товаросупровідні документи (3.1);
- рахунки на оплату за надані послуги ТОВ «ЛІМ ГРУПП»;
- інвентаризаційні описи складських приміщень, складські квитанції;
штатний розпис працівників на підприємстві, накази на призначення працівників;
документи щодо придбання товарів.
Платіжні інструкції, надані на розгляд комісії регіонального рівня, не містять підпису платника банківської установи, а тому, Головне управління ДПС в Одеській області вважає, що платіжні інструкції є сумнівними та ймовірно складені з порушенням чинного законодавства.
Отже, документи, які були подані на розгляд комісії є сумнівними та ймовірно складені із порушенням чинного законодавства.
Дослідивши заяви по суті справи, інші письмові докази, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх всебічному, повному і об'єктивному дослідженні, проаналізувавши положення чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, суд встановив наступні обставини.
Видами економічної діяльності ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» є: 25.99 Виробництво інших готових металевих виробів, н. в. і. у. (основний)
25.12 Виробництво металевих дверей і вікон
25.99 Виробництво інших готових металевих виробів, н.в.і.у.
43.32 Установлення столярних виробів
46.90 Неспеціалізована оптова торгівля
47.89 Роздрібна торгівля з лотків і на ринках іншими товарами
49.41 Вантажний автомобільний транспорт
49.42 Надання послуг перевезення речей (переїзду)
68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна
33.20 Установлення та монтаж машин і устатковання.
03 січня 2022 між Позивачем ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІМ ГРУПП» (Покупець) було укладено договір поставки №1 відповідно до якого предметом поставки є такий - блоки дверні металеві протиударні вхідні з класом вогнестійкості EI30, ЕІ60 (далі - Договір).
Згідно з п. 2.3 Договору партія Товару визначається Додатком 1 до цього Договору (Специфікацією) або рахунком-фактурою, виставленим на підставі усного чи письмового замовлення Покупця, в якому зазначається: найменування, кількість, ціна за одиницю, загальна ціна Товару, що повинен постачатися.
Підтвердженням якості Товару є копія сертифікату відповідності, якщо наявність такого сертифікату передбачена чинним законодавством України (п. 2.4 Договору).
Відповідно до п. 3.1, 3.2 Договору Постачальник зобов'язаний поставити Товар Покупцю на умовах DAP склад Покупця (згідно ІНКОТЕРМС 2010) за адресою: 04209, м.Київ, вулиця Богатирська, будинок 32 А. Строк поставки товару складає 40 (сорок) робочих днів з дати оплати Покупцем Товару за рахунком-фактурою.
В межах дії цього Договору днем поставки Товару вважається день передачі Товару за видатковою накладною (п. 3.6 Договору).
Право власності та ризики випадкової загибелі на поставлений Товар переходять до Покупця в момент отримання Товару від Постачальника за видатковою накладною (п. 3.8 Договору).
Згідно з п. 4.1 Договору вартість партії Товару, що поставляється згідно з цим Договором, визначається в додатку до Договору або у рахунку-фактурі, що складені згідно замовлення Покупця. Вартість товару вважається погодженою Покупцем з моменту оплати (в тому числі часткової) рахунка-фактури Постачальника, або приймання товару за видатковою накладною в залежності від того, яка подія сталася першою.
Покупець зобов'язаний здійснити попередню оплату у розмірі 100% вартості партії Товару протягом 5 (п'яти) банківських (робочих) днів з моменту отримання рахунку- фактури (п. 4.3 Договору).
Додатковою угодою №1 від 01 липня 2023 року до Договору сторони виклали п. 3.1 Договору в новій редакції: « 3.1. Постачальник зобов'язаний поставити Товар Покупцю на умовах EXW склад Постачальника (згідно ІНКОТЕРМС 2010) за адресою: Одеська обл., Лиманський р-н, с. Крижанівка, вул. Паустовського, 13/2. Перевезення здійснюється транспортом Покупця та за рахунок останнього».
Додатковою угодою №2 від 06 червня 2024 року до Договору сторони виклали п. 7.1 Договору в новій редакції: « 7.1. Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами і скріплення печатками Сторін та діє до 31.12.2025».
У відповідності з умовами договору Позивачем виставлено Покупцю рахунок на оплату №198 від 23.09.2024 на загальну суму 280 800,00 грн з ПДВ.
30 вересня 2024 Позивачем отримано передоплату від покупця в розмірі 140 400,00 грн. в т.ч. ПДВ, що підтверджується
платіжною інструкцією №1956, призначення платежу: «Сплата за двері по рах. № 198 від 23.09.2024 у сумі 117000.00 грн., ПДВ - 20 % 23400грн.
На підставі отриманої передплати Позивачем була складена і надіслана на реєстрацію податкова накладна №31 від 30.09.2024р. на суму 140 400,00 грн. з ПДВ.
07.101.2024р. реєстрації податкової накладної №31 була зупинена.
03 жовтня 2024 Позивачем отримано передоплату в розмірі 140 400,00 грн. в т.ч. ПДВ, що підтверджується платіжною інструкцією №1970, призначення платежу: «СПЛАТА ЗА ДВЕРІ ПО РАХ. № 198 ВІД 23.09.2024 У сумі 117000.00 грн., ПДВ - 20 %
грн».
На підставі отриманої передплати Позивачем була складена і надіслана на реєстрацію податкова накладна №3 від 03.10.2024р. на суму 140 400,00 грн. з ПДВ. 22.10.2024 року реєстрація податкової накладної №3була зупинена .
31 жовтня 2024 Позивачем відвантажено в адресу ТОВ «ЛІМ ГРУПП» товар «Блок дверний металевий протиударний вхідний 960*2050», у кількості 18 штук на загальну суму 280 800,00 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною №160 від 31.10.2024.
В квитанціях від 22.10.2024 та 07.10.2024 року зазначено: «Відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку корегування в ЄРПН (далі - Порядок), затвердженого Постановою КМУ від 11.12.2019 року № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 05.06.2025 року № 3 (так само й щодо ПН №4) в ЄРПН зупинена. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, реєстрація ПН/РК від 23.09.2024 року № 1 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена, оскільки: «Обсяг постачання товару/послуги 7308, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції, первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні, розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків, документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством, інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.».
ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» засобами електронного зв'язку до контролюючого органу (комісії регіонального рівня) на виконання п. п. 201.16.2 п. 201.16 ст. 201 ПК України, направлено 28.01.2025 року повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/ розрахунків коригування №31 та №3 , реєстрацію яких зупинено.
- Разом з повідомленням №2 від 28.01.2025 було направлено первинні документи, що підтверджують здійснення господарської операції, у загальній кількості - 37шт. : Пояснення №1 від 28.01.25р. (додаток 1);
- Договір поставки № 1 від 03.01.22 р. (додаток 2);
- Додаткові угоди (додаток 3);
- Рахунок-фактура №198 від 23.09.24р. (додаток 4);
- Платіжні інструкції (додаток 5);
- Заключна виписка за 30.09.24р. та 03.10.24р (додаток 6);
- Видаткова накладна №160 від 31.10.24р. (додаток 7);
- Акт звіряння №81 від 31.10.24р. (додаток 8);
- Картка рахунку 361 (додаток 9);
- Договір оренди №ПОЮ-01 від 03.01.23р. (додаток 10);
- Договір оренди приміщення №06/24 від 01.02.24р. (додаток 11);
- Договір оренди обладнання №02/01/23 від 02.01.23р. (додаток 12);
- Додаток до дог. №02/01/23 від 02.01.23р. (додаток 13);
- Повідомлення (форма 20-ОПП) від 15.09.23р. (додаток 14);
- Податковий розрахунок сум доходу та ЄСВ за 3 кв. 2024р. (додаток 15).
Договори с постачальниками:
- ТОВ "Трансмет Юа" №036-20/23 від 16.01.23р. (додаток 16);
- ПП "Стілвест" №2-01/2023 від 14.01.23р.; (додаток 17);
- ПП "Норма-Апєкс" №01/03 від 03.03.23р.; (додаток 18);
- ТОВ «Локсервіс» №01/12-22 від 01.12.22р. (додаток 19);
- ТОВ "Стемакс" №243/19-1 від 04.04.19р. (додаток 20);
- ТОВ Фірма «Одрі» №07/Мк від 06.01.23р. (додаток 21);
- ПП "Даск-Центр" №00-010122 від 01.01.23р. (додаток 22);
- ТОВ "Термопал" №11/08/22 від 11.08.22р. (додаток 23);
- ТОВ "Сомік" №405009/19-П від 03.05.19р. (додаток 24);
- ПП "ТД "Глобал Груп" №02-01/23 від 02.01.23р. (додаток 25);
- Видаткові накладні постачальників (додаток 26).
Акті звіряння з постачальниками:
- ТОВ "Трансмет Юа" (додаток 27);
- ПП "Стілвест" (додаток 28);
- ПП "Норма-Апєкс" (додаток 29);
- ТОВ «Локсервіс» (додаток ЗО);
- ТОВ "Стемакс" (додаток 31);
- ТОВ Фірма «Одрі» (додаток 32);
- ПП "Даск-Центр" (додаток 33);
- ТОВ "Термопал" (додаток 34);
- ТОВ "Сомік" (додаток 35);
- ПП "ТД "Глобал Груп" (додаток 36);
- Сертифікати відповідності (додаток 37).
На вказані пояснення ТОВ отримані Рішення про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12440906/39895927 від 30.01.2025 щодо податкової накладної №31 у зв'язку із наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства. Додаткова інформація: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі, рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні; та №12440907/39895927 від 30.01.2025 щодо податкової накладної №3 у зв'язку з тим, що документи були складені/ оформлені із порушенням законодавства. Додаткова інформація : первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі, рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
Позивач не погодився із вищенаведеними рішеннями відповідача-1 вважає їх протиправними та звернувся до суду з позовом.
Джерела права та висновки суду
Податковий кодекс України (далі - ПК України) регулює відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов'язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов'язки їх посадових осіб під час адміністрування податків, а також відповідальність за порушення податкового законодавства.
База оподаткування операцій з постачання товарів/послуг визначається виходячи з їх договірної вартості з урахуванням загальнодержавних податків та зборів (пункт 188.1 статті 188 ПКУ).
Відповідно до абз.1 п.201.1 ст.201 ПКУ, на дату виникнення податкових зобов'язань платник податку зобов'язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
За приписами пункту 201.7 статті 201 цього Кодексу, податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).
Відповідно до пункту 201.10 статті 201 ПКУ, при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов'язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 01 липня 2017 року в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.
Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.
Датою та часом надання податкової накладної та/або розрахунку коригування в електронному вигляді до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову і митну політику, є дата та час, зафіксовані у квитанції.
Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування надсилається одночасно продавцю та покупцю платнику податку.
Якщо протягом операційного дня не надіслано квитанції про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, така податкова накладна вважається зареєстрованою в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Механізм внесення відомостей, що містяться у податковій накладній та/або розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до неї, до Єдиного реєстру податкових накладних визначений Порядком ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року №1246 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 26 квітня 2017 року № 341) (далі - Порядок № 1246).
Відповідно до пункту 12 Порядку № 1246, після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДФС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки, зокрема, наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування.
Пунктами 13, 15 Порядку № 1246 передбачено, що за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).
У квитанції зазначаються дата та час її формування, реквізити податкової накладної та/або розрахунку коригування та результат перевірки. Якщо у податковій накладній та/або розрахунку коригування за результатами проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), виявлено порушення, платнику податку надсилається квитанція про неприйняття податкової накладної та/або розрахунку коригування із зазначенням причини такого неприйняття.
Згідно з пунктом 201.16 статті 201 ПКУ, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
На виконання зазначеної норми Кабінетом Міністрів України прийнято постанову від 11 грудня 2019 року № 1165 (набрала чинності 01 лютого 2020 року), якою серед іншого затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 1165).
Відповідно до пункту 4 вказаного Порядку, у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
За приписами пункту 5 Порядку № 1165, платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
Згідно з пунктом 6 Порядку № 1165, у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня. У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Пунктом 7 Порядку № 1165 передбачено, що у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до пункту 10 Порядку № 1165, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації (пункт 11 Порядку № 1165).
У відповідності до пункту 25 Порядку № 1165, комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, підставою для зупинення реєстрації податкових накладних стало те, що обсяг постачання товару/послуги дорівнює або перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 «Критеріїв ризиковості здійснення операцій».
Додатком №3 до Порядку №1165 визначені Критерії ризиковості здійснення операцій, пунктом 1 якого визначено: «Обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов'язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі».
Таким чином, у разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов'язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях.
Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові по справі №380/2365/21 від 27.01.2022 року.
Отже, реєстрація податкової накладної поданої позивачем зупинена з пропозицією надання додаткових документів, перелік яких визначено формально без визначення конкретних обставин, які необхідно підтвердити вказаними документами та висвітлити у наданих до вказаних документів поясненнях.
Можливість виконання платником податків обов'язку надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного переліку цих документів. Хоча перелік документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, визначено Порядком № 520, конкретний перелік таких документів може залежати, зокрема, від змісту операції з постачання, суб'єктного складу її учасників, їх податкової поведінки.
Суд встановив, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної зазначено, що ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» має надати наступні документи: «договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції, первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні, розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків, документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством, інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.».
Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, визначено наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року № 520, яким затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 520).
Пунктом 2 Порядку № 520 визначено, що прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС.
Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку № 520, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі. Комісія регіонального рівня протягом п'яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку, приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 Кодексу.
Разом із тим, пунктом 5 Порядку № 520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, серед яких:
- договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
При цьому, письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов'язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.
Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв'язку з урахуванням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг», «Про електронні довірчі послуги» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку (пункти 6, 7 Порядку № 520).
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 та 11 Порядку № 520, письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядаються комісіями контролюючих органів. Комісія регіонального рівня приймає рішення про: реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі; відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
Підставами для прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування є: ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі; та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до пункту 5 цього Порядку; та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Судом встановлено, що позивачем надавалися для контролюючого органу відповідні пояснення та документи на підтвердження вказаних у податкових накладних господарських операцій.
У вказаних документах зазначено вид, зміст та обсяг господарської операції.
Разом з тим, наведений у квитанціях про зупинення реєстрації податкової накладної перелік документів є формальним, оскільки дублює приписи п. 5 Порядку № 520, без врахуванням особливостей господарської операції між позивачем та його контрагентом.
Надані позивачем первинні документи відповідають вимогам ст.ст.187, 198, 201 ПК України, ч.2 ст.9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та мають відповідну юридичну силу.
Таким чином, у контролюючого органу були наявні достатні документи для спростування сумнівів щодо ризиковості здійснення операції, а наданих контролюючому органу документів та письмових пояснень було достатньо для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
З огляду на зміст оскаржуваних рішень, підставою для їх прийняття стало надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства, тоді як наприкінці у додаткової інформації не зазначено, який саме із наданих копій документів складений із порушенням законодавства.
Оскаржуване рішення містить лише загальне твердження без зазначення, які саме документи складені з порушенням законодавства, які вимоги законодавства порушено при складанні документів та яких документів не вистачає для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
Тобто викладена загальна норма без зазначення конкретних документів, яких, на думку відповідача, не вистачає для здійснення реєстрації податкових накладних, а також без повідомлення причин та мотивів, за яких надані позивачем пояснення та документи не були враховані.
Відповідач у відзиві зазначає, що йому не були надані ТОВ певні документи, проте відповідач не скористався правом на отримання додаткових документів, якщо вважав що їх не вистачає для прийняття обгрунтованого рішення.
Щодо зауважень у відзиві що платіжні інструкції не завірена підписом та печаткою платника як у фізичному так й в електронному вигляду суд зазначає наступне.
3 тексту Постанови Правління Національного банку України від 04.07.2018 №75 вбачається, що цією постановою затверджено положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України (далі - Положення).
Пунктом 2 Положення встановлено, що це Положення встановлює основні вимоги щодо організації бухгалтерського обліку в банках України.
Пунктом 42 Положення встановлено, що підставою для бухгалтерського обліку операцій банку є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
Пунктом 43 Положення передбачено, що первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються в бухгалтерському обліку за умов дотримання вимог законодавства України про електронні документи та електронний документообіг.
Пунктом 51 Положення встановлено, що первинні документи в паперовій/ електронній формі повинні мати такі обов'язкові реквізити, серед іншого, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні операції.
3 викладеного вбачається, що відповідно до Положення, затвердженого Постановою НБУ №75 від 04.07.2018 року наявність такого реквізиту, як особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні операції обов'язкове саме для ведення бухгалтерського обліку в банках України, та здійснення операції з фактичного перерахування коштів між розрахунковими рахунками клієнтів банківської установи.
Обов'язковість зберігання платіжних інструкцій які містять на собі підпис платника, підпис надавача платіжних послуг, та відмітки про здійснення платіжної операції контрагентом банківської установи - зазначеним нормативним актом (Положенням) не передбачено.
У зв'язку з викладеним Позивач під час електронного документообороту з банківськими установами складає платіжні інструкції на здійснення платіжних операцій в електронному вигляді, підписує їх за допомогою ЕЦП (що передбачено п.18 Додатку до Постанови Національного банку України №163 від 29.07.2022 року) та засобами електронного зв'язку направляє до банківської установи. Після оброблення (тобто перевірки чи всі обов'язкові реквізити є в наявності - п.51 Положення) вказаного первинного документу, на адресу Позивача надходить платіжна інструкція, на якому міститься лише відмітка банківської установи (підпис уповноваженої особи та печатка Банка) про здійснення платіжної операції. Саме такий електронний документ і використовує Позивач для цілей ведення бухгалтерського обліку та саме такі копії платіжних інструкцій (електронних документів) в копіях надавались Відповідачу через електронний кабінет платника податків разом з поясненнями для розблокування податкової накладної, при цьому кожна копія документу була підписана, тобто завірена, за допомогою електронно цифрового підпису (ЕЦП).
Також суд вказує на те, що відповідно до абзаців 1, 2 Листа Державної реєстраційної служби України від 07.02.2013 №43-06-15-13, Державна реєстраційна служба України надала свої роз'яснення в межах своїх повноважень, а саме у зв'язку з необхідністю роз'яснення питань пов'язаних з порядком засвідчення копій документів, необхідних для проведення державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень.
При цьому, в цьому Листі мова йдеться саме про копії документів, які додаються до відповідної заяви у паперовій (а не електронній) формі. При цьому, ці роз'яснення жодним чином не стосуються питань правильності ведення бухгалтерського обліку чи/або взаємовідносин між підприємствами та підрозділами Державної податкової служби України.
Проте, відповідач не скористався правом на витребування додаткових документів, що в разі виникнення сумніву щодо реальності оплати за інструкціями .
За загальними вимогами, які висуваються до акта індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Прийняття протиправного рішення про зупинення реєстрації податкової накладної зупинення реєстрації податкової накладної є передумовою прийняття відповідного рішення Комісії.
Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом в постанові по справі №380/8213/21 від 08 лютого 2022 року.
Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини закон має відповідати якісним вимогам, насамперед вимогам «доступності», «передбачуваності» та «зрозумілості»; громадянин повинен мати змогу отримати адекватну інформацію за обставин застосування правових норм у конкретному випадку; норма не може розглядатися як «закон», якщо вона не сформульована з достатньою чіткістю, щоб громадянин міг регулювати свою поведінку; громадянин повинен мати можливість передбачити, наскільки це розумно за конкретних обставин, наслідки, до яких може призвести певна дія.
Крім того, одним з основних принципів податкового законодавства України є презумпція правомірності рішень платника податку в разі, якщо норма закону чи іншого нормативно-правового акта, виданого на підставі закону, або якщо норми різних законів чи різних нормативно-правових актів припускають неоднозначне (множинне) трактування прав та обов'язків платників податків або контролюючих органів, внаслідок чого є можливість прийняти рішення на користь як платника податків, так і контролюючого органу.
Суд вважає, що відсутність в оскаржуваному рішенні чіткого мотиву його прийняття позбавляє взагалі можливості позивача навести аргументи щодо його неправомірності. Акт індивідуальної дії не відповідає вимогам обґрунтованості та вмотивованості. Проте саме невідповідність акту індивідуальної дії вимогам обґрунтованості та вмотивованості призводить до його протиправності. Вказана правова позиція викладена в постановах Верховного Суду (від 04.12.2018 року по справі №821/1173/17, від 09.07.2019 року у справі №140/2093/18).
При цьому, суд враховує позицію Верховного Суду в постанові від 07.12.2022 року по справі № 500/2237/20, в якій зазначено, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.
Зауваження відповідача, що наведені у відзиві на позов, до наданих первинних документів є формальними та не були висвітлені в оскаржуваному рішенні.
Таким чином, суд робить висновок, що наявні підстави для задоволення позовних вимог ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» та скасування рішень комісії Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Згідно п.20 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 р. № 1246 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 26 квітня 2017 р. № 341), у разі надходження до ДФС рішення суду про реєстрацію або скасування реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування, яке набрало законної сили, такі податкові накладні та/або розрахунки коригування реєструються після проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), або їх реєстрація скасовується. При цьому датою реєстрації або скасування реєстрації вважається день, зазначений в такому рішенні, або день набрання законної сили рішенням суду.
З огляду на висновок суду щодо протиправності оскаржуваних рішень комісії Головного управління ДПС в Одеській області, суд вважає за необхідне задовольнити вимоги позивача та зобов'язати Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні датою її фактичного подання на реєстрацію.
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.77 КАС України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.
В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб'єкта владних повноважень обов'язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.
У таких справах суб'єкт владних повноважень не може посилатися на докази, які не були покладені в основу оскаржуваного рішення, за винятком випадків, коли він доведе, що ним було вжито всіх можливих заходів для їх отримання до прийняття оскаржуваного рішення, але вони не були отримані з незалежних від нього причин.
Згідно зі ст.19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
З огляду на вищевикладене, суд робить висновок, що адміністративний позов підлягає задоволенню.
Згідно з ч.1 ст.139 КАС України, при задоволенні позову сторони, яка не є суб'єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб'єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.
При зверненні до суду із зазначеним позовом позивач сплатив за платіжною інструкцією від 21.07.2025 р. №5143 4844,80грн. судового збору, тому з відповідача-1 на користь позивача підлягає стягненню сума 4844,80грн.
Керуючись вимогами ст.ст. 2, 6-11, 241-246 КАС України, суд, -
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України задовольнити.
Визнати протиправним та скасувати Рішення Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/ відмову в реєстрації накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12440906/39895927 від 30.01.2025 року;
Зобов'язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №31 від 30.09.2024 року, подану на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» датою її подання.
Визнати протиправним та скасувати Рішення Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/ відмову в реєстрації накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12440907/39895927 від 30.01.2025;
Зобов'язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №3 від 03.10.2024 року, подану на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» датою її подання.
Стягнути з Головного управління ДПС в Одеській області за рахунок бюджетних асигнувань на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» витрати по сплаті судового збору у сумі 4844,80 грн.
Рішення набирає законної сили відповідно до ст.255 КАС України та може бути оскаржене до суду апеляційної інстанції за правилами, встановленими ст.ст. 293, 295 Кодексу адміністративного судочинства України.
Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» (65069, Одеська обл., м. Одеса, вулиця Дунаєвського, будинок 1) Код ЄДРПОУ 39895927.
Відповідач: Головне управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5), код ЄДРПОУ ВП 44069166.
Відповідач: Державна податкова служба України (04053, м. Київ, Львівська площа 8) код ЄДРПОУ 43005393.
Суддя Е.А.Іванов