ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
03 листопада 2025 року Справа № 902/1480/23(902/385/21)
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Коломис В.В. , суддя Саврій В.А.
у судове засідання 29.10.2025 представників сторін та третіх осіб не з'явилися
розглянувши апеляційну скаргу (вх. № 3643/25 від 22.08.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК"
на рішення Господарського суду Вінницької області від 10.06.2025, повне рішення складено 17.06.2025
у справі № 902/1480/23(902/385/21)
за позовом: ОСОБА_1
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 )
ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 )
про стягнення вартості частки статутного капіталу
в межах справи № 902/1480/23
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський м'ясний край" (код ЄДРПОУ 45240109)
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" (код ЄДРПОУ 31127972)
про банкрутство
14.04.2021 до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" про стягнення вартості частки статутного капіталу.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 19.04.2021 відкрито провадження у справі № 902/385/21.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.12.2021 у справі № 902/385/21 призначено комплексну судову товарознавчу, економічну та оціночно-будівельну експертизу. Проведення комплексної судової експертизи доручено Вінницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз. Провадження у справі зупинено до отримання висновку судової експертизи.
В подальшому провадження у цій справі неодноразово поновлювалося ухвалами місцевого господарського суду та зупинялося у зв'язку з необхідністю проведення додаткових процесуальних дій.
14.06.2024 на адресу Господарського суду Вінницької області надійшов супровідний лист Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз 2650/21 від 29.05.2024, яким до суду повернуто матеріали справи № 902/385/21 та направлено висновок експертів № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 за результатами проведення комплексної судової експертизи у справі № 902/385/21.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 24.06.2024 поновлено провадження у справі № 902/385/21.
Разом з тим у провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/1480/23 за заявою ОСОБА_2 про банкрутство ТОВ "ВІК".
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 19.02.2024 відкрито провадження у справі № 902/1480/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК"
Постановою Господарського суду Вінницької області від 09.10.2024 у справі № 902/1480/23 визнано боржника - ТОВ "ВІК" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голубенко О.В.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 11.07.2024 передано матеріали справи № 902/385/21 за позовом ОСОБА_1 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" вартості частки учасника, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості майна товариства станом на 26.01.2020 в сумі 600 000,00 грн для розгляду в межах справи № 902/1480/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" /т. 5, а.с. 203-207/.
Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.07.2024 (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/1480/23(902/385/21), вказану справу передано на розгляд судді Тісецькому С.С.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.07.2024, у зв'язку з відпусткою судді Тісецького С.С., вказану вище справу передано на розгляд судді Лабунській Т.І.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.07.2024 прийнято до свого провадження справу № 902/1480/23(902/385/21) та призначено справу до розгляду в підготовчому засіданні.
Згідно з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.08.2024, справу № 902/1480/23(902/385/21) передано на розгляд судді Тісецькому С.С.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 06.08.2024 прийнято до свого провадження.
11.11.2024 до Господарського суду Вінницької області від ОСОБА_1 надійшла заява від 11.11.2024 (вх. № 01-34/11065/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1480/23(902/385/21), в якій просить суд стягнути з ТОВ "ВІК" 1 586 675,08 грн, що складається з: 960 540,00 грн вартість частки у статутному капіталі товариства; 516 938,53 грн інфляційних втрат за період з 28.01.2021 по 11.11.2024; 109 196,55 грн 3 % річних за період з 28.01.2021 по 11.11.2024.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 11.11.2024 заяву позивача про збільшення розміру позовних вимог прийнято до розгляду /т. 6, а.с. 21-22/.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 10.06.2025 у справі № 902/1480/23 (902/385/21) позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "ВІК" на користь ОСОБА_1 1 586 675,08 грн, а також 23 800,13 грн витрат на сплату судового збору.
22.08.2025, через систему Електронний суд, Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІК", не погоджуючись з ухваленим рішенням, звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в обґрунтування якої скаржник зазначає:
- 25.04.2015 на підставі заяви ОСОБА_4 , ОСОБА_1 набуто право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" в розмірі 30 відсотків;
- однак усе майно, за рахунок якого сформована дана частка, ОСОБА_4 незаконно вилучив з Товариства;
- дані обставини підтверджуються, зокрема, судовим наказом від 31.12.2021 про виконання рішення господарського суду № 902/834/20 від 30.11.2021;
- таким чином частка ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "ВіК" в розмірі 30 відсотків не може вважатись набутою належним чином;
- позивач не надав до суду жодних доказів про сплату належної їй частки в статутному капіталі ТОВ «ВІК» ні за минулі роки, ні після 07.05.2015 у розмірі 210 000,00 грн (30 % від 700 000,00 грн);
- окрім цього, судом не надано оцінки обставинам делегування позивачем своїх повноважень (обов'язків) третім особам - ОСОБА_4 , зокрема щодо звернення із заявою про вихід зі складу учасників ТОВ «Вік»;
- ні Законом, ні самим Статутом ТОВ «ВІК» (п. 4.2) не передбачено право учасника делегувати свої права та обов'язки третім особам;
- зі змісту позовної заяви ОСОБА_1 вбачається, що 29.01.2021 відповідач порушив зобов'язання та не виплатив позивачу вартість її частки, тому саме з цієї дати розпочався відлік строку позовної давності і закінчився 29.01.2024;
- однак позивач звернувся із заявою про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову лише 11.11.2024, тобто із пропуском строку позовної давності;
- саме позивачем ініційована судова експертиза, яка проводилась з 27.05.2021 по 14.06.2024, під час якої провадження у справі було зупинено, тому на відповідача не можуть покладатись негативні наслідки, у вигляді стягнення інфляційних втрат та 3 % річних за цей період.
На підставі викладеного скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 10.06.2025 у справі № 902/1480/23 (902/385/21) та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.08.2025 визначено для розгляду справи № 902/1480/23(902/385/21) колегію суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Коломис В.В., Саврій В.А.
Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 25.08.2025 витребував у Господарського суду Вінницької області матеріали справи № 902/1480/23(902/385/21).
02.09.2025 до суду надійшли матеріали справи № 902/1480/23(902/385/21).
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" на рішення Господарського суду Вінницької області від 10.06.2025 у справі № 902/1480/23(902/385/21). Розгляд апеляційної скарги призначено на 29.10.2025 о 14:10 год.
Позивач та треті особи не скористалися своїм правом на подачу відзиву, що в свою чергу згідно з ч. 3 ст. 263 ГПК не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення.
29.10.2025 сторони та треті особи не забезпечили участі в судовому засіданні своїх повноважних представників, про час та дату судового засідання сторони повідомлені належним чином.
Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Враховуючи, що ухвалою суду від 04.09.2025 явка представників сторін в судове засідання 29.10.2025 обов'язковою не визнавалась, колегія суддів визнала за можливе здійснювати розгляд справи за відсутності представників сторін, оскільки їх неявка не перешкоджає перегляду справи.
Відповідно до частини 1 статті 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Розглянувши доводи апеляційної скарги та дослідивши матеріали справи, апеляційний господарський суд
На підставі довіреності № НХВ 302247 від 15.07.2016 ОСОБА_1 уповноважила громадянина України - ОСОБА_4 бути її представником, як засновника (учасника) ТОВ "ВІК" /т. 1, а.с. 16-17/.
Вказана довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам строком на 5 років і дійсна до 15.07.2021, а також посвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Бєлою О.М. за реєстровим № 879 /т. 1, а.с. 17/.
Зі змісту вказаної довіреності вбачається, що цією довіреністю надано уповноваженому представнику право, зокрема, підписувати та подавати від імені ОСОБА_1 заяву про вихід зі складу учасників (засновників).
Згідно з протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "ВІК" № 6/19 від 26.11.2019, ОСОБА_1 є учасником ТОВ "ВІК" з часткою в статутному капіталі 600 000,00 грн, що становить 30 % статутного капіталу вказаного товариства /т. 1, а.с. 20-23/.
Відповідно до підпунктів 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3 пункту 5.3 статуту ТОВ "ВІК", Товариство має Статутний капітал у розмірі 2 000 000,00 (два мільйона) гривень 00 копійок. Учасники володіють такими частками:
- ОСОБА_1 - 600 000,00 (шістсот тисяч) гривень 00 копійок, що становить 30 % Статутного капіталу;
- ОСОБА_2 - 945 000,00 (дев'ятсот сорок п'ять тисяч) гривень 00 копійок, що становить 47,25 % Статутного капіталу;
- ОСОБА_3 - 455 000,00 (чотириста п'ятдесят п'ять тисяч) гривень 00 копійок, що становить 22,75 % Статутного капіталу.
За змістом п. 6.2 статуту ТОВ "ВІК", учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі якого становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших учасників.
Відповідно до п. 6.3 статуту ТОВ "ВІК", учасник Товариства має право вийти з Товариства, повідомивши Товариство про свій вихід не пізніше ніж за три дні до виходу. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників Товариства, він може вийти з Товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.
Згідно з п. 6.4 статуту ТОВ "ВІК", не пізніше 30 днів з дня, коли Товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Товариство виплачує учаснику, який вийшов з Товариства, вартість його частки лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.
27.01.2020 ОСОБА_4 , як представник учасника ОСОБА_1 , звернувся до загальних зборів учасників ТОВ "ВІК" із заявою, в якій заявив про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) ТОВ "ВІК" та просив останнє повідомити ОСОБА_1 про вартість її частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку, не пізніше 30 днів з дня отримання цієї заяви, а також виплатити їй вартість її частки, розмір якої складає 30 % статутного капіталу ТОВ "ВІК"/т. 1, а.с. 46-47/.
Вказана заява посвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Бєлою О.М. за реєстровим № 156 /т. 1, а.с. 47/.
27.01.2020 ОСОБА_1 подано державному реєстратору документи для проведення реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "ВІК", що не пов'язані зі змінами в установчих документах /т. 1, а.с. 48/.
28.01.2020 державним реєстратором проведено державну реєстрацію за № 11741070028000879 щодо зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи та складу засновників (учасників) ТОВ "ВІК", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на 15.03.2021 відносно ТОВ "ВІК" (код ЄДРПОУ 31127972) /т. 1, а.с. 67-75/.
Із вказаного вище витягу вбачається, що до переліку засновників (учасників) юридичної особи належать: ОСОБА_2 (розмір внеску до статутного фонду - 945 000,00 грн); ОСОБА_3 (розмір внеску до статутного фонду - 455 000,00 грн).
В подальшому на адресу ОСОБА_1 направлено лист (без дати), підписаний ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК", із назвою "Розрахунок вартості частки ОСОБА_1 сукупно в вартості майна ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК", в якому, серед іншого, зазначено:
"Отримано заяви від ОСОБА_4 , який діє на підставі довіреності, посвідченої Бєлою О.М., приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу 15.07.2016 за р.№ 880, та р.№ 879, про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК". Розмір частки ОСОБА_1 в ТОВ "Сафарі Плюс" становить 30 % від загального розміру статутного капіталу, в ТОВ "ВІК" становить 30 % від загального розміру статутного капіталу. Прийнято рішення розрахувати сукупну вартість частки по ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК".
Відповідно до даних фінансових звітів статутний капітал сформовано та сплачено в 100 % розмірі сукупно в сумі 3 500,0 тис. грн (ТОВ "Сафарі Плюс" 1 500,0 тис. грн; ТОВ "ВІК" 2 000,0 тис. грн).
За період діяльності по 26.01.2020 сукупно Товариства мають:
- активи - основні засоби - 2 241,4 тис. грн, запаси - 4 902,1 тис. грн, дебіторську заборгованість 2 228,0, грошові кошти 18,1 тис. грн, витрати майбутніх періодів 109,3 тис. грн, інші оборотні активи 13,5 тис. грн;
- зобов'язання - поточна кредиторська заборгованість 1 938,8 тис. грн, розрахунки з бюджетом 149,3 тис. грн, розрахунки з оплати праці 9,9 тис. грн, інші поточні зобов'язання 5 744,4 тис. грн;
- чисті активи ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК" сукупно вартують 1670,1 тис. грн.
Відповідно вартість частки ОСОБА_1 складає 501 030 грн.
Приймаючи до уваги те, що ОСОБА_4 від імені громадянки ОСОБА_1 , було передано грошові кошти в сумі 413 653,11 грн в рахунок часткової оплати вартості належних громадянці України ОСОБА_1 , як учаснику ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК" (заява ОСОБА_4 від імені ОСОБА_1 від 21.12.2018, посвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенко Ю.Д.), то залишок частки складає 87 376,89 гривень" /т. 1, а.с. 49-50/.
Відповідач своїх зобов'язань щодо виплатити колишньому учаснику товариства вартості його частки не виконав, що і стало підставою для звернення у квітні 2021 року позивача до місцевого господарського суду з позовом про стягнення вартості частки статутного капіталу.
При цьому позивачем визначено до стягнення з відповідача на користь ОСОБА_1 вартість частки учасника, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості майна товариства станом на 26 січня 2020 року у розмірі 600 000,00 грн.
Під час розгляду справи судом першої інстанції, за клопотанням позивача, було призначено комплексну судову товарознавчу, економічну та оціночно-будівельну експертизу, виконання якої здійснено Вінницьким відділенням Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.
14.06.2024 до Господарського суду Вінницької області надійшов висновок експертів № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи у цій справі /т. 5, а.с. 127-190/.
11.11.2024 до місцевого господарського суду від представника позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1480/23(902/385/21), яка прийнята до розгляду судом ухвалою від 11.11.2024 та згідно з якою позивач просить стягнути з відповідача 1 586 675,08 грн, що складається з: 960 540,00 грн вартість частки у статутному капіталі товариства; 516 938,53 грн інфляційних втрат за період з 28.01.2021 по 11.11.2024; 109 196,55 грн 3 % річних за період з 28.01.2021 по 11.11.2024 /т. 6, а.с. 6-10/.
10.06.2025 судом першої інстанції ухвалено оскаржуване рішення, яким позов задоволено повністю.
Вказане рішення мотивоване тим, що позовна вимога про стягнення 960 540,00 грн вартості частки в статутному капіталі товариства, а також похідні вимоги про стягнення 516 938,53 грн інфляційних втрат та 109 196,55 грн 3 % річних є правомірними та підтверджені наявними у справі доказами.
Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при ухваленні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає дійшла висновку про наступне.
Згідно з ч. 1, 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно з ч. 2 ст. 7 КУзПБ, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що предметом позову у цій справі є стягнення вартості частки в статутному капіталі товариства.
Статтею 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 116 ЦК України (в редакції чинній на дату виходу позивача із ТОВ "ВІК"), учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з товариства.
Частинами 1, 5, 6, 7, 8 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції чинній на дату виходу позивача із ТОВ "ВІК"), учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.
Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.
Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.
Із статуту ТОВ «ВІК» вбачається, що положення пунктів 6.2, 6.3, 6.4 цього статуту кореспондуються з наведеними вище нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Матеріалами справи підтверджується вихід ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «ВІК» згідно з заявою від 27.01.2020 (державна реєстрація щодо зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи та складу засновників (учасників) ТОВ "ВІК" - № 11741070028000879 від 28.01.2020).
Отже ОСОБА_1 , як учасник ТОВ «ВІК», реалізувала своє право на вихід із вказаного товариства, передбачене статутом товариства та чинним законодавством, а тому у ТОВ «ВІК» виник обов'язок визначити та виплатити ОСОБА_1 вартість її частки в статутному капіталі, виходячи з її ринкової вартості станом на день, що передував поданню заяви про вихід.
Разом з тим суд апеляційної інстанції вважає безпідставними твердження скаржника про не надання оцінки судом першої інстанції обставинам делегування позивачем своїх повноважень (обов'язків) третім особам - ОСОБА_4 , оскільки положення статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містять заборон щодо уповноваження учасником товариства іншої особи на подання заяви про вихід зі складу учасників товариства, а отже, делегування таких дій ОСОБА_4 не суперечить вимогам чинного законодавства та не впливає на дійсність волевиявлення позивача.
При цьому колегією суддів встановлено, що довіреністю від 15.07.2015 ОСОБА_4 надано право, серед іншого, підписувати та подавати від імені ОСОБА_1 заяву про вихід зі складу учасників (засновників).
Як вже було встановлено, ТОВ «ВІК» направлено лист (без дати) на адресу ОСОБА_1 із назвою "Розрахунок вартості частки ОСОБА_1 сукупно в вартості майна ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК".
Однак доказів виплати ОСОБА_1 вартості частки в статутному капіталі ТОВ "ВІК" станом на день звернення з позовом до суду першої інстанції матеріали справи не містять.
За наведеного колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції про обґрунтованість заявлених позовних вимог в цій частині.
Разом з тим, не погоджуючись з розрахунком вартості частки ОСОБА_1 сукупно в вартості майна ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК", а також з метою визначення такої ринкової вартості рухомого та нерухомого майна ТОВ "ВІК", суд першої інстанції за клопотанням позивача призначив комплексну судову товарознавчу, економічну та оціночно-будівельну експертизу.
Так ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.12.2021, серед іншого, на розгляд комплексної судової товарознавчої, економічної та оціночно-будівельної експертизи поставлено наступні питання:
- яка дійсна (ринкова) вартість усього майна (чистих активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972) станом на 26.01.2020 року, в тому числі (але не виключно) оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення, 31/50 частини м'ясопереробного комплексу та інших об'єктів нерухомості, які розташовані за адресою: АДРЕСА_3 , земельних ділянок з кадастровими номерами: 0522255500:01:004:0152; 0522255500:01:005:0529; 0510136300:01:065:0012; 0510136300:01:065:0011, транспортних засобів, за вирахуванням майнових зобов'язань?
- яка вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" (вул.Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972) підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , код - НОМЕР_1 ) станом на 26.01.2020, пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв'язку із виходом зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" 27.01.2020 року?
- вирішити також інші питання, які виникнуть у процесі проведення судової експертизи.
Відповідно до висновку експертів № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи у справі № 902/385/21:
- за результатами дослідження, в межах наданих документів, дійсна (ринкова) вартість усього майна (чистих активів) ТОВ "ВІК"(вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972) станом на 26.01.2020, в тому числі (але не виключно) оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого комплексу та інших об'єктів нерухомості, які розташовані за адресою: Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вул. Миру, 1, будівлі магазину, яка розташована за адресою : м. Вінниця, вул. С. Зулінського, (Тарногородського), 39-А, земельних ділянок з кадастровими номерами: 0522255500:01:004:0152; 0522255500:01:005:0529; 0510136300:01:065:0012; 0510136300:01:065:0011, за вирахуванням майнових зобов'язань, розрахунково, може складати: 3 201,7 тис. грн (три мільйони двісті одна тисяча сімсот вісімдесят грн);
- за результатами дослідження, в межах наданих документів, частка майна, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "ВІК" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972)), що підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , код - НОМЕР_1 ), станом на 26.01.2020, пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв'язку із виходом зі складу учасників ТОВ "ВІК", розрахунково, може складати 960,54 тис. грн (3 201,78 тис. грн х 30%) (дев'ятсот шістдесят тисяч п'ятсот сорок грн).
Також у вказаному вище висновку експертів, серед іншого, зазначено наступне:
« 25.10.2023 експертом Казаком О.М. було проведене натурне обстеження об'єктів дослідження, розташованих за адресою: Вінницька область, Липовецький район смт. Турбів, вул. Миру, 1, за участю представників відповідачів у справі.
14.02.2024 експертом Казаком О.М. було проведене натурне обстеження об'єкта дослідження розташованого за адресою: м. Вінниця, вул. С. Зулінського, (Тарногородського), 39-А за участю представників відповідачів у справі.
Дослідження проводилося методом співставлення даних, що містяться у представлених на експертизу матеріалах з урахуванням результатів отриманих під час проведення натурного обстеження об'єктів дослідження з вимогами нормативних документів чинних на території України в галузі оцінки, економічного аналізу зовнішнього середовища, ретроспективного аналізу ринку подібного майна, теорії прогнозування і системного аналізу оцінюваних об'єктів, а також розрахунковим методом.
Порядок проведення та оформлення експертного дослідження з відповіді на поставлені питання, проводилося відповідно до вимог Закону України "Про судову експертизу" від 25.02.1994 року за № 4038-ХІІ та "Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень", затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 року за № 53/5.
Об'єкти дослідження: майно (чисті активи) належне ТОВ "ВІК" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972), а саме (у тому числі): оборотні засоби, нематеріальні активи, оборотні активи, майно невиробничого призначення, 31/50 частка будівель і споруд м'ясопереробного комплексу за адресою: Вінницька область, Вінницький район, смт. Турбів, вул. Миру, 1, будівля магазину, за адресою: м. Вінниця, вул. С. Зулінського (Тарногородського), 39-А, земельні ділянки з кадастровими номерами: 0522255500:01:004:0152; 0522255500:01:005:0529; 0510136300:01:065:0012; 0510136300:01:065:0011, за вирахуванням майнових зобов'язань.
Згідно даних інвентаризаційної справи № 1233 КП "ВОО БТІ", а саме: довідки від 06.09.2019 за № 126 за адресою: Вінницька область, Вінницький (бувший Липовецький) район, смт. Турбів, вул. Миру, 1 розташоване майно м'ясопереробного комплексу, яке складається з 31/50 частки ТОВ "ВІК" та 19/50 частки ТОВ "Сафарі Плюс".
Відповідно до наданих на дослідження матеріалів (в тому числі інвентаризаційні справи БТІ) площа приміщень 19/50 частки ТОВ "Сафарі Плюс" становить 369,9 м.кв., відповідно площа приміщень 31/50 частки м'ясопереробного комплексу ТОВ "ВІК" складає - 2 904,3 м.кв.
Потенційний валовий дохід об'єкта по роках, в даному випадку розглядаються, як загальні валові грошові надходження, які можливо отримати від передачі приміщень, що входять до складу об'єкта оцінки, в оренду повністю. В даному випадку цей показник визначається по формулі: ПВД = А х 12, де А - сумарна орендна плата від надання об'єкта оцінки в оренду на місяць.
Відповідно до застосованого загального алгоритму, вартість з ПДВ нежитлових приміщень м'ясопереробного комплексу, загальною площею 3 274,2 м.кв, з урахуванням вартості земельних ділянок, по вул. Миру, 1 в смт. Турбів Вінницького району Вінницької області складе: 3 050 459 х 1,2 = 3 660 550 грн.
Таким чином, на підставі проведених розрахунків (викладені у висновку) встановлено ринкову вартість нежитлових приміщень, які відповідають 31/50 частки м'ясопереробного комплексу ТОВ "ВІК", що по вул. Миру, 1 в смт. Турбів Вінницького району Вінницької області, яка в цінах сформованих станом на 26.01.2020, може становити : 3 660 550 грн (з ПДВ).
Також, згідно з даними, відображеними в інвентаризаційній справі КП "ВМ БТІ" № 24686, по вул. Сергія Зулінського, 39-А в місті Вінниці розташований об'єкт нерухомого майна - торгівельний об'єкт роздрібної торгівлі.
Виходячи з наявної технічної документації встановлено загальну площу приміщень будівлі магазину, яка відповідає Декларації про готовність об'єкта до експлуатації від 07.07.2015 № ВН 143151880191 та даті останньої інвентаризації (експлікації) внутрішніх площ від 12.05.2015, тобто - 331,3 м. кв.
Виходячи з аналізу вищенаведених визначень та методології оцінки, положень Національного стандарту № 1 (п. 14, п. 36), враховуючи мету оцінки та висновки щодо найбільш ефективного використання об'єкта дослідження (оцінки), відповідно до яких максимальна продуктивність даного об'єкта може бути досягнута за фактичним, комерційним використанням, враховуючи всю наявну необхідну інформацію, у тому числі відсутність доступу до визначення стану підсобних приміщень, прийдемо до висновку, що при встановленні ринкової вартості об'єкта нерухомого майна - будівлі магазину (торговельного об'єкту у роздрібній торгівлі) ТОВ "ВІК", що розташована на земельних ділянках з кадастровими номерами: 0510136300:01:065:0011 і 0510136300:01:065, по вул.Сергія Зулінського, 39-А в місті Вінниці, в цінах сформованих станом на 26.01.2020 найбільш доцільним є використання дохідного підходу, який найбільш повно характеризує даний об'єкт оцінки.
Відповідно до застосованого алгоритму, вартість з ПДВ нежитлових приміщень торговельного об'єкту у роздрібній торгівлі по вул. Сергія Зулінського, 39-А в місті Вінниці складе: 1 839 818 х 1,2 = 2 207 782 грн.
Таким чином, на підставі проведених розрахунків (викладені у висновку) встановлено ринкову вартість нежитлових приміщень будівлі магазину, щo розташована на земельних ділянках з кадастровими номерами: 0510136300:01:065:0011 і 0510136300:01:065:0012, по вул. Сергія Зулінського, 39-А в місті Вінниці, яка в цінах сформованих станом на 26.01.2020, може становити 2207 782 грн (з ПДВ).
Крім цього, для дослідження представлено Баланс ТОВ "ВІК" станом на 26.01.2020 (том 1, а.с. 51-52).
Для дослідження окрім Балансу ТОВ "ВІК" станом на 26.01.2020 представлено звіт про фінансові результати за 01-26 січня 2020 рік (том 1, а.с. 52).
З врахуванням даних про переоцінку необоротних активів балансова вартість майна ТОВ "ВІК" станом на 26.01.2020 розрахунково складе 3 201,78 тис. грн, з розрахунку : 4894,28 тис. грн + 4 703,7 тис. грн - 6 396,20 тис. грн, де:
- 4 894,28 тис. грн - необоротні активи (рядок 1095), в т.ч.: 4 890,0 тис. грн - основні засоби; 4,0 тис. грн - інші необоротні активи;
- 4 703,7 тис. грн - оборотні активи (рядок 1195), в т.ч.: 4 392,1 тис. грн - запаси; 57,5 тис. грн - дебіторська заборгованість за товари, роботи послуги; 13,1 тис. грн - дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом; 115,9 тис. грн - інша поточна дебіторська заборгованість; 2,3 тис. грн - гроші та їх еквіваленти;
- 6 396,2 тис. грн - зобов'язання (рядок 1695), в т.ч.: 1 901,5 тис. грн - поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги (рядок 1615); 129,9 тис. грн - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом (рядок 1620); 1,8 тис. грн - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з оплати праці; 4 363,0 тис. грн - інші поточні зобов'язання.
Поряд з цим у висновку вказано, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу.
Отже вартість майна товариства, яка враховується у визначенні частки, вартість якої належить учаснику при його виході з товариства, визначається як сумарна вартість активів товариства за вирахуванням його зобов'язань на підставі балансу, складеного на відповідну дату.
Згідно з п. 5.3.1 Статуту, ОСОБА_1 є учасником ТОВ "ВІК" з належною її часткою в 600 000 грн, що становить 30 % статутного капіталу товариства, (том 1 а.с. 37).
За результатами дослідження, в межах наданих документів, частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "ВІК" (вул.Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972)), що підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , код - НОМЕР_1 ) станом на 26.01.2020 пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв'язку із виходом зі складу учасників ТОВ "ВІК" розрахунково може складати 960,54 тис. грн (3 201,78 тис. грн х 30 %) (дев'ятсот шістдесят тисяч п'ятсот сорок грн)» (висновок експертів № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024).
За змістом ст. 98 ГПК України, висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.
До того ж при перевірці й оцінці експертного висновку суд повинен з'ясувати достатність поданих експертові об'єктів дослідження; повноту відповідей на поставлені питання та їх відповідність іншим фактичним даним; узгодженість між дослідницькою частиною та підсумковим висновком експертизи; обґрунтованість експертного висновку та його узгодженість з іншими матеріалами справи (така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 520/8073/16, від 12.02.2020 у справі № 457/906/17, від 15.06.2021 у справі № 916/2479/17, від 07.06.2022 у справі № 916/302/16).
Відповідно до ст. 104 ГПК України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.
Висновок експерта є рівноцінним засобом доказування у справі, наряду з іншими письмовими, речовими і електронними доказами, а оцінка його, як доказу, здійснюється судом у сукупності з іншими залученими до справи доказами за загальним правилом статті 86 ГПК України. Такий правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 910/21067/17, від 15.06.2021 у справі № 916/2479/17 та від 16.07.2024 у справі № 910/7328/23.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно з ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Здійснивши аналіз висновку експертів № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024, колегія суддів вважає, що зазначений висновок містить відповіді на всі поставлені питання, які є обґрунтованими та такими, що відповідають матеріалам цієї справи.
Водночас колегія суддів зазначає, що у постановах Верховного Суду від 01.08.2022 у справі № 903/522/21, від 18.08.2022 у справі № 912/2438/20 вказано, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства. При цьому сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами. До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.
Отже з огляду на досліджені докази та встановлені фактичні обставини у цій справі, суд апеляційної інстанції вважає правильним висновок місцевого господарського суду про те, що вказаний вище висновок експертів є належним та допустимим доказом на підтвердження вартості частки в статутному капіталі ТОВ "ВІК" у розмірі 960 540,00 грн, яка підлягає виплаті ОСОБА_1 , у зв'язку із виходом останньої зі складу учасників ТОВ "ВІК".
Разом з тим, як вже було встановлено вище, що 27.01.2020 ОСОБА_4 , як представник учасника ОСОБА_1 , звернувся до загальних зборів учасників ТОВ "ВІК" із заявою про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) ТОВ "ВІК", посвідченою нотаріально.
28.01.2020 на підставі вказаної заяви ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників ТОВ "ВІК" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу засновників.
Водночас висновком експертів № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 встановлено, що визначення частки майна, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "ВІК", що підлягає виплаті ОСОБА_1 , пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв'язку із виходом зі складу учасників ТОВ "ВІК" в розмірі 960 540,00 грн здійснювалися станом на 26.01.2020, що в свою чергу відповідає наведеним вище приписам ч. 6 ст. 24 Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
При цьому, як обґрунтовано зазначив суд першої інстанції, відповідач не надав заперечень щодо висновку експертів № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 у цій справі, а також не подав жодних доказів на підтвердження виплати позивачу вартості частки у статутному капіталі ТОВ «ВІК» у зв'язку з виходом ОСОБА_1 зі складу учасників товариства.
Твердження скаржника про неналежність частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "ВІК" в розмірі 30 % відхиляються судом апеляційної інстанції, оскільки вказане суперечить наявному в матеріалах справи підпункту 5.3.1 пункту 5.3 статуту ТОВ «ВІК», відповідно до якого ОСОБА_1 володіє часткою у розмірі 600 000,00 грн, що становить 30 % статутного капіталу.
До того ж відповідач не подав до судів першої та апеляційної інстанцій доказів, які б свідчили про належність позивачу ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ «ВІК» у розмірі, відмінному від 30 %.
Також колегія суддів вважає необґрунтованими доводи апелянта про те, що позивач не надав до суду жодних доказів сплати належної їй частки у статутному капіталі ТОВ «ВІК» ні за попередні роки, ні після 07.05.2015, оскільки вказане не стосується предмета спору у цій справі.
Разом з цим колегія суддів зауважує, що відповідач не був позбавлений права протягом зазначеного періоду перебування позивача, як учасника ТОВ «ВІК», вжити відповідних дій з метою оскарження розміру частки позивача у статутному капіталі ТОВ «ВІК» на підставі несплати позивачем свого внеску до статутного капіталу.
За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо задоволення позову з урахуванням заяви позивача про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмета позову в частині стягнення з відповідача на користь позивача 960 540,00 грн вартості частки у статутному капіталі ТОВ «ВІК».
Крім того позивач у своїй заяві про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмета позову просив стягнути з відповідача 516 938,53 грн інфляційних втрат та 109 196,55 грн 3 % річних, нарахованих за період прострочення з 28.01.2021 по 11.11.2024.
Положеннями ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки.
Відповідно до положень ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотки річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
За змістом статей 509, 524, 533- 535, 625 ЦК України грошовим є зобов'язання, виражене у грошових одиницях, що передбачає обов'язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов'язку.
Тобто грошовим є будь-яке зобов'язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов'язок боржника з такої сплати (аналогічні правові висновки викладено Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 11.04.2018 у справі № 758/1303/15-ц, від 16.05.2018 у справі № 686/21962/15-ц).
Отже дія статті 625 ЦК України поширюється на всі види грошових зобов'язань незалежно від підстав їх виникнення (договір чи делікт), у тому числі й на позадоговірне грошове зобов'язання, що виникло на підставі ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Судом встановлено, що 27.01.2020 позивачем ОСОБА_1 оформлено нотаріально посвідчену заяву про вихід зі складу учасників (засновників) ТОВ "ВІК", а 28.01.2020 проведено державну реєстрацію щодо зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи та складу засновників (учасників) ТОВ "ВІК".
Пунктом 6.4 статуту ТОВ "ВІК", серед іншого, визначено що товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки, що також відповідає нормам ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Отже строк зобов'язання щодо виплатити колишньому учаснику вартості його частки розпочався 28.01.2020 та закінчився 28.01.2021, а тому починаючи з 29.01.2021 у відповідача виникло прострочення з виплати позивачу вартості частки статутного капіталу. При цьому скаржник в апеляційній скарзі теж визнає, що саме з 29.01.2021, дати порушення грошового зобов'язання, розпочався відлік строку позовної давності і закінчився 29.01.2024.
Водночас позивачем неправильно визначено початок строку нарахування - 28.01.2021, а суд першої інстанції, перевіривши наданий позивачем розрахунок, помилково погодився з ним, оскільки правильним початком строку, з урахуванням положень статуту ТОВ «ВІК» та ч. 7 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», є 29.01.2021.
Здійснивши перерахунок заявлених позивачем нарахувань, суд апеляційної інстанції встановив, що розмір інфляційних втрат за період з 29.01.2021 по 11.11.2024 на суму 960 540,00 грн становить - 543 533,14 грн, тоді як позивачем заявлено до стягнення 516 938,53 грн, розмір 3 % річних за період з 29.01.2021 по 11.11.2024 на суму 960 540,00 грн становить - 109 117,60 грн.
На підставі викладеного колегія суддів дійшла висновку про часткове задоволення позовних вимог позивача щодо стягнення з відповідача 109 117,60 грн 3 % річних за період з 29.01.2021 по 01.10.2024, в решті позовних вимог необхідно відмовити.
Отже оскаржуване рішення суду першої інстанції підлягає зміні в частині визначення розміру 3 % річних.
Щодо інфляційних втрат колегія суддів зазначає, що попри обов'язок суду вирішити наявний між сторонами спір з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів відповідних осіб, предмет і підстави позову визначаються та можуть в установленому порядку змінюватися тільки позивачем, тоді як суд позбавлений права на відповідну процесуальну ініціативу.
Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 18.03.2019 у справі № 908/1165/17, від 06.11.2019 у справі № 909/51/19, від 25.03.2020 у справі № 5023/1123/12, від 16.09.2021 у справі № 922/3059/16.
За таких обставин, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 516 938,53 грн інфляційних втрат є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Щодо строків позовної давності.
Так апелянт стверджує, що строк позовної давності закінчився 29.01.2024, однак позивач звернувся із заявою про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову лише 11.11.2024, тобто із пропуском строку позовної давності.
Відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Згідно з ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України).
Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч. 3 та 4 ст. 267 ЦК України).
Колегія суддів зауважує, що під час розгляду справи в суді першої інстанції відповідач не заявляв про застосування наслідків спливу строку позовної давності.
Крім того постановою Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 року № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" установлено карантин з 12 березня 2020 року на всій території України.
Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" від 30.03.2020 № 540-IX було визначено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 Цивільним Кодексом України та строки визначені Господарським кодексом України, а саме статтями 232, 269, 322, 324 продовжуються на строк дії такого карантину.
Згідно з пунктом 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.
Постановою Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" скасовано з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року на всій території України карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2.
Отже позовну давність у період дії карантину було продовжено з 12 березня 2020 року по 30 червня 2023 року.
Окрім того Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб. Воєнний стан неодноразово продовжувався і він триває до нині.
Згідно з пунктом 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.
Законом України "Про внесення зміни до розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України щодо поновлення перебігу позовної давності", який набрав чинності 04.09.2025, пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України виключено.
Тобто перебіг позовної давності, визначений ЦК України, було зупинено на строк дії воєнного стану у період з 17.03.2022 по 03.09.2025 включно.
З огляду на наведені норми колегія суддів вважає, що позивач, подаючи 11.11.2024 до суду заяву про збільшення позовних вимог, не пропустив позовну давність по усіх своїх вимогах.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Згідно із п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Відповідно до п. 4 ч.1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, неправильне застосування норм матеріального права.
З огляду на зазначене вище у його сукупності, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" підлягає частковому задоволенню, рішення Господарського суду Вінницької області від 10.06.2025 у цій справі необхідно змінити у зв'язку з неправильним застосуванням норм матеріального права в частині визначення початку строку нарахування інфляційних втрат та 3 % річних, що має наслідком зміну розміру задоволених вимог про стягнення 3 % річних та здійснення нового розподілу судових витрат.
Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно з ч. 14 ст. 129 ГПК України, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Отже на ТОВ "ВІК" покладається пропорційно розміру задоволених позовних вимог 23 798,13 грн (розмір задоволених позовних вимог 1 586 596,13 грн / розмір заявлених позовних вимог 1 586 675,08 грн * сума сплаченого судового збору 23 800,13 грн) судового збору за подання позову.
Судовий збір за подання апеляційної скарги, з огляду на її часткове задоволення, у розмірі 1,43 грн (сума сплаченого судового збору 28 560,16 грн * частка задоволення апеляційної скарги 0,005 %) покладається на ОСОБА_1 .
Відповідно до ч. 4, 5 ст. 240 ГПК України, у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення.
Датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.
Оскільки в судове засідання 29.10.2025 сторони явку повноважних представників не забезпечили, тому датою ухвалення постанови у справі № 902/1480/23(902/3856/21) є дата складення повного судового рішення (постанови).
Керуючись ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" - задоволити частково.
Рішення Господарського суду Вінницької області від 10.06.2025 у справі № 902/1480/23(902/3856/21) змінити в частині стягнутої суми 3 % річних та залишити без змін в частині стягнутої вартості частки у статутному капіталі товариства та інфляційних втрат, виклавши пункти 1, 2 резолютивної частини цього рішення у такій редакції:
"1. Позов задоволити частково.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" (код ЄДРПОУ 31127972; адреса місцезнаходження: вул. Острозького, 55, офіс 102, м. Вінниця, 21001) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 1 586 596,13 грн, що складається з: 960 540,00 грн - вартість частки в статутному капіталі товариства; 516 938,53 грн - інфляційні втрати за період з 29.01.2021 по 11.11.2024; 109 117,60 грн - 3 % річних за період з 29.01.2021 по 11.11.2024; а також 23 798,97 грн - витрат на сплату судового збору.
Видати наказ.
У стягненні 78,95 грн 3 % річних відмовити".
Стягнути з ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" (код ЄДРПОУ 31127972; адреса місцезнаходження: вул. Острозького, 55, офіс 102, м. Вінниця, 21001) 1,43 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
Видати наказ.
Господарському суду Вінницької області видати накази на виконання цієї постанови.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Справу № 902/1480/23(902/385/21) повернути Господарському суду Вінницької області.
Повну постанову складено "03" листопада 2025 р.
Головуючий суддя Крейбух О.Г.
Суддя Коломис В.В.
Суддя Саврій В.А.