вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"27" жовтня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1888/25
Господарський суд Київської області у складі судді Сокуренко Л.В., дослідивши в спрощеному позовному провадженні матеріали справи
За позовом Приватного підприємства «Ернерінг Борг»
до Приватного акціонерного товариства «Шляхово-будівельне управління № 41»
про стягнення 266 098, 23 грн
Без виклику учасників справи;
Приватне підприємство «Ернерінг Борг» звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства «Шляхово-будівельне управління № 41» про стягнення 266 098, 23 грн.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 01.11.1998 між відповдіачем та ПАТ «Київенерго» укладено договір на постачання теплової енергії в гарячій воді № 810346, внаслідок неналежного виконання умов якого у відповідача утворилася заборгованість у розмірі 762 814, 15 грн, яка 25.08.2021 була придбана ТОВ «Спортсервiс-СТМ» на аукціоні з придбання майна банкрута - АТ «К.Енерго». У подальшому, вказана сума заборгованості у розмірі 762 814, 15 грн була стягнута з ПАТ «Шляхово-будівельне управління № 41» на користь ТОВ «Київенерго-Борг» рішенням Господарського суду Київської області № 911/2557/23 від 25.10.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2024. За ствердженням позивача, ПП «Ернерінг Борг» на підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) № 2/130524-ц від 13.05.2024, укладеного з ТОВ «Київенерго-Борг», отримало право вимоги до відповідача щодо виконання ним грошових зобов'язань в розмірі 774 256, 36 грн за рішенням Господарського суду Київської області від 25.10.2023 у справі № 911/2557/23. Позивач зазначає, що за вказаним вище договором у відповідача вже була наявна заборгованість перед теплопостачальним підприємством станом на 01.05.2018 в сумі 762 814, 15 грн, а за період з березня 2018 року та до 14.05.2024 платежі за договором відповідачем не здійснювались жодному з кредиторів. Позивач стверджує, що з урахуванням укладення додаткових угод до договору цесії саме ПП «Ернерінг Борг» має право вимоги до відповідача щодо сплати інфляційної складової боргу та 3% річних за порушення строків виконання відповідачем грошового зобов'язання за договором № 810346 від 01.11.1998 як за весь період прострочення, так і за певну його частину на власний розсуд. Враховуючи зазначене та оскільки починаючи з березня 2018 року платежі за договором відповідачем не здійснювались, позивач звернувся до суду із даним позовом про стягнення з відповідача 186 284, 88 грн інфляційних втрат та 79 813, 35 грн 3 % річних, розрахованих на суму боргу в розмірі 762 814, 15 грн за договором № 810346 від 01.11.1998 за період прострочення з 01.03.2018 до 25.08.2021.
Ухвалою Господарського суду Київської області у справі № 911/1888/25 від 23.06.2025 позовну заяву Приватного підприємства «Ернерінг Борг» залишено без руху.
04.07.2025 від позивача надішли до суду документи на виконання вимог ухвали суду від 23.06.2025.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.07.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/1888/25. Приймаючи до уваги малозначність справи в розумінні ч. 5 ст. 12 ГПК України, враховуючи ціну позову, характер спірних правовідносин та предмет доказування, господарським судом вирішено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін, у зв'язку з чим надано відповідачу строк для подання відзиву на позовну заяву, а позивачу строк для подання відповіді на відзив.
Частиною 5 ст. 176 ГПК України передбачено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої статті 120 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 5 ст. 242 ГПК України, учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
З метою повідомлення відповідача про розгляд справи судом та про його право подати відзив на позовну заяву, на виконання приписів Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду про відкриття провадження у справі від 14.07.2025 була доставлена відповідачу до його електронного кабінету 15.07.2025 о 17:20, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа.
Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.
Отже, враховуючи положення п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК та те, що ухвала суду про відкриття провадження у справі була доставлена до електронного кабінету відповідача пізніше 17 години, днем вручення відповідачу ухвали суду про відкриття провадження у справі є 16.07.2025.
21.07.2025 до суду через систему «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому зазначені позивачем фактичні та правові підстави позову заперечив. Відповідач, з посиланням на рішення судів в межах аналогічної, на його думку, справи № 910/25118/15, стверджує, що позивач неправильно визначився з правами, які перейшли йому за договором цесії, оскільки рішенням у справі № 911/2557/23 встановлено, що до первісного кредитора (ТОВ «Київенерго-Борг») на підставі протоколу електронного аукціону № UA-PS-2021-08-10-000016-3 та акта про придбання майна на аукціоні перейшло право вимоги на дебіторську заборгованість за спожиту теплову енергію, у тому числі на дебіторську заборгованість відповідача, а не права кредитора за договором № 810346 від 01.11.1998, як помилково зазначає позивач. Крім того, відповідач вважає, що позивач сформував свої позовні вимоги з порушенням норм матеріального права та без урахування правових висновків Верховного Суду щодо застосування ст. 514, 519 ЦК України в контексті спірних правовідносин, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21, у постанові від 21.08.2024 у cправі № 912/363/22. Згідно тверджень відповідача, за договором цесії новий кредитор (ПП «Еренерінг Борг») набув усіх прав первісного кредитора до боржника та, відповідно, право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника (відповідача у справі) сплати грошового зобов'язання в розмірі 774 256, 36 грн, а саме сплати заборгованості за рішенням Господарського суду Київської області від 25.10.2203 по справі № 911/2557/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2024, а тому додатковою угодою від 10.01.2025 до договору цесії первісний кредитор не міг передати новому кредитору право вимоги до боржника щодо виконання додаткових зобов'язань, зокрема щодо сплати інфляційної складової боргу, 3 % річних згідно ст. 625 ЦК України, неустойки (пені), які виникли за весь період прострочення боржником виконання зобов'язання за договором № 810346 від 01.11.1998. На думку відповідача, додаткова угода від 10.01.2025 не являється фактичною підставою позову, внаслідок чого позовні вимоги є безпідставними. Оскільки, як зазначив відповідач, сторонами не оспорюється, що 14.05.2024 ПАТ «ШБУ-41» здійснило оплату боргу згідно рішення суду № 911/2557/23 та за договором цесії № 2/130524-ц від 13.05.2024 в сумі 774 256, 36 грн на рахунок ПП «Ернерінг Борг», теоретично відповідач мав сплатити інфляційні втрати та 3% річних за прострочення виконання рішення суду з 07.05.2024 (наступного дня з дня ухвалення постанови апеляційного суду) по 13.05.2024 (день, що передує перерахуванню позивачу стягнутої за судовим рішенням суми). Також відповідач вважає, що позивач, звертаючись з позовом про стягнення інфляційних втрат та 3 % річних, не урахував правовий висновок, наведений у постанові Верховного Суду від 23 лютого 2023 року у cправі № 911/3025/21, за змістом якої стягнення 3 % річних та інфляційних витрат можливе до моменту фактичного виконання зобов'язання та обмежується останніми 3 роками, які передували подачі позову, а тому стягнення заявлених у даній справі 3 % річних та інфляційних витрат за період з 01.03.2018 по 25.08.2021 є неможливим. Водночас, у разі відхилення судом доводів за заперечень проти позову, відповідач просив суд, з огляду на наведені у відзиві на позовну заяву розрахунки витрат первісного кредитора на придбання права вимоги та отриманні ним доходи та їх явну неспіврозмірність, з урахуванням правових висновків Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, зменшити загальний розмір суми, що підлягає стягненню, до 1 грн. Крім того, відповідач у відзиві на позовну заяву повідомив суд, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат відповідача (витрати на професійну правничу допомогу), які останній очікує понести у зв'язку із розглядом справи, складають 20 000, 00 грн, докази на підтвердження яких будуть подані в порядку п. 8 ст. 129 ГПК України.
14.08.2025 до суду через систему «Електронний суд» від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій позивач вважає позицію відповідача щодо відсутності у нього права вимоги інфляційної складової боргу та 3 % річних помилковою, оскільки основний борг, за несвоєчасну сплату якого нараховані 3 % річних та інфляційна складова боргу, є боргом за спожиту теплову енергію за договором № 810346 від 01.11.1998. Як зазначив позивач, за вказаним вище договором у відповідача вже була наявна заборгованість перед теплопостачальним підприємством станом на 01.05.2018 в сумі 762 814,15 грн, а за період з березня 2018 року та до 14.05.2024 платежі за договором відповідачем не здійснювались жодному з кредиторів, а тому первісний кредитор (АТ «К.Енерго») мав право пред'явлення вимоги до боржника за ст. 625 ЦК України починаючи з першого дня прострочення виконання грошового зобов'язання за договором № 810346. Позивач вважає, що за відсутності будь-яких застережень в умовах електронного аукціону з продажу майна (прав вимоги) банкрута (АТ «К.Енерго») щодо залишення за банкрутом права вимоги інфляційної складової борг та 3 % річних до боржників, право вимоги основного боргу яких було предметом реалізації, відсутні підстави вважати, що такі акцесорні вимоги залишилися в розпорядженні банкрута; жодних аукціонів з продажу права вимоги інфляційної складової та 3 % річних чи неустойки до боржників АТ «К.Енерго» не було проведено. Враховуючи укладення договору про відступлення права вимоги (цесії) від 13.05.2024 № 2/130524-ц та в подальшому додаткових угод до нього, позивач вважає, що на час звернення з позовом у цій справі саме йому належить право вимоги до відповідача у цій справі щодо виконання додаткових зобов'язань (сплата інфляційної складової боргу, 3% річних, неустойки тощо) внаслідок неналежного виконання зобов'язань за договором № 810346.
19.08.2025 до суду через систему «Електронний суд» від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.
Враховуючи те, що заяви сторін по суті спору подані до суду із дотриманням вимог Господарського процесуального кодексу України та ухвали суду про відкриття провадження у справі від 14.07.2025, суд прийняв заяви сторін по суті спору до розгляду та долучив їх до матеріалів справи.
11.09.2025 до суду через систему «Електронний суд» від відповідача заява в порядку ч. 8 ст. 129 ГПК України про стягнення з позивача витрат відповідача на правничу допомогу у зв'язку з розглядом справи в суді першої інстанції, докази понесення яких будуть подані додатково протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду.
12.09.2025 до суду через систему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання, в якому відповідач повідомив про результат розгляду Північним апеляційним господарським судом справи № 911/1230/25, встановлені у якій обставини, на думку відповідача, мають преюдиціальне значення для встановлення обставин у даній справі.
Відповідно до ч. 7 ст. 252 ГПК України клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п'яти днів з дня отримання відзиву.
У строк, встановлений ч. 7 ст. 252 ГПК України, клопотань від сторін про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін не надходило.
Приймаючи до уваги, що учасники судового процесу скористалися наданими їм процесуальними правами, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами.
Згідно з ч. 4 ст. 240 ГПК України, у разі неявки всіх учасників справи в судове засідання, яким завершується розгляд справи, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд Київської області
01.11.1998 АЕК «Київенерго» (енергопостачальна організація) та Відкритим акціонерним товариством «Шляхово-будівельне управління № 41» (абонент), назва якого у подальшому змінена, укладено договір № 810346 на постачання теплової енергії в гарячій воді (далі - договір), відповідно до п. 1.1 якого предметом є постачання, користування та своєчасна сплата в повному обсязі спожитої теплової енергії у гарячій воді на умовах, передбачених договором.
15.11.2017 відповідач звернувся до ПАТ «Київенерго» із заявою, яка зареєстрована за №18/050КБК/19/1/160928, визнав та підтвердив наявність боргу за спожиту теплову енергію у розмірі 616 650,88 грн. станом на 14.11.2017 та запропонував укласти графік погашення заборгованості строком на 12 місяців.
У період з листопада 2017 року по квітень 2018 року відповідачу було здійснено постачання теплової енергії у період з листопада 2017 року по квітень 2018 року на загальну суму 487 625, 61 грн. Відповідач здійснив часткове погашення заборгованості за вказаним договором, а саме в сумі 341 462, 34 грн.
У подальшому право вимоги дебіторської заборгованості за спожиту теплову енергію за вказаним договором перейшло до ТОВ «Спортсервіс-СТМ», яке у подальшому перейменовано у ТОВ «Київенерго-Борг», що підтверджується протоколом електронного аукціону №UA-PS-2021-08-10-000016-3, який відбувся 25.08.2021 з продажу майна в процедурі банкрутства Акціонерного товариства «К.Енерго» (первісний кредитор, який є правонаступником АЕК «Київенерго»), актом про придбання майна на аукціоні від 30.08.2021 та витягом з додатку № 1 до акту про придбання майна на аукціоні від 30.08.2021.
Вказані вище обставини встановлені рішенням Господарського суду Київської області від 25.10.2023 у справі № 911/2557/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2024.
Так, рішенням Господарського суду Київської області від 25.10.2023 у справі № 911/2557/23 стягнуто з ПАТ «Шляхово-будівельне управління № 41» (яке в подальшому змінило найменування на ПрАТ «Шляхово-будівельне управління № 41») на користь ТОВ «Київенерго-Борг» (код 32826328) 762 814, 15 грн основного боргу та 11 442, 21 грн в рахунок відшкодування витрат на оплату судового збору.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на договір про відступлення права вимоги (цесії) № 2/130524-ц від 13.05.2024 та додаткові угоди до нього, стверджуючи, що саме він має право вимоги до відповідача щодо сплати інфляційної складової боргу та 3 % річних за порушення строків відповідачем виконання грошового зобов'язання за договором № 810346 від 01.11.1998, а тому на час звернення з позовом у цій справі саме йому належить право вимоги до відповідача щодо виконання додаткових зобов'язань (сплата інфляційної складової боргу, 3% річних, неустойки тощо) внаслідок неналежного виконання зобов'язань за договором № 810346 від 01.11.1998.
13.05.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Київенерго-Борг» (далі - первісний кредитор), Приватним підприємством «Ернерінг Борг» (далі - новий кредитор, позивач) та Публічним акціонерним товариством «Шляхово-будівельне управління № 41» (далі - боржник) укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) № 2/130524-Ц (далі - договір цесії), за умовами п. 1.1 якого первісний кредитор відступає на користь нового кредитора право вимоги первісного кредитора до боржника (ПАТ «Шляхово-будівельне управління № 41») щодо виконання ним грошових зобов'язань в розмірі 774 256, 36 грн за рішенням Господарського суду Київської області від 25.10.2203 по справі № 911/2557/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2024, на підставі яких стягнуто з боржника на користь первісного кредитора 762 814, 15 грн основного боргу та 11 442, 21 грн витрат по сплаті судового збору.
Відповідно до п. 1.2 договору цесії, після підписання цього договору новий кредитор набуває усіх прав первісного кредитора до боржника та, відповідно, право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника сплати грошового зобов'язання в розмірі 774 256, 36 грн, а саме сплати заборгованості за рішенням Господарського суду Київської області від 25.10.2203 по справі № 911/2557/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2024, на підставі яких стягнуто з боржника на користь первісного кредитора 762 814, 15 грн (сума основного боргу) та 11 442,21 грн (витрати по сплаті судового збору).
Пунктом 1.3 договору цесії встановлено, що новий кредитор за отримане право вимоги у розмірі 774 256, 36 грн сплачує первісному кредитору суму коштів у розмірі 774 256, 36 грн у порядку, визначеному в п. 2.1 цього договору.
Згідно з п. 1.4 договору цесії, боржник зобов'язується виконати зобов'язання у розмірі 774 256, 36 грн, зазначене в п. 1.2 цього договору, на користь нового кредитора у порядку, визначеному в п. 2.2 цього договору.
За відступлене згідно з цим договором право вимоги до боржника, новий кредитор сплачує первісному кредитору грошову суму у розмірі 774 256, 36 грн у строки та в порядку, визначеному окремою угодою до цього договору, що укладається між первісним кредитором та новим кредитором (п. 2.1 договору цесії).
За умовами п. 2.2 договору цесії, боржник зобов'язується виконати зобов'язання у розмірі 774 256, 36 грн, зазначене у п. 1.2 цього договору, на користь нового кредитора у строк до 16.05.2024 (сума платежу 774 256, 36 грн) з призначенням платежу «оплата боргу згідно рішення суду № 911/2557/23 та за договором цесії від 13.05.2024 № 2/130524-Ц» на поточний рахунок нового кредитора, що зазначений в таблиці п. 2.2 договору.
Згідно з п. 5.1 договору цесії, даний договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
Умовами п. 9.1 договору цесії визначено, що його укладено у трьох оригінальних примірниках, по одному для кожної із сторін.
Згідно з п. 9.4 договору цесії, зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід'ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими представниками сторін.
Розділ 10 «Реквізити сторін» свідчить, що цей договір підписали та скріпили своїми печатками первісний кредитор ТОВ «Київенерго-Борг» та новий кредитор ПП «Ернерінг Борг», однак не підписав та не скріпив своєю печаткою боржник - ПАТ «ШБУ «Шляхово-будівельне управління № 41», хоча його також зазначено у цьому розділі як учасника договору.
Тобто наведені вище умови визначили для боржника ПАТ «ШБУ «Шляхово-будівельне управління № 41 конкретні умови як для повноцінної сторони договору цесії.
Отже, суд встановив, що договір цесії є тристороннім, підтвердженням чого є преамбула договору, яка визначає його сторін, пункт 9.1 договору, яким визначено, що його укладено у трьох оригінальних примірниках, по одному для кожної із сторін, а також розділ 10 «Реквізити та підписи сторін» договору.
14.05.2024 ПАТ «Шляхово-будівельне управління № 41», на виконання п. 2.2 договору цесії, здійснило оплату в сумі 774 256, 36 грн на рахунок ПП «Ернерінг Борг», що підтверджується наявною в матеріалах справи копією платіжної інструкції № 943 від 14.05.2024 на суму 774 256, 36 грн із призначенням платежу: «оплата боргу згідно рішення суду № 911/2557/23 та за договором цесії від 13.05.2024 № 2/130524-Ц».
17.05.2024 між ТОВ «Київенерго-Борг» та ПП «Ернерінг Борг», без участі боржника ПАТ «Шляхово-будівельне управління № 41», була укладена додаткова угода до договору № 2/130524-Ц про відступлення права вимоги (цесії), пунктом 1 якої доповнено пункт 1.2 договору цесії реченням такого змісту: «З укладенням цього договору до Нового кредитора не передається та не переходить право вимоги до боржника щодо виконання додаткових зобов'язань, зокрема щодо сплати інфляційної складової боргу, 3% річних згідно з ст. 625 ЦК України, неустойки (пені), які виникли внаслідок прострочення боржником виконання зобов'язання за договором від 01.11.1998 № 810346».
Відповідно до п. 2 додаткової угоди від 17.05.2024, ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання та застосовується до відносин, що виникли між сторонами з моменту укладення договору від 13.05.2024 № 2/130524-Ц про відступлення права вимоги (цесії).
10.01.2025 між ТОВ «Київенерго-Борг» та ПП «Ернерінг Борг», також без участі боржника ПАТ «Шляхово-будівельне управління № 41», була укладена додаткова угода до договору №2/130524-Ц про відступлення права вимоги (цесії), пунктом 1 якої друге речення п. 1.2 договору, яке внесене до тексту договору додатковою угодою від 17.05.2024, викладено в такій редакції: «З укладенням цього договору до Нового кредитора відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України переходить право вимоги до боржника щодо виконання додаткових зобов'язань, зокрема, щодо сплати інфляційної складової боргу, 3% річних згідно ст. 625 ЦК України, неустойки (пені), які виникли за весь період прострочення боржником виконання зобов'язання за договором від 01.11.1998 № 810346».
У пункті 2 додаткової угоди від 10.01.2025 первісний кредитор надав запевнення новому кредитору, що за пред'явленими боржнику вимогами щодо сплати інфляційної складової боргу та 3 % річних за порушення строків боржником виконання грошового зобов'язання за договором від 01.11.1998 № 810346, жодних платежів боржником, або третіми особами за боржника первісному кредитору не здійснювалось.
Згідно з п. 3 додаткової угоди від 10.01.2025, ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання.
Позивач вважає, що за наведених вище обставин набув право вимоги до відповідача щодо сплати інфляційної складової боргу та 3 % річних в порядку ст. 625 ЦК України за порушення відповідачем строків виконання грошового зобов'язання за договором № 810346 від 01.11.1998 як за весь період прострочення, так і за певну його частину на власний розсуд.
Враховуючи зазначене та оскільки починаючи з березня 2018 року відповідач платежі за договором № 810346 від 01.11.1998 не здійснював, позивач звернувся до суду із даним позовом про стягнення з відповідача 186 284, 88 грн інфляційних втрат та 79 813, 35 грн 3 % річних на підставі ст. 625 ЦК України за період прострочення з 01.03.2018 до 25.08.2021, розрахованих на суму боргу в розмірі 762 814, 15 грн за договором № 810346 від 01.11.1998 згідно з рішенням Господарського суду Київської області від 25.10.2023 у справі № 911/2557/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2024.
Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Дослідивши зміст укладеного договору про відступлення права вимоги (цесії) № 2/130524-Ц від 13.05.2024, суд дійшов висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є правочином щодо заміни кредитора у зобов'язанні.
До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Статтею 204 ЦК України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Згідно з ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
За змістом ст. 510 ЦК України, сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. У зобов'язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб. Якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права, і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.
Статтею 511 ЦК України встановлено, що зобов'язання не створює обов'язку для третьої особи. У випадках, встановлених договором, зобов'язання може породжувати для третьої особи права щодо боржника та (або) кредитора.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (ч. 3 ст. 512 ЦК України).
Правочинами, на підставі яких відбувається відступлення права вимоги, можуть бути, зокрема купівля-продаж, дарування, факторинг.
Згідно з ч. 1 ст. 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Воно відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.
Частиною 1 ст. 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18 зроблено висновок, що правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов'язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов'язання.
Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; 2) таке зобов'язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов'язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні.
Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов'язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов'язання. Наведені правила є універсальними.
Водночас суд бере до уваги, що згідно з ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.
У той же час, ч. 5 ст. 11 ЦК України визначає, що у випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки можуть виникати з рішення суду.
У справі, що розглядається, слід чітко розрізнити відступлення права вимоги за договірним зобов'язанням та за зобов'язання, що виникло з інших підстав.
Дослідивши зміст умов договору про відступлення права вимоги (цесії) № 2/130524-Ц від 13.05.2024, суд дійшов висновку, що новому кредитору (ПП «Ернерінг Борг») було відступлено право вимоги саме за рішенням Господарського суду Київської області від 25.10.2203 по справі № 911/2557/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2024, на підставі яких стягнуто з боржника на користь первісного кредитора 762 814, 15 грн основного боргу та 11 442, 21 грн витрат по сплаті судового збору (тобто рішенням суду, ухваленим про стягнення заборгованості у конкретній сумі), а не за договором про постачання теплової енергії в гарячій воді № 810346 від 01.11.1998, що був укладений між АЕК «Київенерго» та Відкритим акціонерним товариством «Шляхово-будівельне управління № 41».
Статтею 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Відповідно до ст. 517 ЦК України, первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
Верховний Суд у постанові від 20.01.2025 у cправі № 911/1795/22 зазначив, що відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.
Водночас наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов'язальних правовідносин сторін договору, а тому заміна кредитора у зобов'язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов'язання, яке передається, на підставі рішення суду, є фактично стадією виконання судового рішення, а тому не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин на передання права вимоги за судовим рішенням, у т. ч. і судових витрат, які визначені за рішенням суду.
Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з ч. 1 ст. 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Статтею 599 ЦК України визначено, що зобов'язання припиняється виконанням проведеним належним чином.
Суд встановив вище, що договір про відступлення права вимоги (цесії) № 2/130524-Ц від 13.05.2024 був тристороннім, підписаним та скріпленим печатками з боку первісного та нового кредиторів, натомість вказаний договір не був підписаний та скріплений печаткою з боку боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 540 ЦК України, договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії.
За змістом ч. 2 ст. 642 ЦК України, якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.
Частиною 8 ст. 181 Господарського кодексу України, який був чинний на дату виникнення спірних правовідносин, визначено, що у разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна зі сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами ЦК України.
З огляду на вказані приписи не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.
Суд встановив вище, що за умовами п. 2.2 договору цесії ПАТ «Шляхово-будівельне управління № 41» зобов'язалось виконати зобов'язання у розмірі 774 256, 36 грн, зазначене у п. 1.2 цього договору, на користь нового кредитора у строк до 16.05.2024 (сума платежу 774 256, 36 грн) з призначенням платежу «оплата боргу згідно рішення суду № 911/2557/23 та за договором цесії від 13.05.2024 № 2/130524-Ц» на поточний рахунок нового кредитора, що зазначений в таблиці п. 2.2 договору.
Матеріалами справи підтверджується не заперечується сторонами, що 14.05.2024 ПАТ «Шляхово-будівельне управління № 41», на виконання п. 2.2 договору цесії, здійснило оплату в сумі 774 256, 36 грн на рахунок нового кредитора (ПП «Ернерінг Борг»), що підтверджується наявною в матеріалах справи копією платіжної інструкції № 943 від 14.05.2024 на суму 774 256, 36 грн із призначенням платежу: «оплата боргу згідно рішення суду № 911/2557/23 та за договором цесії від 13.05.2024 № 2/130524-Ц».
Враховуючи призначення платежу за платіжною інструкцією № 943 від 14.05.2024, наведене підтверджує обізнаність боржника як про існування договору цесії, укладеного за день до платежу, так і про його умови (сума боргу, строк (термін) оплати, призначення платежу), у тому числі зобов'язання щодо боржника.
Отже, боржник на виконання договору цесії сплатив новому кредитору 774 256, 36 грн, тобто виконав своє зобов'язання за договором, яке новий кредитор прийняв. Вказана обставина не заперечена та не спростована.
Зважаючи на зазначені обставини, а саме: погодження сторонами умов договору та їх виконання як боржником (ШБУ), так і новим кредитором (Підприємством), суд вважає, що договір цесії сторони уклали.
Відомостей про те, що новий кредитор або первісний кредитор не виконали або неналежним чином виконали зобов'язання за договором цесії матеріали справи не містять та про вказані обставини сторони протягом розгляду справи не стверджували.
Пунктом п. 5.1 договору цесії сторони узгодили, що даний договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
При цьому, за змістом ч. 1 ст. 598, ст. 599 ЦК України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов'язання припиняється виконанням проведеним належним чином.
Отже, враховуючи умови п. 5.1 договору цесії, згідно з яким цей договір діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором, а також приписи ч. 1 ст. 598 та ст. 599 ЦК України, договір цесії закінчив свою дію після повного виконання його сторонами, і ШБУ зокрема, зобов'язань за цим договором, а саме зобов'язання припинилось, правові договірні відносини між сторонами завершились.
Суд зазначає, що припинення зобов'язання є останньою стадією його існування. Під припиненням зобов'язання розуміють припинення правового зв'язку між його сторонами, звільнення їх від прав та обов'язків, що становлять зміст зобов'язання. Тобто кредитор втрачає право вимагати від боржника виконання передбачених у зобов'язанні дій, а боржник звільняється від обов'язку виконувати такі дії під загрозою застосування до нього мір відповідальності.
Припинення зобов'язання має остаточний характер, чинне цивільне законодавство не передбачає можливості відновлення вже припиненого зобов'язання.
За загальними нормами цивільного законодавства зміна договору допускається тільки за існуючим правовідношенням Подібний висновок викладено у постанові Верхового Суду від 21.09.2022 у справі № 922/2012/21.
Отже, внесення додатковою угодою, яка не є окремим самостійним правочином, змін до договору, що втратив чинність через виконання, є неможливим, оскільки зобов'язання за договором є припиненими.
Суд звертає увагу, що ТОВ «Київенерго-борг» та ПП «Ернерінг Борг» уклали додаткові угоди до договору 17.05.2024 та 10.05.2025, тобто після закінчення дії договору цесії у зв'язку з його виконанням.
Крім того, як вбачається з матеріалів справи, додаткові угоди до договору від 17.05.2024 та від 10.05.2025 укладені між ТОВ «Київенерго-борг» та ПП «Ернерінг Борг» без участі ПАТ «Шляхово-будівельне управління № 41», яке було визначено стороною договору цесії, при цьому фактично змінивши предмет зобов'язання.
При цьому, суд також вважає за необхідне наголосити на тому, що позивач до суду не надав жодних належних та допустимих доказів повідомлення та/або обізнаності ПАТ «Шляхово-будівельне управління № 41» як боржника за договором цесії про укладення вказаних вище додаткових угод від 17.05.2024 та від 10.05.2025 та в матеріалах справи вказані докази відсутні.
Водночас додаткова угода є правочином, що вносить зміни до ще чинного договору. І до додаткової угоди також застосовуються вимоги ст. 654 ЦК України, а також положення про нікчемність.
Так, частиною 1 ст. 651 ЦК України визначено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з ст. 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.
Крім того, за умовами п. 9.4 договору цесії, зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід'ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими представниками сторін.
Отже, зазначені вимоги не були дотримані під час укладення додаткових угод від 17.05.2024 та від 10.05.2025, оскільки такі угоди були підписані без участі однієї зі сторін договору цесії, який на той час вже був виконаний.
Суд звертає увагу, що предметом цесії у спірних правовідносинах є право вимоги щодо грошових зобов'язань за рішенням Господарського суду Київської області від 25.10.2023 у справі № 911/2557/23 у розмірі 774 256, 36 грн (762 814, 15 грн основного боргу та 11 442, 21 грн витрат по сплаті судового збору), а не право вимоги за договором на постачання теплової енергії в гарячій воді № 810346 від 01.11.1998, укладеним між АЕК «Київенерго» та ВАТ «Шляхово-будівельне управління № 41» назва якого у подальшому змінена, у тому числі щодо сплати інфляційної складової боргу, 3% річних згідно з ст. 625 ЦК України, неустойки (пені) за період з 01.03.2018 до 25.08.2021, які виникли внаслідок прострочення оплати теплової енергії.
Суд наголошує на тому, що зобов'язання перед ПП «Ернерінг Борг» за договором цесії боржником виконано у встановлені договором цесії порядку та строки, що не заперечується самим позивачем.
З урахуванням наведених вище обставин справи, суд дійшов висновку, що ПП «Ернерінг Борг» не набуло права вимоги до ПрАТ «Шляхово-будівельне управління № 41» щодо 3 % річних та інфляційних нарахувань на суму боргу за договором на постачання теплової енергії в гарячій воді № 810346 від 01.11.1998.
Аналогічний висновок у спірних правовідносинах викладений Північним апеляційних господарським судом у постанові справі № 911/1230/24 від 11.09.2025 у аналогічних правовідносинах між тими ж сторонами, проте за інший період прострочення.
Окремо суд також вважає за необхідне звернути увагу, що право на позов про стягнення коштів на підставі ст. 625 ЦК України виникає у кредитора з моменту порушення грошового зобов'язання до моменту його усунення і обмежується останніми трьома роками, які передували подачі такого позову. Аналогічна правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2018 та 27.04.2018 у справах № 910/16945/14 та № 908/1394/17, від 16.11.2018 у справі № 918/117/18, від 26.10.2018 у справі № 922/4099/17, від 13.02.2019 у справі № 924/312/18.
Як вбачається з матеріалів справи, позивач звернувся до суду із даним позовом через систему «Електронний суд» 06.06.2025, у той час як предметом даного позову є стягнення з відповідача інфляційні втрати та 3 % річних, розрахованих на суму боргу в розмірі 762 814, 15 грн за договором за період прострочення з 01.03.2018 до 25.08.2021, що виходить за межі трирічного строку, який передував подачі такого позову.
Згідно з ч. 4 ст. 13 ГПК Кодексу, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Відповідно до ст. 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Зважаючи на встановлені факти та вимоги зазначених вище правових норм, а також враховуючи, що позивач в установленому порядку не довів належними та допустимими доказами обставину набуття ним права вимоги до ПАТ «Шляхово-будівельне управління № 41» щодо 3 % річних та інфляційних нарахувань на суму боргу за договором на постачання теплової енергії в гарячій воді № 810346 від 01.11.1998, укладеним між АЕК «Київенерго» та ВАТ «Шляхово-будівельне управління № 41» назва якого у подальшому змінена, господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги ПП «Ернерінг Борг» до ПрАТ «Шляхово-будівельне управління № 41» про стягнення 186 284, 88 грн інфляційних втрат та 79 813, 35 грн 3 % річних, розрахованих на суму боргу в розмірі 762 814, 15 грн за договором № 810346 від 01.11.1998 за період прострочення з 01.03.2018 до 25.08.2021 необґрунтовані та документально не доведені, а тому не підлягають задоволенню.
Слід зазначити, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).
Всі інші клопотання, заяви, доводи та міркування учасників судового процесу досліджені судом, однак залишені без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують вищенаведених висновків суду.
Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 238 ГПК України, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів відповідача та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.
Приймаючи до уваги висновки суду про відмову в задоволенні позовних вимог, судовий збір залишається за позивачем.
Керуючись ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
2. Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено та підписано 27.10.2025.
Суддя Л.В. Сокуренко