вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"14" жовтня 2025 р. м. Вінниця Cправа № 902/749/25
Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя - Міліціанов Р.В., при секретарі Іванець В.Р., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДМОНТАЖПРОЕКТ.", вул. Дубовецька, буд. 35, м. Вінниця, 21012, код - 13298337
до: Вінницького навально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1", вул. Янгеля Академіка, буд. 4, м. Вінниця, 21001, код - 31679925
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Приватне підприємство "ВІКАНТ", вул. Ступки Богдана, буд. 21, кв. 3, м. Вінниця, 21032код - 33323329
про визнання недійсними окремих положень статуту
за участю представників:
позивача: адвокат, Дудчик Олег Михайлович; керівник
відповідача: адвокати, Желіховський Володимир Миколайович, Кучерява Інна Петрівна
05.06.2025 року до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява (б/н від 05.06.2025 року) (вх. № 800/25 від 05.06.2025 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДМОНТАЖПРОЕКТ." до Вінницького навально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1" про: визнання недійсним пункту п. 6.9. Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022 року, оформленого протоколом № 1А, відповідно до якого: учасник, який виходить із Об'єднання має право одержати вартість частини майна об'єднання, що було придбано Об'єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі об'єднання, в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з об'єднання; визнання недійсним пункту "з" підпункту 9.3.4. Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022 року, оформленого протоколом № 1А, відповідно до якого: Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об'єднання.
Ухвалою суду від 19.06.2025 року відкрито провадження у справі № 902/749/25 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 24.07.2025 року.
04.07.2025 року від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву (б/н від 04.07.2025 року) (вх.канц. № 01-34/7113/25).
15.07.2025 року від позивача надійшла відповідь на відзив (б/н від 14.07.2025 року) (вх.канц. № 01-34/7426/25).
21.07.2025 року від представника відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив (б/н від 21.07.2025 року) (вх.канц. № 01-34/7652/25).
21.07.2025 року від представника відповідача надійшла заява (б/н від 21.07.2025 року) (вх.канц. № 01-34/7655/25), в якій останній просить суд застосувати до позовних вимог строк позовної давності.
22.07.2025 року від представника відповідача надійшло клопотання (б/н від 21.07.2025 року) (вх.канц. № 01-34/7667/25) про об'єднання справ № 902/749/25 та № 902/814/25 в одне провадження.
24.07.2025 року представником позивача подано заперечення на заяву про об'єднання справ в одне провадження (б/н від 23.07.2025 року) (вх.канц. № 01-34/7769/25).
Ухвалою суду від 24.07.2025 року роз'єднано у самостійне провадження позовні вимоги ТОВ "БУДМОНТАЖПРОЕКТ." до Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1" про визнання недійсним пункту "з" підпункту 9.3.4. Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022 року, оформленого протоколом № 1А, відповідно до якого: Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об'єднання. Матеріали справи №902/749/25 в частині роз'єднаних позовних вимог передано до канцелярії Господарського суду Вінницької області з метою їх реєстрації в автоматизованій системі документообігу суду з присвоєнням єдиного унікального номеру судової справи.
30.07.2025 року до суду від представника позивача до суду на виконання вимог ухвали суду надійшла заява (б/н від 30.07.2025 року) (вх.канц. № 01-34/7987/25).
22.08.2025 року від представника відповідача до суду надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів (б/н від 22.08.2025 року) (вх.канц. № 01-34/8849/25).
25.08.2025 року представника третьої особи надійшли письмові пояснення (б/н від 25.08.2025 року) (вх.канц. № 01-34/8921/25).
В судовому засіданні 28.08.2025 року судом постановлено протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 18.09.2025 року.
У судовому засіданні 18.09.2025 року судом постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи на 24.09.2025 року.
19.09.2025 року від представника відповідача до суду надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи (б/н від 19.09.2025 року) (вх.канц. № 01-34/10048/25).
24.09.2025 року судове засідання не відбулось, в зв'язку з оголошенням сигналу "Повітряна тривога" на території Вінницької області.
У судовому засіданні 07.10.2025 року судом оголошено перерву до 14.10.2025.
13.10.2025 року до суду від представника відповідача надійшло клопотання (б/н від 13.10.2025 року) (вх.канц. № 01-34/11069/25).
14.10.2025 року до суду від представника позивача надійшло клопотання (б/н від 13.10.2025 року) (вх.канц. № 01-34/11080/25) про долучення документів до матеріалів справи.
У судовому засіданні 14.10.2025 року прийняли участь представники позивача та відповідача. Представник третьої особи, правом участі не скористався. хоча про дату, час та місце розгляду повідомлявся належним чином.
Стислий виклад процесуальних позицій сторін.
Позивач, в якості підстави позовних вимог, зазначає що Генеральний директор Об'єднання є батьком ОСОБА_1 - власниці ПП "ВІКАНТ", якому належить 51% у пайовому капіталі Об'єднання. ОСОБА_1 є Ревізором Об'єднання, яка згідно п.п. 9.4.1. здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю свого батька (керівник Об'єднання).
Заступником Генерального директора Об'єднання є чоловік власниці ПП "ВІКАНТ" - ОСОБА_2 .
Тобто, увесь керівний менеджмент Об'єднання та головний його учасник, який маючи більшість голосів, фактично одноособово приймає усі рішення загальних зборів (голосування «за» чи «проти» Товариства не мають жодного значення, оскільки ні на що не впливають) пов'язані між собою тісними родинними зв'язками, діють координовано в умовах відвертого конфлікту інтересів.
Відповідно до п. 6.6 Статуту учасник Об'єднання має право вийти у встановленому порядку з Об'єднання. Згідно п. 6.9 Статуту учасник, який виходить із Об'єднання має право одержати вартість частини майна Об'єднання, що було придбано Об'єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі Об'єднання, в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з Об'єднання. Виплата проводиться в строк до 12 місяців з дня виходу.
Інших положень про правові наслідки виходу учасника зі складу Об'єднання положення Статуту не містять.
За твердженнями позивача п. 6.9 Статуту порушує базові принципи корпоративних правовідносин та інтереси позивача, як учасника корпоративних правовідносин та власника частки у пайовому капіталі Об'єднання (т. 1 а.с. 1-7).
У відзиві на позовну заяву відповідач зазначає, що діяльність Об'єднання регулюється спеціальним законодавством, і є окремим видом юридичної особи, яка не підпадає під правовий режим товариства з обмеженою чи додатковою відповідальністю.
Жодна норма чинного законодавства України не передбачає обов'язкового застосування до Господарських Об'єднань норм, які регулюють правовий режим значних правочинів у ТОВ і ТДВ. Більше того, структура управління, повноваження органів і межі компетенції керівника у таких Об'єднаннях визначаються виключно статутом, відповідно до статей 120-122 ГК України.
Отже, аналогія із Законом «Про ТОВ і ТДВ» є неправомірною, оскільки порушує межі спеціального регулювання, застосовного до Об'єднань юридичних осіб.
Протоколом Загальних зборів Вінницького ННВО «Комплекс-1» №1 від 21 листопада 2007 року затверджена нова редакція Статуту Вінницького ННВО «Комплекс-1», в тому числі редакція п. 6.9 Статуту за пропозицією Позивача та з його участю у голосуванні.
Крім цього, Статут, як локальний акт господарської організації має пріоритет у визначенні меж повноважень виконавчого органу. Статут був прийнятий у законному порядку та залишався чинним 18 років без будь-яких заперечень.
Таке положення Статуту не суперечить жодній імперативній нормі законодавства, а реалізує принцип диспозитивності та самоврядності, властивий господарським організаціям. Його мета - забезпечити оперативність і ефективність управління, усуваючи ризики затримок у прийнятті рішень.
Таким чином, внутрішні положення установчих документів, прийняті за згодою учасників, мають пріоритетне значення для врегулювання взаємовідносин у межах організаційної структури юридичної особи, і не можуть бути підмінені іншими режимами регулювання без наявності відповідної прямої норми закону.
З огляду на наведене, п. 6.9 Статуту Вінницького ННВО «Комплекс-1» не може бути визнаний недійсним з посиланням на аналогію з нормами, які застосовуються до абсолютно інших суб'єктів господарювання та є спеціальними нормами закону саме для таких видів (т. 1 а.с. 57-67).
У відповіді на відзив позивач Статут ВННВО «Комплекс-1» передбачає створення пайового капіталу та його розподілу на частки (поряд із вступними, членськими та цільовими внесками - п.п. 6.3.-6.5. Статуту).
Оскільки правові засади діяльності об'єднань підприємств не передбачають отримання прибутку з метою його розподілу пропорційно між учасниками, тому законодавець не передбачив порядку визначення вартості частки майна, яка підлягає виплаті учаснику у разі його виходу.
Натомість таке правило передбачено для господарських товариств, які діють на основі об'єднання вкладів його учасників, які формують статутний (пайовий) капітал, а від розміру частки кожного учасника залежить як мінімум кількість його голосів на загальних зборах, розмір дивідендів та розмір вартості частини майна у разі його виходу з товариства.
Зважаючи на положення Статуту ВННВО «Комплекс-1», суті, характеру, змісту його господарської діяльності та взаємовідносин його учасників, Об'єднання не є класичним об'єднанням підприємств згідно ст.ст. 118-127 ГК України.
Якщо б ВННВО «Комплекс-1» діяло як об'єднання підприємств та не мало пайового капіталу, поділеного на частки, розмір яких впливає на права учасників, які мають характер корпоративних, то питання визначення вартості майна при виході учасника не стояло б.
Оскаржуваний п. 6.9. Статуту також передбачає право учасника отримати вартість частини майна Об'єднання у разі виходу, що притаманно саме господарським товариствам. Однак містить умову про те, що таке право стосується лише майна, придбаного Об'єднанням за час перебування такого учасника у складі Об'єднання.
Ця умова суперечить положенням законодавства щодо виходу учасників зі складу господарських товариств, які підлягають застосуванню за аналогією закону у цьому конкретному випадку (т. 1, а.с. 133-136).
У запереченнях на відповідь на відзив відповідач не погоджується з доводами позивача та просить суд відмовити у задоволенні позову повністю (т. 1, а.с. 144-159).
У письмових поясненнях щодо позовних вимог третя особа ПП «Вікант» просить суд відмовити в задоволені позову та вважає, що позовні вимоги ТОВ «Будмонтажпроект.» юридично необґрунтованими, безпідставними та такими, що спрямовані на перегляд стабільних та чинних положень Статуту, які були добровільно погоджені усіма учасниками ще у 2007 році та успішно застосовуються протягом понад 17 років.
Відповідно до Статуту Об'єднання, затвердженого протоколом загальних зборів №9 від 11.11.2005 року, повноваження Генерального директора вже на той момент охоплювали розпорядження частиною майна Об'єднання, що не перевищувала 50%. Зазначене право було надане учасниками добровільно, в межах їх корпоративної автономії, з урахуванням необхідності оперативного управління у межах повсякденної господарської діяльності Об'єднання.
Протоколом загальних зборів учасників №2 від 18 грудня 2007 року пункт 9.3.4.3) було викладено в оновленій редакції, яка передбачає: «Генеральний директор приймає рішення з питань відчуження майна Об'єднання на суму, що не перевищує 49% вартості всього майна Об'єднання».
Ця редакція була одноголосно підтримана всіма учасниками, у тому числі й ТОВ «Будмонтажпроект.», яке брало участь у зборах та голосувало «за» затвердження Статуту в такій редакції. Вказане положення діє без змін до цього часу, не викликало жодних нарікань з боку учасників та є юридично чинним.
Попри наявність у Статуті зазначеного положення, за весь період існування Об'єднання Генеральний директор жодного разу не скористався самостійно наданим правом на відчуження майна у межах до 49%.
З боку Позивача не надано жодного доказу того, що вказане положення Статуту стало підставою для порушення його прав, або що відчуження майна здійснювалося з порушенням корпоративних процедур.
Позиція позивача щодо начебто надмірного делегування повноважень Генеральному директору є надуманою, не підтвердженою фактами і зводиться до загальних припущень. Сам факт існування статутного положення, яке жодного разу не застосовувалось у спосіб, що порушує права позивача, не може бути підставою для визнання його недійсним.
Доводи позивача про начебто порушення його корпоративних прав є штучними та надуманими, оскільки він сам голосував за затвердження чинної редакції Статуту з пунктом 6.9; протягом понад 17 років не висловлював жодних зауважень до цього положення; приймав участь в Об'єднанні на умовах, визначених саме цим пунктом, у тому числі отримував прибутки згідно із ним; будь-яких об'єктивних змін, які б зумовлювали потребу перегляду погодженого пункту 6.9, не відбулося.
Таким чином, вказане положення Статуту не лише не порушує права позивача, а й повністю відповідає принципам законності, добросовісності та передбачуваності у сфері даних правовідносин. Воно є логічним продовженням положень попередньої редакції Статуту (2005 року) та слугує механізмом запобігання зловживанням правом з боку учасників, які не були залучені до формування активів Об'єднання.
У своїх аргументах щодо недійсності п. 6.9 Статуту Позивач фактично намагається трактувати Об'єднання як господарське товариство, зокрема товариство з обмеженою відповідальністю, що є юридично неприпустимим і суперечить правовій природі ВННВО «Комплекс-1».
ВННВО «Комплекс-1» створено та функціонує не як товариство, а як господарське об'єднання юридичних осіб. Об'єднання діє на підставі статуту та установчого договору, а кожен з його учасників зберігає окрему правосуб'єктність та самостійність у господарській діяльності.
Навідміну від господарських товариств, учасники об'єднання координують свою діяльність для досягнення спільної мети (у цьому випадку науково-навчально- виробничої). Такий тип правового утворення має власну модель управління, відповідальності та розподілу прав, яка не є ідентичною ані ТОВ, ані акціонерному товариству, ані іншому виду господарських товариств.
ПП «ВІКАНТ» вважає позовні вимоги про визнання пункту 6.9 Статуту недійсним - безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню та є юридично необґрунтованими (т.2, а.с. 60-63).
Із наявних у справі та досліджених судом доказів слідує, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об'єднання "КОМПЛЕКС-1" створено на підставі установчого договору від 24.09.2001 року (т. 1, а.с. 68-70).
Сторонами договору є Відкритий міжнародний університет розвитку людини «Україна» (код - 30373644), Відкрите акціонерне товариство «Інфракон» (код - 14310968), Товариство з обмеженою відповідальністю Навчально-науковий центр «Паллада» (код - 13305876), Товариство з обмеженою відповідальністю «Вікон» (код - 05822600).
Відповідно п. 1.1 Договору Об'єднання створюється у відповідності з Наказом Міністерства Освіти України від 19.01.1994 року № 13 на основі добровільного Об'єднання юридичних осіб, заснованих на різних формах власності, шляхом поєднання їх фінансових та матеріальних ресурсів.
Об'єднання має права юридичної особи і здійснює свою підприємницьку діяльність (виборчу, освітянську, наукову, комерційну, надання послуг населенню та інші види підприємницької діяльності) відповідно Конституції України, чинного законодавства, цього договору та Статуту з метою одержання прибутку (доходу).
Засновники Об'єднання зберігають юридичну та фінансову самостійність.
Об'єднання не має права вручатись у виробничу і комерційну діяльність засновників та їх підпорядкованих ним підрозділів.
Об'єднання не відповідає за зобов'язаннями юридичних осіб, які входять до його складу, а останні не відповідають за зобов'язаннями Об'єднання.
Згідно п. 1.3 Договору місцезнаходження Об'єднання: Україна, 21032, м. Вінниця, вул. Київська, 16.
Вищим органом управління Об'єднання є Рада Засновників. До складу Ради входять керівники юридичних осіб - Засновників Об'єднання або інші особи, повноваження яких підтвердженні письмово Засновниками Об'єднання (п. 5.1 Договору).
Поточне керівництво роботою Об'єднання виконує Генеральний директор Об'єднання, який затверджується Радою Засновників (п. 5.2 Договору).
Контроль за фінансовою і господарською діяльністю Об'єднання здійснює Рада Засновників або уповноважений нею орган (особи) (п. 5.3 Договору).
Договір набуває юридичної сили з дати його підписання діє до припинення діяльності Об'єднання відповідно до чинного законодавства (п. 6.1 Договору).
Згідно п. 2.1. Статуту, в редакції зареєстрованій 23.10.2001 року, Обєднання, як самостійний господарюючий суб'єкт здійснює освітянську, підприємницьку, виробничу та комерційну діяльність з метою одержання прибутку (доходу).
Основним узагальнюючим показником фінансових результатів господарської діяльності Об'єднання є прибуток (п. 6.1.); 50% чистого прибутку розподіляються між Засновниками за рішенням Ради Засновників (п. 6.3.).
Відповідно до редакції Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1", зі змінами внесеними Протоколом Ради засновників №5 від 11.02.2005 року, учасниками Об'єднання є ТОВ "ВІКОН" та ПП "ВІКАНТ".
Метою створення та діяльності Об'єднання є одержання прибутку, залучення фізичних та юридичних українських або іноземних осіб до спільної діяльності по насиченню споживчого ринку послугами (роботами, товарами) та реалізація на основі отриманого прибутку інтересів учасників Об'єднання, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу (п. 3.1.).
Об'єднання не відповідає за зобов'язаннями його учасників. а підприємства-учасники не відповідають за зобов'язаннями Об'єднання (п. 4.5.).
Відповідно до п. 6.2 учасник Об'єднання має право вийти у встановленому порядку з Об'єднання.
За змістом п. 6.5 учасник, який виходить із Об'єднання має право одержати вартість частини майна Об'єднання, яка визначається Загальними Зборамиучасників Об'єднання відповідно до суми конкретного вкладу від діяльності цього учасника у прибуток Об'єднання. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов і в строк до 12 місяців з дня виходу (т. 1 а.с. 71-77).
26.04.2005 року між АТ "Брокбізнесбанк" та Вінницьким навчально-науково-виробничим об'єднанням "КОМПЛЕКС-1" укладено Кредитний договір №01/15-2005 щодо відкриття позичкового рахунку в розмірі 4 000 000,00 грн на 36 календарних місяців зі сплатою 21% річних (т. 2, а.с.43-44).
26.04.2005 року між ТОВ "Інжбудсервіс" та Вінницьким навчально-науково-виробничим об'єднанням "КОМПЛЕКС-1" укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Вінниця, вул. Фрунзе, 4. загальною площею: 11 599,00 кв.м. Вартість відчужуваної нерухомості складає 3 069 703,00 грн (т. 2, а.с. 45-46).
29.04.2005 року між АТ "Брокбізнесбанк" та Вінницьким навчально-науково-виробничим об'єднанням "КОМПЛЕКС-1" укладено Договір іпотеки нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Вінниця, вул. Фрунзе, 4. загальною площею: 11 599,00 кв.м., з метою забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором №01/15-2005 щодо відкриття позичкового рахунку в розмірі 4 000 000,00 грн на 36 календарних місяців зі сплатою 21% річних (т. 2 а.с. 48 (зворотна сторона)-49).
08.11.2005 року ВАТ "АВТОСЕРВІС", на підставі Протоколу засідання членів Правління №18 від 04.11.2005 року, направлено Загальним зборам учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1" заяву з проханням прийняття його до складу учасників (т. 2 а.с. 80).
11.11.2005 року Протоколом №9 Загальних зборів учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1" прийнято ВАТ "АВТОСЕРВІС" до складу учасників Об'єднання, змінено місцезнаходження юридичної особи на м. Вінниця, вул. Фрунзе, 4, у зв'язку з придбання власного приміщення, затверджено нову редакцію Статуту.
Відповідно до редакції Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1", зі змінами внесеними Протоколом Загальних зборів учасників №9 від 11.11.2005 року, учасниками Об'єднання є ВАТ "АВТОСЕРВІС" та ПП "ВІКАНТ".
Метою створення та діяльності Об'єднання є одержання прибутку, залучення фізичних та юридичних українських або іноземних осіб до спільної діяльності по насиченню споживчого ринку послугами (роботами, товарами) та реалізація на основі отриманого прибутку інтересів учасників Об'єднання, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу (п. 3.1.).
Згідно до п. 6.2 Статуту, учасник Об'єднання має право вийти у встановленому порядку з Об'єднання.
Відповідно до п. 6.5 учасник, який виходить із Об'єднання має право одержати вартість частини майна Об'єднання, яка визначається Загальними зборами учасників Об'єднання відповідно до суми конкретного вкладу від діяльності цього учасника у прибуток Об'єднання.
На вимогу учасника та за згодою Об'єднання розрахунки можуть бути здійсненні повністю або частково в натуральній формі. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов і в строк до 12 місяців з дня виходу (т. 1 а.с. 78-84).
21.11.2007 року Протоколом №1 Загальних зборів учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1" прийнято до складу Об'єднання нового учасника ТОВ "ВІННИЦЬКИЙ КОЛЕДЖ МЕНЕДЖМЕНТУ", створено пайовий капітал, затверджено розмір пайового капіталу, вимоги щодо сплати вступних та членських внесків учасників, зміну видів діяльності Товариства за КВЕД.
У зв'язку з внесенням змін до складу учасників, доповнень до видів діяльності, створенням пайового капіталу, інших змін. Головою Правління ВАТ "АВТОСЕРВІС" запропоновано затвердити Статут ВННВО "Комплекс-1" у новій редакції (п. 8 Протоколу) (т. 1 а.с. 100-103).
Відповідно до редакції Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1", зі змінами внесеними Протоколом Загальних зборів учасників №1 від 21.11.2007 року, учасниками Об'єднання є ВАТ "АВТОСЕРВІС", ПП "ВІКАНТ", ТОВ "ВІННИЦЬКИЙ КОЛЕДЖ МЕНЕДЖМЕНТУ".
Для забезпечення діяльності Об'єднання учасниками створено пайовий капітал в розмірі 10 000,00 гривень.
Пайовий капітал розподіляється між учасниками наступним чином: ВАТ "АВТОСЕРВІС" - 3 800,00 грн. що становить 38% пайового капіталу, ПП "ВІКАНТ" - 5 100,00 грн, що становить 51% пайового капіталу, ТОВ "ВІННИЦЬКИЙ КОЛЕДЖ МЕНЕДЖМЕНТУ" - 1 100,00 грн, що становить 11% пайового капіталу (п. 7.10.).
На підставі п. 6.6. Статуту, учасник Об'єднання має право вийти у встановленому порядку з Об'єднання.
Відповідно до п. 6.9 Статуту, учасник, який виходить із Об'єднання має право одержати вартість частини майна Об'єднання, що було придбано Об'єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі Об'єднання, в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з Об'єднання. Виплата проводиться в строк до 12 місяців з дня виходу.
Учасник Об'єднання має право вийти у встановленому порядку з Об'єднання (п. 6.10 Статуту) (т.1, а.с. 85-91).
18.12.2007 року загальними зборами учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1", що оформлено протоколом №2, внесено зміни до установчого договору, серед іншого:
- Розділ 1 «Сторони договору - юридичні особи»: Відкрите акціонерне товариство «АВТОСЕРВІС» (код - 13298337), Приватне підприємство «ВІКАНТ» (код - 33323329), «Вінницький коледж менеджменту Товариство з обмеженою відповідальністю (код - 20094546);
- п. 1.4 місцезнаходження: 21107, м. Вінниця, вул. Фрунзе, буд. 4;
- п. 2.1 цим договором Засновки (або учасники) визначили, що кошти Об'єднання, отримані в результаті статутної діяльності можуть використовуватись на задоволення внутрішніх потреб Об'єднання та потреб його засновників (учасників);
- п. 2.3 для забезпечення діяльності Об'єднання учасника створено пайовий капітал в розмірі 10000 грн. Пайовий капітал між Засновниками (або учасниками) Об'єднання розподіляється таким чином: Відкрите акціонерне товариство «АВТОСЕРВІС» - 3 800 грн, що становить 38,0% пайового капіталу, Приватне підприємство «ВІКАНТ» 5100 грн, що становить 51% пайового капіталу, «Вінницький коледж менеджменту Товариство з обмеженою відповідальністю 1100грн, що становить 11,00% пайового капіталу.
Пайовий капітал Об'єднання складається з вартості вкладів його Засновників (або учасників). Розмір частки кожного Засновника в пайовому капіталі складається з суми внесеного ним пайового та цільового внеску.
- п 5.1 вищим органом Об'єднання є Загальні збори учасників Об'єднання, в яких беруть участь засновники (або учасники) в особі керівників або інші представники за дорученням.
- п. 6.3 засновник (або учасник), який виходить із Об'єднання має право одержати вартість частини майна об'єднання, що було придбано Об'єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі об'єднання, в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з об'єднання. Виплата проводиться в строк до 12 місяців з дня виходу.
У період 2008-2009 рр. до складу Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1" прийнято асоціативних членів.
15.08.2011 року Загальними зборами учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1", що оформлено протоколом № 3 затверджено зміни та доповнення до установчого договору, серед іншого: учасниками об'єднання є ПАТ "Будмонтажпроект.", з часткою пайового капіталу - 1 474 900,00 грн, що становить 49% та ПП "ВІКАНТ", з часткою пайового капіталу - 1 535 100,00 грн, що становить 51% (т. 1 а.с. 201-202).
На загальних зборах учасників Вінницького навчально-виробничого об'єднання «Комплекс-1», оформлених протоколом №4 від 06.12.2019, за результатами розгляду четвертого питання порядку денного ухвалено рішення: виключити з числа учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання «Комплекс-1» ТОВ «Будмонтажпроект.» та провести з ним розрахунки у відповідності до статуту об'єднання за час перебування його у складі учасників Об'єднання (т. 1 а.с. 203-205).
Рішенням Господарського суду Вінницької області від від 20.11.2020 у справі №902/1051/19. яке набрало законної сили, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання «Комплекс-1» від 06.12.2019 року оформлене протоколом № 4 від 06.12.2019р. по четвертому питанню про виключення товариства з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект» з числа учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання «Комплекс-1» (т. 1 а.с. 25-30).
09.06.2021 року Протоколом №3 Позачергових Загальних зборів учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання «Комплекс-1» переглянуто рішення загальних зборів за період з 06.12.2019 по 09.06.2021 рр.. врегульовано питання щодо виплати та сплати заборгованості за членськими внесками учасників Об'єднання, затверджено зміни до Статуту. згідно яких учасниками Об'єднання є ПП "ВІКАНТ" - 51% та ТОВ "Будмонтажпроект." - 49% (т. 1 а.с. 103 -107).
15.02.2022 року Рішенням загальних зборів учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання «Комплекс-1», оформленим Протоколом № 1А, затверджено Статут Об'єднання у новій редакції.
Згідно з умовами п. 3.1. Статуту ВННВО «Комплекс-1» метою діяльності об'єднання є, зокрема, одержання прибутку. Для забезпечення діяльності об'єднання учасниками створено пайовий капітал, який поділений між учасниками на частки (п. 7.9.-7.11).
Відповідно до п. 6.6. Статуту учасник Об'єднання має право вийти у встановленому порядку з Об'єднання.
Учасник, який виходить із Об'єднання має право одержати вартість частини майна Об'єднання, що було придбано Об'єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі Об'єднання, в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з Об'єднання. Виплата проводиться в строк до 12 місяців з дня виходу (п. 6.9. Статуту).
Стаття 8 Статуту передбачає порядок розподілу прибутків об'єднання між його учасниками - пропорційно їх часткам у статутному капіталі.
За приписами п. 9.2.3 статуту об'єднання голосування на загальних зборах учасників об'єднання проводиться за принципом: кількість голосів учасника - прямо пропорційна розміру його частки у відсотках в пайовому капіталі об'єднання (т. 1 а.с. 9-16).
19.05.2025 року Генеральним директором Вінницького навчально-виробничого об'єднання «Комплекс-1» направлено ТОВ "Будмонтажпроект." Лист №28 з пропозицією приведення положень Статуту у відповідність до вимог законодавства.
29.05.2025 року ТОВ "Будмонтажпроект." направлено Генеральному директору Вінницького навчально-виробничого об'єднання «Комплекс-1» Лист №7, у якому повідомлено про неприйнятність отриманої пропозиції та долучено Таблицю коментарів до проєкту нової редакції Статуту (т. 1 а.с. 31-34).
Отримання відповідних листів, а також побоювання стосовно обмеження корпоративних прав позивача, з урахуванням прийняття у 2019 році рішення про його виключення та оскільки Генеральний директор пов'язаний близькими родинними стосунками із власницею та керівницею іншого учасника ПП «ВІКАНТ», стали підставою для звернення з відповідним позовом до суду.
Визначаючись стосовно врегулювання спірних правовідносин, суд зазначає наступне.
Пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України, до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.
Згідно з положеннями Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "Комплекс-1", метою діяльності об'єднання є, зокрема, одержання прибутку. Для забезпечення діяльності об'єднання учасниками створено пайовий капітал, який поділений між учасниками на частки. Стаття 8 статуту відповідача передбачає порядок розподілу прибутків об'єднання між його учасниками - пропорційно їх часткам у статутному капіталі.
За приписами п. 9.2.3 статуту об'єднання голосування на загальних зборах учасників об'єднання проводиться за принципом: кількість голосів учасника - прямо пропорційна розміру його частки у відсотках в пайовому капіталі об'єднання.
Вищевикладені обставини свідчать про наявність корпоративних відносин між учасниками Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "Комплекс-1" (Постанова КГС ВС від 21 квітня 2021 року у справі № 902/1051/19).
Таким чином, спір виник з корпоративних відносин, який пов'язаний з діяльністю об'єднання підприємств та стосується повноважень органів управління у ньому.
Відносно правового статусу Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1", як юридичної особи, суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону України «Про підприємства в Україні», у редакції чинній на момент створення Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1", підприємства мають право на добровільних засадах об'єднувати свою виробничу, наукову, комерційну та інші види діяльності, якщо інше не передбачено законодавством України.
Підприємства можуть об'єднуватись в: асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об'єднання за галузевим, територіальним та іншими принципами.
Об'єднання діють на основі договору або статуту, який затверджується їх засновниками або власниками. Підприємства, які входять до складу зазначених організаційних структур, зберігають права юридичної особи, і на них поширюється дія цього Закону.
Рішення про створення об'єднання (установчий договір) і статут цього об'єднання погоджуються з Антимонопольним комітетом України в порядку, визначеному чинним законодавством.
Таким чином, об'єднання підприємств створюється шляхом об'єднання виробничої, наукової, комерційної та інших видів діяльності.
Однак, установчий договір Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1" містить відомості про мету його створення та напрями діяльності, не передбачаючи конкретного переліку видів діяльності, які передано об'єднанню кожним засновником.
Крім того, з досліджених судом Установчого договору та Статуту Об'єднання від 24.09.2001 року (т. 1 а.с. 68-70, т. 2 а.с. 74-79) не встановлено отримання погодження Антимонопольного комітету України.
Відповідно до норм Закону України «Про господарські товариства», чинного на момент створення ВННВО «Комплекс-1», господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.
До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Товариства є юридичними особами (ст. 1 Закону).
Також, господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку.
У випадках, передбачених цим Кодексом, господарське товариство може діяти у складі одного учасника. Засновниками і учасниками товариства можуть бути суб'єкти господарювання, інші учасники господарських відносин, зазначені у статті 2 цього Кодексу, а також громадяни, які не є суб'єктами господарювання.
Обмеження щодо заснування та участі в господарських товариствах суб'єктів господарювання або інших осіб встановлюються цим Кодексом, іншими законами.
Господарські товариства є юридичними особами.
Суб'єкти господарювання - юридичні особи, які стали засновниками або учасниками господарського товариства, зберігають статус юридичної особи (ст. 79 ГК України).
Закон України «Про підприємства в Україні» втратив чинність з 1 січня 2004 року на підставі Господарського Кодексу України.
Господарський кодекс України застосовується до господарських відносин, які виникли після набрання чинності його положеннями відповідно до цього розділу. До господарських відносин, що виникли до набрання чинності відповідними положеннями Господарського кодексу України, зазначені положення застосовуються щодо тих прав і обов'язків, які продовжують існувати або виникли після набрання чинності цими положеннями (п. 4 Прикінцевих положень ГК України).
Згідно ст. 118 ГК України, об'єднанням підприємств є господарська організація, утворена у складі двох або більше підприємств з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань.
Об'єднання підприємств утворюються підприємствами на добровільних засадах або за рішенням органів, які відповідно до цього Кодексу та інших законів мають право утворювати об'єднання підприємств.
В об'єднання підприємств можуть входити підприємства, утворені за законодавством інших держав, а підприємства України можуть входити в об'єднання підприємств, утворені на території інших держав.
Отже, відмінністю господарського товариства від об'єднання підприємств є самостійне здійснення господарської діяльності з метою отримання прибутку, в той час як об'єднання координує діяльність інших юридичнх осіб - засновників, з метою вирішення спільних економічних та соціальних завдань юридичних осіб засновників.
Водночас, досліджені правовстановлюючі документи (установчий договір, статути у різних редакціях) не містять положення стосовно переліку діяльності, яку передано об'єднанню кожним засновником, делегування об'єднанню функцій з координації господарської діяльності юридичних осіб - засновників.
Досліджені правовстановлюючі документи містять положення: стосовно передачі засновниками майна до створюваної юридичної особи, сплату пайових та членських внесків, поділ пайового капіталу на частку, які визначають ступінь участі у прийнятті рішень на загальних зборах, обсяг корпоративних прав кожного засновника, мету створення - одержання прибутку, повну відокремленість господарської діяльності та неможливість покладення взаємної відповідальності за зобов'язаннями, як засновників, так і особи, яку вони створюють.
Таким чином, за змістом досліджених документів Вінницьке навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1" відповідає легальному визначенню господарського товариства.
Суд виходить з того, що правова природа діяльності суб'єкта господарювання повинна визначатися зі змісту установчих документів, а не виключно із вибраної назви організаційно-правової форми юридичної особи.
Відповідний висновок узгоджується із загальними положеннями ЦК України.
Загальні положення про юридичну особу викладені у главі 7 ЦК України.
Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (ст. 80 ЦК України).
За змістом ч.1, ч. 2 ст. 81 Цивільного кодексу України, юридична особа може бути створена шляхом об'єднання осіб та (або) майна.
Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 83 ЦК України, юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.
Зокрема, товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві; воно може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом (ч. 2 ст. 83 ЦК України).
Тобто, організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників) має правовий статус товариства.
У свою чергу, положення ст. ст. 83, 84 ЦК України закріплюють поділ товариств на підприємницькі та непідприємницькі і визначають, що підприємницькими є товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками.
Такі товариства можуть бути створені лише як господарські товариства або виробничі кооперативи (ст. 84 ЦК України).
Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу. Юридична особа приватного права може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом.
Розмежовуючи правовий статус Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "Комплекс-1", як господарського товариства, від товариства з обмеженою відповідальністю, на чому наполягає позивач, суд зазначає наступне.
Відповідно до ст. 50 Закону України «Про господарські товариства», ч. 3 ст. 80 ГК України передбачалося, що учасники товариства з обмеженою відповідальністю несуть відповідальність в межах їх вкладів.
Згідно з п. п. 6.7, 6.8 статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "Комплекс-1" учасники об'єднання зобов'язані: дотримуватись вимог цього статуту і виконувати рішення загальних зборів; виконувати свої зобов'язання перед об'єднанням, у тому числі пов'язані з майновою участю, а також своєчасно робити вклади у розмірі, в порядку та засобами, передбаченими рішеннями загальних зборів учасників об'єднання; брати участь в управлінні справами об'єднання шляхом участі та голосування на загальних зборах учасників; письмово попередити виконавчий орган об'єднання про свій вихід з об'єднання не пізніше ніж за 1 місяць до виходу; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність об'єднання; сприяти об'єднанню у здійсненні ним своєї статутної діяльності; нести інші обов'язки, передбачені чинним законодавством України та статутом об'єднання.
Однак, Статут об'єднання не містить положень про відповідальність учасників у розмірі внесків до статутного чи пайового капіталу, що притаманно статусу товариства з обмеженою відповідальність.
Таким чином, Вінницьке навчально-науково-виробниче об'єднання "КОМПЛЕКС-1" не відповідає усім ознакам товариства з обмеженою відповідальністю, тому доводи позивача стосовно застосування аналогії, з посиланням на Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», суперечать нормативно-правовим актам, які були чинними на момент створення юридичної особи, внесення змін до установчих документів, а також на момент набуття позивачем статусу учасника.
Відповідно до частини першої статті 8 ЦК України, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).
Застосування закону за аналогією закону допускається, якщо: відносини, щодо яких виник спір, за своїм характером потребують цивільно-правового регулювання; ці відносини не регулюються будь-якими конкретними нормами права; вирішити спір, що виник, неможливо, ґрунтуючись на засадах і змісті законодавства; є закон, який регулює подібні відносини і який може бути застосований за аналогією закону.
Такі висновки наведені в пунктах 43-45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 909/337/19.
Водночас, у пунктах 56-58 постанови від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц, Велика Палата Верховного Суду частково погодилась з висновком суду апеляційної інстанції стосовно можливості врегулювання положеннями статутів як нормативними актами порядку прийняття рішень за відсутності відповідного законодавчого регулювання, а також зауважила, що статут є актом, у якому закріплені локальні норми матеріального права, що врегульовують відносини, зокрема, стосовно управління юридичною особою.
Виходячи з розуміння Великою Палатою Верховного Суду можливості застосування інституту аналогії закону для регулювання спірних відносин лише у випадку, якщо їх не врегульовано нормами права, які безпосередньо регулюють ці відносини, зокрема, актами законодавства або договором чи статутом (Постанова ВП ВС від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18).
За сукупністю досліджених судом ознак, ВННВО «КОМПЛЕКС-1» є самостійним суб'єктом господарювання, господарським товариством змішаного типу.
Тому, нормативно-правове регулювання діяльності ВННВО "КОМПЛЕКС-1» повинно визначатись загальними положеннями про юридичну особу, підприємницькі товариства (ЦК України), господарські товариства (ГК України та Законом України «Про господарські товариства», у редакціях, які були чинними на момент створення юридичної особи, вступу до складу учасників ТОВ «БУДМОНТАЖПРОЕКТ.» та внесення змін до установчих документів), а також положеннями Статуту, як актом, у якому закріплені локальні норми матеріального права.
На підставі ст. 96-1 ЦК України, учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:
1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;
3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;
4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;
5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;
6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).
Згідно ч. 1 ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:
1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);
3) вийти у встановленому порядку з товариства;
4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
Аналогічно в силу ч. 1 ст. 88 ГК України, учасники господарського товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); одержувати інформацію про діяльність товариства.
На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні
баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо; вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства.
Таке ж право виходу з товариства в установленому порядку надано п. «в» ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства».
Отже, нормами законодавства передбачено можливість виходу з господарського товариства.
Водночас, спеціальний порядок виходу та виплати частки законодавством встановлено для понайменованих видів товариств, зокрема товариств з обмеженою відповідальністю.
Для інших видів господарських (підприємницьких) товариств порядок виходу учасника та виплати частки повинен визначатися Статутом, що узгоджено учасниками ВННВО «КОМПЛЕКС-1».
З урахуванням правової природи даної юридичної особи, відсутності достатніх ознак товариства з обмеженою відповідальність та, як наслідок, неможливості застосування за аналогією положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», судом не встановлено невідповідності оспорюваного п. 6.9. Статуту нормам законодавства.
Відносно вимог про визнання недійсними окремих положень Статуту, суд зазначає, що у статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано те, що установчим документом товариства є статут, у якому зазначаються відомості, зокрема, про органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень.
Отже, статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту, який за змістом частини 2 статті 20 Господарського кодексу України може бути визнаний недійсним, якщо його положення, що суперечать законодавству або надають учасникам товариства додаткових прав чи повноважень.
Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.
Отже, за наявності відповідного спору положення статуту товариства, які не відповідають вимогам законодавства, та порушують права чи охоронювані законом інтереси учасника (позивача), можуть бути визнані недійсними шляхом подання позову щодо недійсності статуту (Постанова КГС ВС від 12 березня 2024 року у cправі №910/11122/22).
Таким чином, виключно у випадку доведення позивачем порушення прав чи охоронюваних законом інтересів можливе задоволення позовних вимог про визнання недійсним положення статуту юридичної особи.
Відповідно до статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
За частиною першою статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав. Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав. Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
У постанові від 01.03.2023 зі справи №925/556/21 Велика Палата Верховного Суду дійшла таких висновків: "надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, слід зважати й на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, де зазначено про те, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. Як «ефективний» слід розуміти такий засіб, що приводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тобто ефективний засіб повинен забезпечити відновлення порушеного права, а у разі неможливості такого відновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Ефективний засіб захисту повинен відповідати природі порушеного права, характеру допущеного порушення та наслідкам, які спричинило порушення права особи".
Суд виходить з того, що гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення. Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб'єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем (відповідачами). Вирішення справи у суді має усунути необхідність у новому зверненні до суду для вжиття додаткових засобів захисту (подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі №209/3085/20, від 22.09.2022 у справі №125/2157/19).
Верховний Суд України неодноразово наголошував (постанови від 01.06.2016 у справі №920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), що під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.
В аспекті встановлених у справі обставин, Верховний Суд неодноразово наголошував, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.
По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Подібна за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05.09.2019 у справі №638/2304/17, від 27.01.2020 у справі №761/26815/17, постанові Верховного Суду від 19.02.2021 у справі №904/2979/20.
Обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (зазначену правову позицію викладено у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17).
У силу положень частини другої статті 2 ГПК України основними завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до частини першої, пункту п'ятого частини другої статті 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої позовні вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява повинна містити, зокрема, виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.
Суд також звертає увагу, що позивач звертаючись до суду з позовом самостійно визначає у позовній заяві, яке його право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.
Водночас оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права позивача про яке ним зазначається в позовній заяві здійснюється судом на розгляд якого передано спір крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (подібні за змістом висновки викладені у постановах КГС ВС від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 12.06.2020 у справі №906/775/17, від 25.06.2020 у справі №924/233/18).
Позивачем самостійно обрано спосіб захисту своїх прав та інтересів шляхом подачі позову про визнання недійсним пункту 6.9 Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022 року, оформленого протоколом № 1А.
Однак, з досліджених матеріалів справи судом встановлено, що відповідне положення включено до Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1" 21.11.2007 року, згідно протоколу №1 загальних зборів, яким затверджено нову редакцію Статуту, що містила оскаржуваний п. 6.9 (учасник, який виходить із Об'єднання має право одержати вартість частини майна Об'єднання, що було придбано Об'єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі Об'єднання, в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з Об'єднання. Виплата проводиться в строк до 12 місяців з дня виходу (т. 1 а.с. 85-91, 100-102).
Таким чином, визнання недійсним пункту 6.9 Статуту виключно в редакції, затвердженої рішенням загальних зборів від 15.02.2022 року, оформленого протоколом №1А, не призведе до захисту та поновлення прав або інтересів позивача, оскільки не підтверджуватиме протиправність попередніх редакцій статуту об'єднання.
Суд також вважає передчасними доводи позивача відносно порушення його інтересів внаслідок визначеного порядку виплати частки, з урахуванням змісту п. 6.9. Статуту.
Оскільки, право виплати частки виникає виключно у випадку використання учасникам права виходу з юридичної особи.
Скориставшись відповідним правом позивач не позбавлений можливості вимагати виплатити частку у тому розмірі, який відповідає нормам законодавства та інтересам учасника, ступеню його участі або вкладу у діяльність юридичної особи.
Позивач також не позбавлений можливості одночасно при вирішенні спору щодо виплати вартості частки у зв'язку з виходом, доводити невідповідність нормам законодавства будь якого положення Статуту та вимагати проведення виплат на основі релевантних норм законодавства.
Отже, виключно у випадку виходу зі складу учасників та не задоволення вимог щодо виплати достатньої компенсації, права позивача можуть вважатися дійсно порушеними та потребувати судової форми захисту.
На підставі ч. 1 ст. 190 ЦК України, майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Тому, помилковими є твердження позивача щодо можливості визначення вартості його частки на момент виходу виключно з урахуванням дати набуття права власності юридичною особою на нерухоме майно, оскільки вартість майнових прав, вкладу до збільшення ринкової вартості майнових активів, може визначатися протягом часу його перебування у складі учасників, в тому числі з урахування збільшеної вартості майнових прав, які набуті до вступу у склад учасників.
Враховуючи, що позивачем не доведено порушення норм чинного законодавства, не підтверджено обставин порушення прав або інтересів та необхідність їх судового захисту, позовні вимоги не підлягають задоволенню.
Частинами 4, 5 ст. 267 ЦК України передбачено, що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Якщо позовні вимоги визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, суд зобов'язаний застосувати до спірних правовідносин положення ст. 267 ЦК України та вирішити питання про наслідки такого спливу, тобто або відмовити в позові у зв'язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення захистити порушене право.
Враховуючи відмову у задоволенні позову по суті позовних вимог, відсутні підстави для застосовування позовної давності на підстави зави представника відповідача (т. 1 а.с. 209-211).
На підставі ст. 129 ГПК України, суд вважає за необхідне призначити окреме судове засідання з приводу розподілу судових витрат.
Керуючись ст. ст. 2, 3, 7, 13, 46, 73, 74, 76-80, 86, 91, 113, 118, 123 129, 232, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд -
1. Відмовити повністю у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДМОНТАЖПРОЕКТ." (вул. Дубовецька, буд. 35, м. Вінниця, 21012, код - 13298337) до Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1" (вул. Янгеля Академіка, буд. 4, м. Вінниця, 21001, код - 31679925) про визнання недійсним пункту п. 6.9. Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об'єднання "КОМПЛЕКС-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022 року, оформленого протоколом № 1А, відповідно до якого: учасник, який виходить із Об'єднання має право одержати вартість частини майна об'єднання, що було придбано Об'єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі об'єднання, в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з об'єднання.
2. Призначити судове засідання з приводу розподілу судових витрат на 06.11.2025 року о 14:30 у приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018 (3-й поверх, зал №1).
3. Встановити сторонам п'ятиденний строк з дати отримання повного судового рішення на подачу доказів щодо понесених судових витрат, а також заперечень проти їх розміру.
4. Примірник повного судового рішення протягом двох днів з дня складання направити сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС, за їх відсутності - рекомендованим листом, з повідомлення про вручення поштового відправлення, та за електронними адресами: позивачу - budmontagproekt@gmail.com, vitalii_izviekov@ukr.net, відповідачу - inpet77@ukr.net, komplex.1@ukr.net, vin.komplex@ukr.net.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право оскаржити рішення суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі апеляційної скарги безпосередньо до Північно-західного апеляційного господарського суду.
Повне судове рішення складено 24 жовтня 2025 р.
Суддя Міліціанов Р.В.
віддрук. прим.:
1 - до справи
2 - позивачу (вул. Дубовецька, буд. 35, м. Вінниця, 21012)
3 - відповідачу (вул. Янгеля Академіка, буд. 4, м. Вінниця, 21001)
4 - третій особі (вул. Ступки Богдана, буд. 21, кв. 3, м. Вінниця, 21032)