65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"14" жовтня 2025 р. Справа № 916/1764/24(916/3052/25)
Господарський суд Одеської області у складі судді Гута С.Ф.,
секретар судового засідання Борисова Н.В.,
розглядаючи справу № 916/1764/24/(916/3052/25)
за позовом: Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик» (65026, Одеська обл., м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд.12, приміщення 15н; код ЄДРПОУ 39692456) Бова Д.В.
до відповідача: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
про визнання договорів про відступлення прав вимоги недійсними,
за участю представників учасників сторін:
від позивача :Бова Д.В.;
від відповідача : не з'явився;
встановив:
Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик» Бова Д.В. використовуючи систему “Електронний суд» звернулось до Господарського суду Одеської області із позовною заявою, в якій просить:
визнати недійсним договір відступлення права вимоги за договором № б/н від 07.02.2023 за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018, який укладений між ТОВ “Євросклад Логістик» та ОСОБА_1 ;
визнати недійсним договір відступлення права вимоги за договором № б/н від 07.02.2023 за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, який укладений між ТОВ “Євросклад Логістик» та ОСОБА_1 ;
визнати недійсним договір відступлення права вимоги за договором № б/н від 07.02.2023 за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, який укладений між ТОВ “Євросклад Логістик» та ОСОБА_1 .
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду між суддями Господарського суду Одеської області від 04.08.2025 позовній Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик» Бова Д.В. заяві присвоєно єдиний унікальний номер судової справи - 916/1764/25(916/3052/25) та визначено суддю Гута С.Ф. для її подальшого розгляду.
Відповідно до частини 1 статті 176 ГПК України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбачено. у статтею 174 цього Кодексу.
Окрім того, ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.05.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бову Д.В.
Постановою ж Господарського суду Одеської області від 01.07.2025 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик», введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Бову Д.В.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.08.2025 прийнято позовну заяву Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик» Бова Д.В. до відповідача: ОСОБА_2 про визнання договорів про відступлення прав вимоги недійсними та відкрити провадження у справі. Справу № 916/3052/25 розглядати в межах справи № 916/1764/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик» за правилами спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін про час і місце його проведення у змішаній (паперовій та електронній) формі. Судове засідання для розгляду справи по суті призначити на "09" вересня 2025 р. о 10:20.
08.09.2025 року від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.09.2025 відкладено розгляд справи на "30" вересня 2025 р. о 10:20.
24.09.2025р. від ОСОБА_1 клопотання (вх. №29735/25) про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, а саме залучити до участі у справі № 916/1764/24(916/3052/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, Товариство з обмеженою відповідальністю “ЛИСТВАН» (08171, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Хотів, вул. Промислова, буд. 3-Б; код ЄДРПОУ - 42070358).
24.09.2025р. від ОСОБА_1 надійшло клопотання (вх. №29721/25) про перехід до розгляду справи в порядку загального позовного провадження.
24.09.2025р. від ОСОБА_1 (вх. №29738/25) надійшов відзив на позовну заяву.
30.09.2025р. від Товариство з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик» надійшла відповідь на відзив.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.09.2025 у зв'язку відсутністю інтернет з'єднання та тимчасово не працюючої підсистеми відеокнференцзв'язок (ВКЗ) призначено розгляд справи на "07" жовтня 2025 р. об 11:20.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.10.2025 відкладено розгляд справи на "14" жовтня 2025 р. об 11:30.
13.10.2025р. від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про розгляд справи за його відсутності.
Частинами 1 та 2 статті 2 ГПК України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
В свою чергу, частиною 3 статті 2 ГПК України встановлено, що одним із основних засад (принципів) господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом.
Відповідно до положень статті 114 ГПК України суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.
Згідно із приписами статті 17 Закону України “Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.
Європейський суд з прав людини щодо критеріїв оцінки розумності строку розгляду справи визначився, що строк розгляду має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку “розумності строку» розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її складність, поведінку учасників процесу, можливість надання доказів тощо.
Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід уважати строк, який необхідний для вирішення справи відповідно до вимог матеріального та процесуального законів.
Європейський суд щодо тлумачення положення “розумний строк» в рішенні у справі “Броуган (Brogan) та інші проти Сполученого Королівства» роз'яснив, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ, і було б неприродно встановлювати один строк в конкретному цифровому виразі для усіх випадків. Таким чином, у кожній справі виникає проблема оцінки розумності строку, яка залежить від певних обставин.
У справі Bellet v. France Суд зазначив, що «стаття 6 § 1 Конвенції містить гарантії справедливого судочинства, одним з аспектів яких є доступ до суду. Рівень доступу, наданий національним законодавством, має бути достатнім для забезпечення права особи на суд з огляду на принцип верховенства права в демократичному суспільстві. Для того, щоб доступ був ефективним, особа повинна мати чітку практичну можливість оскаржити дії, які становлять втручання у її права".
У своїй практиці Європейський суд неодноразово наголошував, що право на доступ до суду, закріплене у 6 § 1 Конвенції, не є абсолютним: воно може бути піддане допустимим обмеженням, оскільки вимагає за своєю природою державного регулювання. Держави-учасниці користуються у цьому питанні певною свободою розсуду. Однак Суд повинен прийняти в останній інстанції рішення щодо дотримання вимог Конвенції; він повинен переконатись у тому, що право доступу до суду не обмежується таким чином чи такою мірою, що сама суть права буде зведена нанівець. Крім того, подібне обмеження не буде відповідати ст. 6 § 1, якщо воно не переслідує легітимної мети та не існує розумної пропорційності між використаними засобами та поставленою метою (Prince Hans-Adam II of Liechtenstein v. Germany).
У рішенні Європейського суду з прав людини у справі “Кузнецов та інші проти Російської Федерації» зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи “Серявін та інші проти України», “Проніна проти України»), з якої випливає, що ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Враховуючи вищенаведене, з метою дотримання принципів диспозитивності, змагальності, права на справедливий суд, рівності сторін перед законом та судом, враховуючи важливість справи для сторін, та з метою надання можливості сторонам реалізувати права на викладення позиції у справі, представлення клопотань та заяв, виступу зі вступними словами, та з огляду на об'єктивні чинники, які позбавляли можливості проводити засідання суду, господарським судом здійснювався розгляд справи в межах розумного строку.
В процесі розгляду справи ліквідатор ТОВ «Євросклад логістик» підтримував заявлені позовні вимоги та наполягав на задоволенні позову в повному обсязі, представник ОСОБА_1 у своїх поясненнях заперечував проти задоволення заявлених позовних вимог та наполягав на відмові у задоволенні позову.
Протокольною ухвалою від 14 жовтня 2025року було відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 від 24.09.2025р. (вх. №29721/25) про перехід до розгляду справи в порядку загального позовного провадження в зв'язку з тим, що заявником не доведено підстав для розгляду справи в порядку правил загального позовного провадження.
Також протокольною ухвалою від 14 жовтня 2025року було відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 (вх. №29735/25) про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, а саме залучення до участі у справі № 916/1764/24(916/3052/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, Товариство з обмеженою відповідальністю “ЛИСТВАН» оскільки судом не встановлено підстав які впливають на права та обов'язки даного товариства під час розгляду даної справи.
14 жовтня 2025 року в судовому засіданні судом проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.
Частиною 2 статті 7 Кодексу з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
При цьому частина 1 статті 2 Кодексу з процедур банкрутства встановлює, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Приписами статті 14 ГПК України встановлено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Дослідивши в відкритому судовому засіданні матеріали справи, надані докази, суд встановив:
В матеріалах даної справи відсутні оспорюванні договори, однак оцінку відповідним договорам надавав як Києво-Святошинського районного суду Київської області, так і Київський апеляційний суд в межах справи № 369/10713/23, відтак суд вважає за необхідне дослідити зміст договорів із судових рішень у справі № 369/10713/23.
У період з 05.07.2018 року по 29.01.2019 року між ТОВ «ЄВРОСКЛАД ЛОГІСТИК» (Кредитор) та ТОВ «ЛИСТВАН» (Боржник) було укладено 6 договорів про надання цільової поворотної фінансової допомоги, відповідно до умов яких Кредитор зобов'язується надати Боржнику цільову поворотну фінансову допомогу, а ТОВ «ЛИСТВАН» зобов'язується повернути таку фінансову допомогу ТОВ «ЄВРОСКЛАД ЛОГІСТИК» у визначений Договорами строк.
Так, між сторонами було укладено такі договори про надання цільової поворотної фінансової допомоги:
05 липня 2018 року договір про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-05/07/18 на суму 300 000 грн. 00 коп. зі строком повернення грошових коштів до 30 червня 2019 року. Частину боргу в розмірі 170 000 грн повернуто. Станом на 30 червня 2022 року залишок заборгованості становить 130 000 грн.
12 липня 2018 року договір про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-12/07/18 від на суму 160 000 гри. 00 коп. зі строком повернення грошових коштів до 12 липня 2019 року. Станом на 30 червня 2022 року заборгованість становить 160 000 грн.
20 вересня 2018 року договір про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-20/09/18 на суму 300 000 грн. 00 коп. зі строком повернення грошових коштів до 20 вересня 2019 року. Станом на 30 червня 2022 року заборгованість становить 300 000 грн.
06 листопада 2018 року договір про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-06/11/18 на суму 200 000 грн. 00 коп. зі строком повернення грошових коштів до 06 листопада 2019 року. Станом на 30 червня 2022 року заборгованість становить 200 000 грн.
11 грудня 2018 року договір про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-11/12/18 на загальну суму 500 000 грн. 00 коп. зі строком повернення до 10 грудня 2019 року. На виконання умов зазначеного договору, 12 грудня 2018 року та 03 січня 2019 року ТОВ «Євросклад логістик» в особі генерального директора ОСОБА_3 , перераховано на банківський рахунок ТОВ «Листван» грошові кошти на загальну суму 330 000 грн (250 000 грн та 80 000 грн), що підтверджується платіжними дорученнями № 1830 від 12.12.2018 та № 1866 від 03.01.2019. Станом на 30 червня 2022 року заборгованість становить 330 000 грн.
29 січня 2019 року договір про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-29/01/19 на загальну суму 100 000 грн зі строком повернення до 28 січня 2020 року. На виконаня умов зазначеного договору, 29 січня 2019 року та 30 січня 2019 року ТОВ «Євросклад логістик» в особі генерального директора ОСОБА_3 , перераховано на банківський рахунок ТОВ «Листван» грошові кошти на загальну суму 75 000 грн (45 000 грн та 30 000 грн), що підтверджується платіжними дорученнями №1904 від 29.01.2019 та № 1908 від 30.01.2019. Станом на 30 червня 2022 року заборгованість становить 75 000 грн.
Таким чином основна сума заборгованості ТОВ «ЛИСТВАН» перед ТОВ «ЄВРОСКЛАД ЛОГІСТИК» на підставі вищевказаних договорів становила 1 195 000,00 грн.
07 лютого 2023 року між ТОВ «Євросклад логістик» в особі директора ОСОБА_4 (Кредитор), та ОСОБА_1 (Новий Кредитор) укладено 6 (шість) договорів про відступлення прав вимоги за наступними договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги: № ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018, № ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, № ЦПФД-20/09/18 від 20.09.2018, № ЦПФД-06/11/18 від 06.11.2018, № ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, № ЦПФД-29/01/19 від 29.01.2019, за умовами яких первісний кредитор передав, а новий кредитор ОСОБА_1 прийняв належні кредитору права вимоги до Боржника - ТОВ «Листван», що виникли на підставі договорів про надання цільової поворотної фінансової допомоги.
У відповідності до п. 10 Договорів відступлення права вимоги від 07.02.2023 року, сторони визначили вартість відступлення права вимоги за кожен договір відступлення в 1 000,00 грн, які повинні бути сплачені Кредитором на розрахунковий рахунок Нового кредитора до 28.02.2024 року.
У подальшому в період з 21.05.2024 р по 05.08 2024 між ТОВ “Євросклад логістик» та ОСОБА_1 укладено ряд додаткових угод щодо розірвання наступних договорів відступлення:
додаткову угоду б/н до Договору від 07.02.2023 р. про відступлення права вимоги за Договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги від 06.11.2018 р. № ЦПФД-06/11/18, відповідно до пункту 1 якої сторони з 21.05.2024 р. домовились розірвати Договір від 07.02.2023 р. про відступлення права вимоги за Договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги від 06.11.2018 р. № ЦПФД-06/11/18, внаслідок чого кожна із сторін зобов'язана повернути іншій стороні те, що було отримано нею на підставі та на виконання зазначеного договору.
Після підписання сторонами цієї додаткової угоди, право вимоги до боржника ТОВ “Листван», що виникли на підставі Договору про надання цільової поворотної фінансової допомоги від 06.11.2018 р. № ЦПФД-06/11/1, у повному обсязі повертаються (переходять до ТОВ «Євросклад логістик), а саме, право вимоги щодо сплати боржником грошової суми у розмірі 200 000,00 грн поворотна фінансова допомога, яка не була надана.
21.05.2024 між ТОВ «Євросклад логістик» та ОСОБА_1 укладено додаткову угоду б/н до Договору від 07.02.2023 р. про відступлення права вимоги за Договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги від 29.01.2019 р. № ЦПФД-29/01/19, відповідно до пункту 1 якого сторони з 21.05.2024 р. домовились розірвати Договір від 07.02.2023 р. про відступлення права вимоги за Договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги від 29.01.2019 р. № ЦПФД-29/01/19, внаслідок чого кожна із сторін зобов'язана повернути іншій стороні те, що було отримано нею на підставі та на виконання зазначеного договору.
Після підписання сторонами цієї додаткової угоди, право вимоги до боржника ТОВ «Листван», що виникли на підставі Договору про надання цільової поворотної фінансової допомоги від 29.01.2019 р. № ЦПФД-29/01/19, у повному обсязі повертаються (переходять до ТОВ «Євросклад логістик), а саме, право вимоги щодо сплати боржником грошової суми у розмірі 75 000,00 грн поворотна фінансова допомога, яка не була надана.
05.08.2024 року між ТОВ «Євросклад логістик» та ОСОБА_1 укладено додаткову угоду б/н до Договору від 07.02.2023 р. про відступлення права вимоги за Договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги від 20.09.2018 р. № ЦПФД-20/09/18, відповідно до пункту 1 якого сторони з 05.08.2024 р. домовились розірвати Договір від 07.02.2023 р. про відступлення права вимоги за Договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги від 20.09.2018 р. № ЦПФД-20/09/18, внаслідок чого кожна із сторін зобов'язана повернути іншій стороні те, що було отримано нею на підставі та на виконання зазначеного договору.
Після підписання сторонами цієї додаткової угоди, право вимоги до боржника ТОВ «Листван», що виникли на підставі Договору про надання цільової поворотної фінансової допомоги від 20.09.2018 р. № ЦПФД-20/09/18, у повному обсязі повертаються (переходять до ТОВ «Євросклад логістик»), а саме, право вимоги щодо сплати боржником грошової суми у розмірі 300 000,00 грн поворотна фінансова допомога, яка не була надана.
Дані дії ТОВ “Євросклад Логістик» було вчинено з метою проведення зарахування зустрічних однорідних вимог у справі про банкрутство останього вже після відкриття провадження у справі.
Утой же час станом на поточну дату не розірваними залишаються наступні договори відступлення права вимиоги які укладені між ТОВ “Євросклад Логістик» та ОСОБА_1
- договір відступлення права вимоги за договором № б/н від 07.02.2023 за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018, який укладений між ТОВ «Євросклад Логістик» та ОСОБА_1 .
- договір відступлення права вимоги за договором № б/н від 07.02.2023 за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, який укладений між ТОВ «Євросклад Логістик» та ОСОБА_1 .
- договір відступлення права вимоги за договором № б/н від 07.02.2023 за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, який укладений між ТОВ «Євросклад Логістик» та ОСОБА_1 .
Від так ліквідатор вважає, що ТОВ «Євросклад Логістик» було укладено вищевказані договори на шкоду його кредиторам та із завданням їм збитків, оскільки ним було відчужено майно на користь третьої особи за ціною, що є значно нижчою дійсної ринкової вартості цього майна, а тому вважає, що зазначені договори про відступлення права вимоги від 07.02.2023 року підлягають визнанню недійсним.
Пред'являючи відзив на позовну заяву ОСОБА_1 просить відмовити у задоволенні заявлених позовних вимог. Обґрунтовуючи підстави, які суд має врахувати для ухвалення рішення у справі, посилається на те, що у Постановою Київського апеляційного суду від 21.10.2024 року у справі № 369/10713/23 вже розглядалась позовна заява предметом якої було визнання недійсними договорів від 07.02.2023 року про відступлення прав вимоги за договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги (між «ТОВ «ЄВРОСКЛЛАД ЛОГІСТИК» та ОСОБА_1 ) у задоволенні якої було відмовлено.
Дослідивши в відкритому судовому засіданні матеріали справи, надані докази, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов наступних висновків:
Частиною 1 статті 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
За змістом частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Відповідно до частини 1 та 3 статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.
Згідно із статтею 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
За змістом частини п'ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.
У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.
Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п'ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.
Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно із частиною першою статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Абзацом 1 ч. 1 ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08 листопада 2023 року по справі № 206/4841/20 звернула увагу на те, що право вимоги, яка відступається (продається), може мати, так звані номінальну вартість та реальну вартість.
Номінальною вартістю права вимоги в такому разі є розмір самої вимоги, що відступається (продається) за відповідним договором відступлення.
Реальна вартість права вимоги, як і будь якого майна, формується з урахуванням ринкових умов, зокрема, попиту на такий вид вимоги, ліквідності такої вимоги, що залежить від імовірності її задоволення, зокрема через наявність спору щодо вимоги або складний фінансовий стан боржника, а у процедурах банкрутства - через запровадження мораторію на задоволення вимог кредиторів, черговість задоволення таких вимог, недостатній обсяг ліквідної маси боржника для їх повного задоволення.
Велика Палата Верховного Суду виснує, що сторони договору відступлення права вимоги, зокрема договору купівлі-продажу права вимоги, мають право на власний розсуд визначити ціну, за якою право вимоги продається, з огляду на реальну вартість права вимоги, що відступається (продається), яка може бути як більшою, так і меншою за номінальну вартість такої вимоги.
Тобто, сторони договору відступлення права вимоги, зокрема, договору купівлі-продажу права вимоги, не обмежені номінальною вартістю права вимоги та встановлюють ціну, за якою таке право вимоги продається, з огляду на реальну вартість права грошової вимоги, яка залежить від попиту на такий вид грошової вимоги та ліквідності конкретної вимоги, що відступається (продається).
Як зазначає відповідач у своєму відзиві Товариства з обмеженою відповідальністю «Листван» вже ставило під сумнів укладенні договори відступлення права вимоги від 07 лютого 2023 року які були укладені між ТОВ «Євросклад логістик» та ОСОБА_1 та вважало їх фіктивними, в зв'язку з чим ними було подано зустрічний позов щодо визнання їх недійсними.
Боржник зазначає що за результатами розгляду спірних правовідносин Києво-Святошинським районним судом Київської області від 10 червня 2024 року було винесено рішення у справі № 369/10713/23 яким позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Листван» про стягнення коштів задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «Листван» на користь ОСОБА_1 заборгованість в розмірі 1 250 902,98 грн, яка складається з заборгованості за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-05/07/18 від 05 липня 2018 року - 130 000 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-12/07/18 від 12 липня 2018 року - 160 000 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-20/09/18 від 20 вересня 2018 року - 300 000 грн, три відсотки річних - 1652,05 грн, інфляційні втрати - 9062,70 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-06/11/18 від 06 листопвда 2018 року 200 000 грн, три відсотки річних 1 906,85 грн, інфляційні втрати 11 192,84 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-11/12/18 від 11 грудня 2018 року 330 000 грн, три відсотки річних 4 014,25 грн., інфляційні втрати 20 907,47 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги №ЦПФД-29/01/19 від 29 січня 2019 року 75 000 грн, три відсотки річних - 1214,38 грн., інфляційні втрати - 5952,44 грн. Стягнуто з ТОВ «Листван» на користь ОСОБА_1 витрати по сплаті судового збору в розмірі 9 309,45 грн. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено. У задоволенні вимог зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Листван» до ОСОБА_1 , ТОВ «Євросклад логістик» про визнання договорів недійсними відмовлено.
В подальшому Постановою Київського апеляційного суду від 21.10.2024 року № 369/10713/23 прийнято постанову, якою: - апеляційну скаргу представника ТОВ «ЛИСТВАН» адвоката Яценка Сергія Анатолійовича задоволено частково; - рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 10.06.2024 року в частині вирішення позовних вимог ОСОБА_1 до ТОВ «ЛИСТВАН» про стягнення заборгованості за договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги скасовано та ухвалено в цій частині нове судове рішення; - позов ОСОБА_1 до ТОВ «ЛИСТВАН», про стягнення заборгованості за договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги задоволено частково; - стягнуто з ТОВ «ЛИСТВАН» на користь ОСОБА_1 заборгованість за договором про надання цільової поворотної допомоги № ЦПФД-05/07/18 від 05 липня 2018 року у розмірі 130 000,00 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги № ЦПФД-12/07/18 від 12 липня 2018 року у розмірі 160 000,00 грн.; за договором про надання цільової поворотної допомоги № ЦПФД-20/09/18 від 20 вересня 2018 року у розмірі 300 000,00 грн; за договором про надання цільової поворотної допомоги № ЦПФД-11/12/18 від 11 грудня 2018 року у розмірі 330 000,00 грн, а всього 920 000,00 грн. - у задоволенні решти позовних вимог ОСОБА_1 - відмовлено; - рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 10.06.2024 року в частині вирішення зустрічного позову ТОВ «ЛИСТВАН» до ОСОБА_1 , ТОВ «ЄВРОСКЛАД ЛОГІСТИК» про визнання договорів недійсними залишено без змін.
Отже на думку відповідача вимога щодо повторного перегляду договорів які були укладені між ТОВ «Євросклад логістик» та ОСОБА_1 про відступлення права вимоги за договором № б/н від 07.02.2023 та визнання їх недійсними є необґрунтованою та такою, що підлягає відмові, так як питання щодо їх дійсності вже вирішувалось у судовому порядку у рамках справи № 369/10713/23 де у задоволенні вимог зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Листван» до ОСОБА_1 , ТОВ «Євросклад логістик» про визнання договорів недійсними було відмовлено.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Ці право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 38), від 4 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 (пункт 72), від 13 жовтня 2020 року у справі № 369/10789/14-ц (пункт 7.37), від 29 червня 2021 року у справі № 916/964/19 (пункт 7.3)).
Для належного захисту інтересу від юридичної невизначеності у певних правовідносинах особа може на підставі пункту 1 частини другої статті 16 ЦК України заявити вимогу про визнання відсутності як права вимоги в іншої особи, що вважає себе кредитором, так і свого кореспондуючого обов'язку (пункт 6.12 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19).
Згідно зі статтями 15 та 16 ЦК України кожна особа, яка звернулася до суду, має право на захист її майнового права чи інтересу у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду. Тому спосіб захисту інтересу, передбачений пунктом 1 частини другої статті 16 ЦК України, може застосовуватися лише в разі недоступності позивачу можливості захисту його права.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, провадження № 14-67цс20, вказано, що визнання права як у позитивному значенні (визнання існуючого права), так і в негативному значенні (визнання відсутності права і кореспондуючого йому обов'язку) є способом захисту інтересу позивача у правовій визначеності. Для належного захисту інтересу від юридичної невизначеності у певних правовідносинах особа може на підставі пункту 1 частини другої статті 16 ЦК України заявити вимогу про визнання відсутності як права вимоги в іншої особи, що вважає себе кредитором, так і свого кореспондуючого обов'язку, зокрема, у таких випадках: кредитор у таких правовідносинах без звернення до суду з відповідним позовом може звернути стягнення на майно особи, яку він вважає боржником, інших осіб або інакше одержати виконання поза волею цієї особи-боржника в позасудовому порядку; особа не вважає себе боржником у відповідних правовідносинах і не може захистити її право у межах судового розгляду, зокрема, про стягнення з неї коштів на виконання зобов'язання, оскільки такий судовий розгляд кредитор не ініціював (наприклад, кредитор надсилає претензії, виставляє рахунки на оплату тощо особі, яку він вважає боржником). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду. Тому спосіб захисту інтересу, передбачений пунктом 1 частини другої статті 16 ЦК України, може застосовуватися лише в разі недоступності позивачу можливості захисту його права. Задоволення позову про визнання відсутності права вимоги в особи, що вважає себе кредитором, і відсутності кореспондуючого обов'язку особи-боржника у відповідних правовідносинах є спрямованим на усунення правової невизначеності. Тобто відповідне судове рішення має забезпечити, щоби обидві сторони правовідносин могли у майбутньому знати про права одна одної та діяти, не порушуючи їх. А тому такий спосіб захисту є виключно превентивним. Якщо кредитор, який діяв в умовах правової невизначеності, у минулому порушив права особи, яку він вважає боржником, то для останнього ефективним способом захисту буде той, який спрямований на захист порушеного права, а не на превентивний захист інтересу. Тобто звернення з позовом для усунення правової невизначеності, яка існувала у минулому, в означеній ситуації не є ефективним способом захисту. Зокрема, якщо суд розглядає справу про стягнення з боржника коштів, то останній має захищати свої права саме в цьому провадженні, заперечуючи проти позову та доводячи відсутність боргу, зокрема відсутність підстав для його нарахування, бо вирішення цього спору призведе до правової визначеності у правовідносинах сторін зобов'язання.
Отже, після звернення кредитора з позовом про стягнення коштів боржник не може заявляти окремого позову про визнання відсутності права вимоги в кредитора та кореспондуючого обов'язку боржника. Такий окремий позов теж не може бути задоволений, оскільки боржник має себе захищати у судовому процесі про стягнення з нього коштів, заперечуючи проти відповідного позову кредитора, наприклад, і з тих підстав, що порука припинилася.
Застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите.
У разі якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд вже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов'язку боржника не є належним способом захисту.
Правова визначеність передбачає дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, недопустимості повторного розгляду вже вирішеної справи. Жодна сторона не має права домагатися перегляду кінцевого й обов'язкового рішення тільки з метою проведення нового слухання та вирішення справи (рішення Європейського суду з прав людини від 09 листопада 2004 року у справі «Світлана Науменко проти України» (Svetlana Naumenko vs Ukraine), заява № 41984/98, §53). Тому задоволення позову про визнання поруки припиненою в одній справі не є ні підставою перегляду судового рішення в іншій справі за нововиявленими обставинами, ні підставою визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню.
Такі правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 19.01.2022 у справі № 295/48/17, від 28.09.2022 у справі № 666/5104/15, у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 17.07.2023 у справі № 953/25514/19.
Отже, враховуючи наведене, в заявлених ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик» Бова Д.В. позовних вимогах до ОСОБА_1 про визнання договорів про відступлення прав вимоги недійсними слід відмовити з огляду на те, що у рамках справи № 369/10713/23 вже було досліджено дані договори та винесено відносно них рішення яким було підтверджено їх дійсність.
Пунктом 2 частини 1 статті 129 ГПК України встановлено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Керуючись ст.ст.13,20,73,74,76,86,129,165,231,232,233,237,238,240,241 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства суд, -
У задоволені позову Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик» Бова Д.В. до відповідача ОСОБА_1 про визнання договорів про відступлення прав вимоги недійсними - відмовити.
Витрати по сплаті судового збору за подачу позовної заяви покласти на ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик» Бова Д.В..
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повний текст складено 20 жовтня 2025 р.
Суддя С.Ф. Гут