про затвердження звіту ліквідатора та
закриття провадження у справі
20 жовтня 2025 року Справа № 915/1617/20
м. Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області у складі судді Давченко Т.М.,
за участі секретаря судового засідання Дюльгер І.М.,
учасники справи у судове засідання не з'явилися,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 915/1617/20
про банкрутство ТОВ «Естера Трейдінг», у якій:
кредитори:
кредитори:
1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Агріі України» (вул. Смольна, 9Б, м. Київ, 03022; код ЄДРПОУ 38948033);
2) Головне управління ДПС у Миколаївській області (54001, м. Миколаїв, вул. Лягіна, 6; код ЄДРПОУ 44104027);
3) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 );
банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю «Естера Трейдінг» (вул. Артилерійська, 18/6, м. Миколаїв, 54030; код ЄДРПОУ 40213033);
ліквідатор: арбітражний керуючий Бурцева Ірина Юріївна (адреса для листування: а/с 83, м. Запоріжжя, 69019)
встановив:
У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Естера Трейдінг» (далі ТОВ «Естера Трейдінг»).
Постановою Господарського суду Миколаївської області від 06.07.2021 ТОВ «Естера Трейдінг» припинено процедуру розпорядження майном та визнано банкрутом ТОВ «Естера Трейдінг», відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого арбітражного керуючого Бурцеву Ірину Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 353 від 28.02.2013).
Наразі у справі здійснюється ліквідаційна процедура.
18.06.2025 до суду від ліквідатора надійшли наступні документи:
- звіт ліквідатора ТОВ «Естера Трейдінг» (вих. № 02-29/288 від 09.06.2025);
- звіт арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. про нарахування і виплату грошової винагороди та звіт про здійснення та відшкодування витрат за період здійснення повноважень ліквідатора ТОВ «Естера Трейдінг» в рамках справи № 915/1617/20 (від 09.06.2025 вих. № 02-29/289);
- клопотання про закриття провадження у справі № 915/1617/20 про банкрутство ТОВ «Естера Трейдінг», у якому просить суд затвердити подані звіти та закрити провадження у справі.
Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.
Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Ухвалою суду від 19.06.2025 прийнято до розгляду звіт ліквідатора за наслідками процедури, звіт щодо грошової винагороди та клопотання ліквідатора про закриття провадження у справі № 915/1617/20 про банкрутство ТОВ «Естера Трейдінг»; розгляд зазначених звернень призначено на 01.07.2025.
01.07.2025 у зв'язку із невідповідністю поданого ліквідаторам звіту вимогам ст. 65 КУзПБ суд відклав розгляд справи на 04.08.2025.
Судове засідання 04.08.2025 не відбулося, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення засідання по даній справі, у Миколаївській області тривала повітряна тривога. Наступне судове засідання призначено на 29.09.2025.
16.09.2025 ліквідатором надано суду реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, а також довідку щодо корпоративних прав банкрута (довідку з ЄДРЮОФОП, чи не є банкрут засновником ін. юридичних осіб); актуальні відомості станом на теперішній час про майновий стан боржника (оновлені довідки).
У зв'язку зі збоєм роботи підсистеми «Відеоконференцзв'язок» 29.09.2025 судове засідання не відбулось. Наступне судове засідання ухвалою від 29.09.2025 суд призначив на 20.10.2025.
Ухвала від 29.09.2025, як і попередні ухвали, надіслана учасникам справи до електронних кабінетів в системі Електронний суд.
Крім цього, вказану ухвалу оприлюднено у Єдиному державному реєстрі судових рішень відповідно до положень законодавства. Всі попередні ухвали також оприлюднені в Єдиному державному реєстрі судових рішень та були доступні для безкоштовного огляду.
Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Сторони у розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатися про стан відомого їм судового провадження, та зобов'язані сумлінно користуватися наданими їм процесуальними правами (рішення Європейського суду з прав людини від 03.04.2008 у справі «Пономарьов проти України»).
Згідно приписів ст. 13 ГПК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
На зацікавлену сторону покладається обов'язок проявляти належну увагу в захисті своїх інтересів та вживати необхідних заходів, щоб ознайомитись з подіями процесу (рішення Європейського суду з прав людини «Богонос проти Росії» від 05.02.2004).
За такого, суд вважає, що учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання.
Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Враховуючи введення на всій території України воєнного стану, а також те, що судом не було визнано явку учасників у справі в судове засідання обов'язковою, суд дійшов висновку про розгляд звіту ліквідатора у даному судовому засіданні за відсутності представників учасників у справі за наявними матеріалами справи.
Суд зауважує, що учасники провадження мали достатньо часу для надання суду заяв, клопотань чи заперечень.
16.10.2025 до суду від кредитора ОСОБА_1 , надійшли письмові пояснення, у яких кредитор повідомляє, що 10.06.2025 відбулись збори кредиторів, на яких ліквідатором було запропоновано на розгляд звіт ліквідатора та питання щодо можливості закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Естера Трейдінг». На зборах було заслухано звіт ліквідатора по процедурі, звіт ліквідатора по нарахування грошової винагороди та понесеним витратам. У присутніх кредиторів були відсутні заперечення та зауваження щодо роботи ліквідатора. Кредиторами прийнято рішення звернутись до суду із відповідним клопотанням.
Інших заперечень чи додаткових пояснень щодо поданого на затвердження звіту ліквідатора станом на 20.10.2025 до суду не надійшло.
У даному судовому засіданні суд розглянув клопотання ліквідатора від 18.06.2025 в частині затвердження звіту щодо винагороди та витрат та за результатами розгляду постановив відповідне судове рішення.
Учасники справи у судове засідання не з'явилися, причин неявки не повідомили.
На підставі ст. 233 ГПК України, судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали без їх проголошення.
Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора з доданими до нього документами та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи ТОВ «Естера Трейдінг», припинення повноважень ліквідатора та припинення провадження у справі виходячи з наступного.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Агріі України» (далі ТОВ «Агріі України») звернулося до господарського суду Миколаївської області з заявою від 28.12.2020 (вх. №16843/20) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Естера Трейдінг» (далі ТОВ «Естера Трейдінг»).
ТОВ «Естера Трейдінг», код ЄДРПОУ 40213033, зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань дата державної реєстрації: дата запису: 11.01.2016 року, Номер запису: 15221020000032801, юридична адреса: вул. Артилерійська, 18/6, м. Миколаїв, 54030. Перебуває на обліку в Головному управлінню ДПС у Миколаївській області. Статутний капітал складає 1 000,00 гри. Засновниками (учасниками) Товариства є громадянка України ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) - 100% Статутного капіталу Товариства. Керівником є ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 , Паспорт: НОМЕР_1 . РНКІІО: НОМЕР_2 ). Основним видом діяльності Товариства є оптова торгівля хімічними продуктами. ТОВ «Естера Трейдінг» не є засновником та учасником юридичних осіб, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань
Ухвалою суду від 18.01.2021 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 02.02.2021.
02.02.2021 судом було відкрито провадження у справі № 915/1617/20 про банкрутство ТОВ «Естера Трейдінг», визнано вимоги кредитора - ТОВ «Агріі України» на суму 2181945,75 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника та процедуру розпорядження майном боржника на строк до 170 календарних днів, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бурцеву Ірину Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 353 від 28.02.2013), попереднє засідання суду призначено на 06.04.2021.
Відповідне повідомлення опубліковано на сайті ВГСУ 04.02.2021 за №65845.
Ухвалою від 06.04.2021 зобов'язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання та відповідно до ст. 64 Кодекс України з процедур внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Естера Трейдінг» грошові вимоги ТОВ «Агріі України» у розмірі 2181945,75 грн., витрати на авансування винагороди арбітражного керуючого - 45000,00 грн. та витрати по сплаті судового збору - 21020,00 грн.
Ухвалою суду від 05.03.2024 замінено кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Агріі України» на правонаступника - ОСОБА_1 в частині вимог до банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Естера Трейдінг» на суму 2181945,75 грн.
Також, судом розглядалися вимоги ОСОБА_1 до ТОВ «Естера Трейдінг» у сумі 553195,36 грн (заява від 23.03.2024 про збільшення кредиторських вимог). За результатом розгляду указаної заяви судами першої та апеляційної інстанцій (згідно постанови Південно-Західного апеляційного господарського суду від 01.10.2024) зазначені вимоги включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Естера Трейдінг».
Постановою Господарського суду Миколаївської області від 06.07.2021 ТОВ «Естера Трейдінг» припинено процедуру розпорядження майном та визнано банкрутом ТОВ «Естера Трейдінг», відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого арбітражного керуючого Бурцеву Ірину Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 353 від 28.02.2013).
Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, а також відповідно до резолютивної частини Постанови Господарського суду Миколаївської області від 07.07.2021 по справі №915/1617/20 протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.
На адресу колишнього ліквідатора було направлено лист щодо передачі документації та печатки Товариства, цінностей та інших документів.
У зв'язку з ухиленням керівника ТОВ «Естера Трейдінг» від виконання вищезазначеного судового рішення щодо передачі ліквідатору ТОВ «Естера Трейдінг» бухгалтерської та іншої документації, печатки і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута, статутні документи, 25.01.2022 на адресу ГУНП по Миколаївській області направлено заяву (повідомлення) про кримінальне правопорушення. Ліквідатору було відмовлено у порушенні кримінального провадження, оскільки 18.02.2022 керівником було виконано вимогу постанови та Кодексу.
За наслідками процедури ліквідації банкрута 18.06.2025 ліквідатор подав суду на затвердження звіт про проведену роботу вих. № 02-29/288 від 09.06.2025.
Також 18.06.2025 ліквідатор звернувся до суду з клопотанням вих. № 02-29/290 від 10.06.2025, у якому просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Естера Трейдінг» та ліквідувати ТОВ «Естера Трейдінг».
Згідно указаного звіту, арбітражним керуючим Бурцевою І. під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Естера Трейдінг» проведено роботу по з'ясуванню майнового стану боржника та отримано наступну інформацію.
Державна авіаційна служба України у листі від 26.02.2021 № 12/12.5-812-21 та від 10.09.2025 № 12/688-25 повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Естера Трейдінг» повітряні судна не зареєстровані, відсутня інформація про наявність аеродромів, злітно - посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у ТОВ «Естера Трейдінг.
За даними Державного космічного агентства, наведеними у листі від 05.08.2021 № 4124-3.3, та від 08.08.2025 № 5236-3.1 ТОВ «Естера Трейдінг» не зареєстровано не зареєстровано унікальних об'єктів космічної діяльності.
Згідно листа ГУ Держпраці у Миколаївській області від 05.09.2021 № 09/7730 повідомило, що за ТОВ «Естера Трейдінг» не зареєстровано великовантажних та інших технологічних транспортних засобів.
Також, згідно листа Південного міжрегіонального управління державної служби з питань праці від 13.08.2025 № ПД/1/7718-25, в управлінні відсутня інформація про зареєстровані за боржником великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування.
Миколаївська обласна державна адміністрація листом від 02.03.2021 № 152-02-07-24 повідомила, що за ТОВ «Естера Трейдінг» об'єктів цивільної оборони не обліковано.
Державна служба морського та річкового транспорту у листі від 22.02.2021 № 1315/03/15*21 повідомила про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Естера Трейдінг».
Управління екологічної безпеки Міндовкілля листом від 14.08.2025 № 23.1/23.1-02/729-25 повідомило, що ТОВ «Естера Трейдінг» не видавалися дозволи на ввезення на митну територію України незареєстрованих пестицидів та агрохімікатів.
Національний депозитарів України повідомив листом від 08.08.2025 № 646/09-з-ЕД що ТОВ «Естера Трейдінг» не обліковується в системі депозитарію.
ГУ ДПС у Миколаївській області листом від 05.08.2021 № 17039/б/14-29-12-01-09 повідомило,що ТОВ «Естера Трейдінг» має відкритий поточний рахунок у АТ «КБ «Глобус», АТ «Райффайзенбанкаваль» та в Казначействі України.
Згідно довідки АТ «КБ «Глобус» від 13.03.2024 № 572 рахунок ТОВ «Естера Трейдінг» закрито.
Казначейство України у листі від 19.10.2021 № 11-06-06/21283 повідомило, що автоматично закриє рахунок після поповнення рахунку та отримання реєстру ДПСУ щодо закриття рахунку.
Рахунок в АТ «Райффайзен Банк» використовувався як ліквідаційний рахунок. Згідно виписки банку за весь період ліквідації на ліквідаційний рахунок 03.10.2023 надійшло 300 000,00 грн. від ініціюючого кредитора ТОВ «Агріі Україна» із призначенням платежу «виплата основної грошової винагороди ліквідатора». Ліквідатору перераховано було 299500,00 грн, інші кошти було витрачено на комісії банку по обслуговуванню рахунку та комісії за перерахування грошових коштів. Згідно довідки АТ «Райффайзен Банк» від 11.04.2025 № Д4-В78/25-17 рахунок закрито.
РСЦ МВС в Миколаївській області у довідці від 20.10.2021 № 31/14-3320 та у довідці від 06.08.2025 № 31/30/15-11552-2025 повідомив, що згідно бази даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів за ТОВ «Естера Трейдінг» транспортні засоби не зареєстровані.
За даними Головного управління Держпродспоживслужби в Миколаївській області, зазначеними у листі від 19.02.2021 № 14.13-2-09/1158-21, сільськогосподарська техніка за ТОВ «Естера Трейдінг» не зареєстрована та на обліку не перебуває.
Зазначені відомості відображені в оновленій інформації ГУ ДПС України у Миколаївській області (лист від 04.08.2025).
Об'єкти житлового фонду за ТОВ «Естера Трейдінг не зареєстровані, що підтверджується листом Регіонального відділення Фонду державного майна України від 05.08.2021 № 14-18-00717.
Центральний відділ ДВС у місті Миколаєві у листі від 11.03.2021 № 14605 повідомив ліквідатора про відсутність виконавчих провадження стосовно ТОВ «Естера Трейдінг.
Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Миколаївській області у листі від 05.03.2021 № 2388 повідомив про відсутність виконавчих проваджень відносно ТОВ «Естера Трейдінг».
Управління земельних ресурсів у листі від 10.03.2021 № 11.02-06-305 повідомив, що договору оренди ТОВ «Естера Трейдінг не укладались, документи на право власності чи постійного користування землею також не видавалися.
Державна архівна служба України у листі від 04.08.2021 № 4569/3.03/7114/25 повідомила про відсутність інформації щодо ТОВ «Естера Трейдінг у Державному реєстрі потенційно небезпечних об'єктів. За відомостями Південного регіонального центру страхового фонду, зазначеними у листі від 07.08.2025 № 514/07-33, фонд не володіє інформацією щодо потенційно небезпечних об'єктів, зареєстрованих за ТОВ «Естера Трейдінг».
Державне підприємство «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» повідомило ліквідатора (лист від 06.08.2021 № 1239/8.11 та від 11.08.2025 № 1807/8-11) про відсутність в Єдиному державному реєстрі тварин інформації стосовно ТОВ «Естера Трейдінг».
Міністерство фінансів України у листі б/н б/д (а.с 43 том 4) повідомило, що ТОВ «Естера Трейдінг» не видавалось ліцензій на провадження господарської діяльності з випуску та проведення лотерей.
Спеціальних дозволів на користування надрами за даними Державної служби геології та надр України (лист від 13.05.2021 № 7482/01-2/10-21 та від 12.08.2025 № 5986/08/2-25) ТОВ «Естера Трейдінг» не видавалось.
Управління Державно про відсутність інформації щодо реєстрації/видачі посадовим особам ТОВ «Естера Трейдінг» документів щодо початку виконання будівельних робіт та/або документів, які засвідчують прийняття в експлуатацію об'єктів містобудування.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у листі від 09.08.2021 №10/04/17262 повідомила, що ТОВ «Естера Трейдінг» не обліковується серед власників пакетів голосуючих акцій.
Національна рада України з питань телебачення і радіомовлення у листі від 11.08.2021 та від 06.08.2025 № 16/718 надала інформацію, що до ради не надходили документи на отримання ТОВ «Естера Трейдінг» ліцензії.
Одеська митниця Держмитслужби листом від 12.08.2021 № 7.10-4/27/9.19/3099 повідомила, що в зоні діяльності митниці не зафіксовано фактів переміщення ТОВ «Естера Трейдінг» товарів і транспортних засобів через митний кордон України та не було здійснено митне оформлення товарів за митними деклараціями за останні 3 роки.
Згідно листа Київської митниці від 05.08.2025 № 7.8-2/27/14/14225 . інформація щодо митного оформлення товарів ТОВ «Естера Трейдінг» а Авматизованій системі митного оформлення «Інспектор» Київської митниці за період з 05.08.2022 по 04.08.2025 не виявлена.
Також, згідно листа АТ «Українська залізниця» від 06.08.2021 № 59/1512, за ТОВ «Естера Трейдінг» вагони, локомотиви, під'їзні колії на праві власності не зареєстровані.
Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р90300 від 19.03.2021 інформація стосовно ТОВ «Естера Трейдінг» відсутня.
Відповідно до витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 419157252874 від 19.03.2021 та № 35920448 від 15.09.2025 ТОВ «Естера Трейдінг» не є засновником інших юридичних осіб.
Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна номер 248686224 від 18.03.2021 наявна наступна інформація за ТОВ «Естера Трейдінг» зареєстровано право оренди земельних ділянок за адресою Житомирська область. Радомишльський район, с/рада Забілоцька кадастровий номер 1825082600:01:000:0047, 1825082600:01:000:7045, 1825082600:01:000:7095, 1825082600:01:000:0093.
Згідно рішень Радомишльського районного суду Житомирської області від 15.08.2023 у справі №289/1244/23, від 16.08.2023 у справі №289/1245/23, від 17.08.2023 у справі 289/1242/23 та від 17.08.2023 у справі №289/1243/23 договори оренди зазначених ділянок розірвані.
Відповідно оновленої Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна номер щодо суб'єкта 443530364 від 15.09.2025 нерухоме майно за боржником не зареєстровано.
За результатом отриманих відомостей 05.06.2025 ліквідатором було складено інвентаризаційний опис згідно якого жодного майна ТОВ «Естера Трейдінг» не виявлено.
Дебіторська заборгованість не стягувалася у зв'язку із відсутністю дебіторів, що було встановлено ліквідатором згідно первісної бухгалтерської документації.
У порядку ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 12.06.2023 визнано керівника ТОВ «Естера Трейдінг» ОСОБА_3 таким, що допустив порушення приписів ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства та покладено на нього солідарну відповідальність за вимогами кредиторів у справі № 915/1617/20 про банкрутство ТОВ «Естера Трейдінг».
В подальшому ініціюючий кредитор - ТОВ «Агріі України» звернувся до суду із позовною заявою про стягнення з ОСОБА_3 заборгованості по вимогам кредитора, яку рішенням Господарського суду Миколаївської області від 30.08.2023 у справі № 915/1617/20(915/1033/23) було задоволено.
Щодо порушення питання про покладення субсидіарної відповідальності на учасників боржника.
Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор мас право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.
Арбітражним керуючим в рамках справи про банкрутство було отримано аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника (том 4 а.с. 103-132). Відповідно до Методики джерелом для аналіз є виключно річні баланси Товариства.
В результаті проведеного аналізу встановлено:
1. Показники поточної неплатоспроможності ТОВ «Естера Трейдінг» по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства (01.01.2018 - 01.01.2020), мають від'ємний результат.
2. Відповідно до п. 3.2.1 Методичних рекомендацій, фінансовий стан підприємства, у якого на початку та в кінці звітного періоду мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами, у тому числі зобов'язання щодо сплати податків і зборів ( обов'язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати. Таким чином, стосовно ТОВ «Естера Трейдінг» мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника.
3. Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце, так як за підсумками останнього звітного періоду, що передував прийняттю рішення щодо подальшої долі ТОВ «Естера Трейдінг», мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, показник покриття (Кп), забезпечення власними засобами та коефіцієнт автономії (Ка) у кінці звітного періоду менші його нормативного значення.
4. Станом на 01.01.2021 ТОВ «Естера Трейдінг» знаходиться у стані понадкритичної неплатоспроможності, коли задоволення визнаних судом кредиторських вимог можливе тільки шляхом застосування до боржника ліквідаційної процедури.
5. Починаючи з 01.01.2019 відбулось різке зменшення розміру показника чистих активів ТОВ «Естера Трейдінг» на фоні стійкої критичної неплатоспроможності. В результаті проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника ТОВ «Естера Трейдінг» за період з 01.01.2019 до 01.01.2020 встановлено наявність ознак дій. що призвели до різкого погіршення фінансового стану Підприємства, які можна визначити, як доведення до банкрутства ТОВ «Естера Трейдінг».
6. В діяльності ТОВ «Естера Трейдінг» не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийнятно кредитором боржника рішення про звернення до Господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, були присутні всі ознаки його критичної неплатоспроможності.
Прогнозні показники щодо імовірності банкрутства ТОВ «Естера Трейдінг» свідчать про такий стан Підприємства, коли розрахунки з кредиторами можливі тільки при застосуванні до боржника ліквідаційної процедури.
За висновком головного спеціаліста відділу аналітичних досліджень ПП «центр антикризових технологій» поточна, критична та понадкритична неплатоспроможність ТОВ «Естера Трейдінг» зумовлена в значній мірі суб'єктивними, а не об'єктивними (екзогенними) факторами, такими, зокрема, як неправомірні дії відповідальних осіб Боржника та його засновників, спад кон'юнктури в економіці в цілому, зменшення купівельної здатності населення та суб'єктів господарювання внаслідок знецінення обігових коштів, а також їх дефіциту. відмови контрагентів від пролонгації договорів про співпрацю, нестабільності фінансового і валютного ринків і т.п.
Визначення ознак доведення до банкрутства може бути здійснено у разі, коли в суді була розпочата справа щодо банкрутства підприємства та є ознаки неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели його до фінансової неспроможності. Ознаками доведення до банкрутства с наявність дій відповідних осіб боржника, які призвели до погіршення платоспроможності підприємства, у зв'язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов'язкові платежі. Однак за для виявлення або спростування таких дій необхідно досліджувати всі первісні документи в цілому, у тому числі виписки по банківських рахунках Боржника.
Так ліквідатором було отримано електронний ключ з метою доступу до Електронного кабінету платника податків, отримано додаткові документи з податкової служби та керівника Боржника (у тому числі податкові накладні), а також виписки по банку. У сукупності всіх отриманих документів ліквідатором було зроблено висновки про те, що критична та понадкритична неплатоспроможність ТОВ «Естера Трейдінг» зумовлена в значній мірі не суб'єктивними, а об'єктивними підставами та факторами. Підприємство здійснювало стандартну господарську діяльність, виводу грошових коштів чи активів не відбувалось, неможливість розрахуватись із кредиторами зумовлена більше відсутністю спаду кон'юктури ринку, зменшення купівельної здатності населення та суб'єктів господарювання внаслідок знецінення обігових коштів, неврожай та інші фактори, які не залежали від волі власників чи керівництва Боржника.
Згідно довідки ТОВ «Юридичне архівне бюро «Легіс» від 24.07.2025 № 78 вказаним бюро на довгострокове архівне зберігання від ліквідатора прийнято накази з особового складу ТОВ «Естера Трейдінг» за 07.07.2021 (номер фонду 2148).
Печатка банкрута знищена шляхом розрізу на частини, про що ліквідатором 15.09.2025 складено акт (надано суду 20.10.2025).
За підсумками ліквідаційної процедури ліквідатором складено підсумковий реєстр вимог кредиторів станом на 09.06.2025, ліквідаційний баланс ТОВ «Естера Трейдінг» станом на 09.06.2025, баланс якого складає 0 гривень 00 копійок та підсумковий ліквідаційний звіт станом на 09.06.2025.
Зазначений звіт було схвалено зборами кредиторів та комітетом кредиторів 10.06.2025.
Так само 10.06.2025 збори кредиторів прийняли рішення не звертатись до суду із заявою щодо покладення субсидіарної відповідальності на учасників боржника та подати до суду клопотання про закриття провадження у справі.
Зазначені рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів відображені у протоколі № 3 та № 12 від 10.06.2025 (том 4 а.с. 8-9).
Нормами ст. 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначені повноваження ліквідатора у ліквідаційній процедурі та вимоги до звіту ліквідатора. За змістом наведених норм правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього Кодексом України з процедур банкрутства повноважень, повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.
Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, продажу майна боржника, проведення розрахунків з кредиторами за результатами такої діяльності суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.
Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).
Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.
Як визначено статтею другою Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності і диспозитивності. Це означає, зокрема, що обов'язок доказування тих чи інших обставин лежить на стороні, а суд, крім випадків, встановлених цим Кодексом, не зобов'язаний збирати докази. (ч. 3 ст. 2, ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України)
Оцінивши матеріали звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку, що ліквідатором виконано вимоги, передбачені чинним законодавством, матеріали справи свідчать про відсутність у банкрута майна, майнових прав та грошових коштів для здійснення підприємницької діяльності, погашення заборгованості та можливості відновлення платоспроможності боржника, а тому у суду не виникає сумніву щодо належного здійснення ліквідатором заходів з ліквідації банкрута.
Слід зауважити, що станом на дату розгляду цього звіту матеріали справи не містять на розгляді скарг на дії чи бездіяльність ліквідатора Бурцевої І.Ю., не містять жодних заперечень на звіт ліквідатора за підсумками ліквідації.
Отже, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.
Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
У частині 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження».
Згідно з п. 3 ч. 3 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).
Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
За таких обставин, оцінивши звіт та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу ТОВ «Естера Трейдінг», припинити повноваження ліквідатора банкрута, закрити провадження у даній справі.
Керуючись ст. 61, 62, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний ба ланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Естера Трейдінг» (код ЄДРПОУ 40213033).
2. Ліквідувати (припинити) юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю «Естера Трейдінг» (код ЄДРПОУ 40213033; вул. Артилерійська, 18/6, м. Миколаїв, 54030).
3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
4. Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.
5. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідаційного балансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики у Миколаївській області.
6. Провадження у справі № 915/1617/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Естера Трейдінг» (код ЄДРПОУ 40213033) - закрити.
7. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Естера Трейдінг» (код ЄДРПОУ 40213033) арбітражного керуючого Бурцевої Ірини Юріївни.
8. Дану ухвалу надіслати:
для виконання:
• проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Естера Трейдінг» (код ЄДРПОУ 40213033) а також виключення його з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - Департаменту надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20);
• Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001);
• ліквідатору;
до відома: учасникам у справі, зазначеним у вступній частині ухвали, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції у Миколаївській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).
Ухвала набирає законної сили 20.10.2025 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.
Повний текст ухвали суду складено та підписано 21.10.2025.
Суддя Т.М. Давченко