15.10.2025 року м. Дніпро Справа № 908/3012/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді:Кощеєва І.М. ( доповідач )
суддів: Чус О.В., Дарміна М.О.
секретар судового засідання: Скородумова Л.В.
представники сторін:
від позивача: Букін С.М.
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: Лисенко С.Д.
розглянувши у відкритому судовому засіданні
в режимі відеоконференції апеляційну скаргу
товариства з обмеженою відповідальністю “Авто Астра»
на рішення Господарського суду Запорізької області від 25.03.2025р.
( суддя Корсун В.Л., м. Запоріжжя, повний текст рішення складено 04.04.2025 р. )
у справі
за позовом:
Запорізької міської ради,
м. Запоріжжя
до відповідача-1:
Товариства з обмеженою відповідальністю “Оптторгскло»,
м. Дніпро
до відповідача-2:
Товариства з обмеженою відповідальністю “Авто Астра»,
м. Дніпро
про визнання недійсним договору
1. Короткий зміст позовних вимог.
Запорізька міська рада звернулась до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Оптторгскло» та Товариства з обмеженою відповідальністю “Авто Астра», про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., укладеного між відповідачами, посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г. та зареєстрованого в реєстрі за № 2760.
Позовні вимоги мотивовані ст. ст. 202, 203, 204, 215 ЦК України та практикою Верховного Суду, а також тим, що умисні дії Відповідача -1 полягають у відчуженні нерухомого майна за спірним договором, внаслідок чого він став неплатоспроможним ( відсутнє інше нерухоме майно ) при наявності в нього заборгованості та після направлення йому вимоги ( претензії ) про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна в рамках досудового врегулювання спору.
2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 25.03.2025 р. у справі № 908/3012/24 позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю “Оптторгскло» та товариством з обмеженою відповідальністю “Авто Астра», посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г. та зареєстрований в реєстрі за № 2760. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю “Оптторгскло» на користь Виконавчого комітету Запорізької міської ради 1 816 грн. 80 коп. судового збору. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю “Авто Астра» на користь Виконавчого комітету Запорізької міської ради 1 816 грн. 80 коп.
3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.
Не погодившись з вказаим рішенням суду, товариство з обмеженою відповідальністю “Авто Астра», через систему "Електронний суд", звернулось до Центрального апеляційного господарського суду, з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 25.03.2025 р. у справі № 908/3012/24 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.
Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник вважає оскаржуване рішення таким, що прийняте з порушення норм процесуального права, неправильним застосуванням норм матеріального права та не з'ясуванням обставин, що мають значення для справи.
Водночас, на думку Скаржника, судом першої інстанції безпідставно зроблено висновок про неплатоспроможність Відповідача -1, без перевірки наявності іншого майна, на яке може бути звернено стягнення.
При цьому Скаржник зазначає, що на момент укладення договору купівлі-продажу між ТОВ «ОПТТОРГСКЛО» та ТОВ «АВТО АСТРА» не існувало будь-який судових проваджень з приводу стягнення заборгованості, рішень судів, виконавчих проваджень або справ про банкрутство. Наявність лише вимоги Запорізької міської ради про погашення заборгованості з оренди землі не може вважатися підставою для висновків про те, що ТОВ «ОПТТОРГСКЛО» мало на меті позбутися майна з метою невиконання своїх зобов'язань у майбутньому. Більш того, суд першої інстанції в рішенні зазначає, що в рішенні Господарського суду Запорізької області від 05.02.2025 р. у справі № 908/2737/24 встановлено, що 22.01.2025 р. ТОВ «ОПТТОРГСКЛО» сплачено 77 491,16 грн. недоотриманої орендної плати за землю, що підтверджується наданою до матеріалів квитанцією № 0.0.4149539255.1 від 22.01.2025 р., у зв'язку з чим провадження у справі закрито. Таким чином, кредитор вже задовольнив свої майнові вимоги і на час винесення судом оскаржуваного рішення вже не існувало будь-якої заборгованості Відповідача -1 перед Позивачем, що свідчить про відсутність порушеного права останнього і є підставою для відмови у позові.
Стосовно ціни Договору купівлі-продажу, Скаржник зазначає, що сторони вільні у визначенні ціни договору. Згідно з п. 2.1. Договору купівлі-продажу, продаж предмету договору за домовленістю сторін вчиняється за 87 320 грн., з урахуванням ПДВ, які Покупець перераховує на поточний рахунок Продавця у день підписання цього договору. Сторони встановили, що умови Договору щодо ціни та сплати ціни застосовується до відносин між ними відповідно до ч. 3 ст. 631, ст. 632 ЦК України. Зазначена ціна відповідає волевиявленню сторін та є остаточною.
У додаткових поясненнях Скаржник наголошує, що згідно з відповіддю Департаменту правового забезпечення Запорізької міської ради від 23.07.2025 р. № 02-07/3012 у Запорізької міської ради відсутні претензії до ТОВ «ОПТТОРГСКЛО» з приводу плати за користування земельною ділянкою кадастровий номер 2310100000:01:013:0045 за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2. Таким чином, оскільки у Позивача - Запорізької міської ради на теперішній час відсутні будь-які претензії до ТОВ «ОПТТОРГСКЛО» з приводу плати за користування земельною ділянкою кадастровий номер 2310100000:01:013:0045 за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, відповідно і відсутні підстави для визнання оскаржуваного договору купівлі-продажу недійсним. Такі претензії були відсутні і на час винесення рішення судом першої інстанції.
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Від Запорізької міської ради надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Позивач не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її безпідставною і необґрунтованою.
Зокрема, міська рада посилається на те, що безоплатне користування Відповідачем-1 земельною ділянкою комунальної форми власності, площею 0,8106 га, кадастровий номер 2310100000:01:013:0045, з цільовим призначенням: для будівництва та обслуговування будівель торгівлі, без правовстановлюючих документів, за період часу з 05.04.2019 р. по 01.07.2024 р., є порушенням вимог ст. 206 ЗК України щодо платності використання землі. Опрацювавши наявні відомості Позивачем було направлено Відповідачу -1 вимогу від 30.08.2024 р. про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна за період з 05.04.2019 р. по 01.07.2024 р. у розмірі 77 491,16 грн. в рамках досудового врегулювання вказаного спору. Водночас, Відповідачем -1 було надано відповідь листом від 12.09.2024 р., в якому повідомив про зацікавленість у використанні вказаної земельної ділянки, фінансові труднощі тощо, але, по суті, вимога про повернення безпідставно збережених коштів залишилася без задоволення. Зазначене свідчить про використання юридичної особи Відповідача -2 для ухилення Відповідачем -1 та іншим недобросовісним користувачем земельної ділянки ТОВ «Ремтехавтосервіс», від звернення стягнення на відчужуване нерухоме майно в рамках можливого виконання судового рішення про стягнення з таких юридичних осіб доходу, отриманого від безпідставно набутого майна, у сумарному розмірі понад 4 000 000 грн.. Водночас, 05.02.2025 р. Господарським судом Запорізької області у справі № 908/2737/24 прийнято рішення про задоволеня позов Запорізької міської ради до ТОВ «Оптторгскло», ТОВ «Ремтехавтосервіс» про стягнення 4 341 534,57 грн. доходу, отриманого від безпідставно набутого майна. Рішення законної сили не набуло. Оспорюваний договір укладено через 3 тижні після отримання Відповідачем -1 вимоги від 30.08.2024 р. про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна внаслідок користування земельною ділянкою без правовстановлюючих документів з 05.04.2019 р., тобто договір від 24.09.2024 р. укладено після пред'явлення до ТОВ «Зерностройсервіс» ( ТОВ «Оптторгскло» ) вказаної вимоги в рамках досудового врегулювання спору.
Позивач також вказує на те, що внаслідок укладення цього правочину шляхом перереєстрації Відповідачем-1 на користь пов'язаної особи Відповідача -2 нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці, за користування якої Позивачем почали вживатися заходи досудового врегулювання спору до Відповідача -1 по поверненню доходів, отриманих від безпідставно набутого майна, Відповідач -1 стає неплатежоспроможним, в нього немає іншого нерухомого майна для забезпечення сатисфакції Позивачу, тобто подальше виконання судового рішення щодо стягнення заборгованості ТОВ «Крива Бухта» за користування земельною ділянкою без правовстановлюючих документів по суті унеможливлюється, через що територіальна громада міста Запоріжжя втрачає можливість стягнути правомірно та обґрунтовано заявлений борг ( який визначається по справі № 908/2737/24 ) Відповідача -1 перед місцевим бюджетом м. Запоріжжя внаслідок неправомірних дій відповідачів.
Крім того, міська рада зазначає про те, що неповернення Запорізькій міській раді безпідставно збереженої орендної плати за користування земельною ділянкою порушує інтереси територіальної громади м. Запоріжжя в особі Запорізької міської ради в частині позбавлення можливості ефективного використання права комунальної власності та недоотримання місцевим бюджетом відповідного доходу, які можуть бути використані для задоволення її нагальних потреб.
Відповідач -1 не скористався своїм правом згідно ч. 1 ст. 263 ГПК України та не надав суду відзиву на апеляційну скаргу, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.
6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.04.2025 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Кощеєв І.М. ( доповідач ), судді - Чус О.В., Дармін М.О.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.04.2025 р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи № 908/3012/24.
Матеріали справи № 908/3012/24 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.05.2025 р. ( з урахуванням ухвали про виправлення описки від 12.08.2025 р. ) відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 15.10.2025 р.
Від представника Запорізької міської ради до суду надійшла заява про його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів та підсистеми відеоконференцзв'язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи ( далі - ЄСІТС ).
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.09.2025 р. судове засідання у справі № 908/3012/24, призначене на 15.10.2025 р., вирішено провести з представником Запорізької міської ради в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду ( зал судового засідання № 511 ) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистеми ЄСІТС.
Відповідач -1 не скористався своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечив явку уповноваженого представника, хоча про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.
Беручи до уваги, що неявка вказаного учасника провадження у справі, належним чином повідомленого про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, матеріали справи є достатніми для розгляду апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представника Відповідача -1.
В судовому засіданні 15.10.2025 р., проведеному в режимі відеоконференції, була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.
7. Встановлені судом обставини справи.
Відповідно до довідки Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру від 27.08.2024 р. ( Інформація Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку ) земельна ділянка з кадастровим № 2310100000:01:013:0045, загальною площею 0,8106 га, яка знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, цільове призначення: для будівництва та обслуговування інших будівель громадської забудови, належить територіальній громаді м. Запоріжжя в особі Запорізької міської раді на праві комунальної власності.
За твердженням Позивача, станом на 05.04.2019 р. товариство з обмеженою відповідальністю “Зерностройсервіс» ( назву змінено на ТОВ “Оптторгскло», код ЄДРПОУ 35842866 ) набуло у власність нерухоме майно, яке розташоване за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, на земельній ділянці площею 0,8106 га, кадастровий № 2310100000:01:013:0045.
Згідно з листом ГУ ДПС у Запорізькій області від 24.07.2024 р. № 8757/5/08-01-04-07, при проведенні аналізу інформаційної бази АІС Податковий борг встановлено, що підприємство ТОВ “Зерностройсервіс» не звітує та не сплачує орендну плату з юридичних осіб за земельну ділянку за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, площею 0,8106 га, кадастровий № 2310100000:01:013:0045, зокрема за період з 01.01.2021 р. по 01.03.2024 р..
За доводами Позивача, договір оренди землі між Запорізькою МР та ТОВ “Зерностройсервіс» (ЄДРПОУ 35842866) на земельну ділянку за кадастровим № 2310100000:01:013:0045 не обліковується. Наведене вище свідчить про безоплатне користування Відповідачем -1 земельною ділянкою комунальної форми власності, площею 0,8106 га, кадастровий № 2310100000:01:013:0045, з цільовим призначенням: для будівництва та обслуговування будівель торгівлі, без правовстановлюючих документів, за період часу з 05.04.2019 р. по 01.07.2024 р., що є порушенням вимог ст. 206 Земельного кодексу України щодо платності використання землі.
Позивачем 30.08.2024 р. на адресу ТОВ “Зерностройсервіс» направлено вимогу про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна, ТОВ “Зерностройсервіс» за період з 05.04.2019 р. по 01.07.2024 р. у розмірі 77 491,16 грн.
ТОВ “Зерностройсервіс» листом від 12.09.2024 р. надано Позивачу відповідь на направлену вимогу, якою Відповідач -1 повідомив про зацікавленість у використанні вказаної земельної ділянки, про фінансові труднощі та наявність форс-мажорних обставин.
24.09.2024 р. між ТОВ “Зерностройсервіс» ( Відповідач -1 ) та ТОВ “Авто Астра» ( Відповідач -2 ) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, який посвідчено приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г. та зареєстровано в реєстрі за № 2760. Предметом цього договору є нерухоме майно, а саме: службові (службові приміщення літ.П (інв.№10020), Я, В' (службове приміщення літ. П (інв.10020), загальною площею 31,7 кв. м, службове приміщення літ. Я, загальною площею 15,4 кв. м; службове приміщення літ В', загальною площею - 9,3 кв. м, що знаходяться за адресою: місто Запоріжжя, вул. Крива Бухта, буд. 2; адміністративно_побутова будівля літ.Ж1, загальною площею 227,8 кв. м, що знаходиться за адресою: місто Запоріжжя, вул. Крива Бухта, буд. 2; склад-магазин літ. О, загальною площею 123,4 кв. м, (опис: склад-магазин літ. О, ганок, паркан № 10, паркан №11, паркан№13, замощення ІІ), що знаходиться за адресою: місто Запоріжжя, вул. Крива Бухта, буд. 2; розташовані на земельній ділянці площею 0,8106 га, кадастровий № 2310100000:01:013:0045 (п. 1.1 Договору).
Відповідно до п. 2.1 цього Договору, продаж зазначеного нерухомого майна вчинено за 87 320 грн., з врахуванням ПДВ.
З Інформаційної довідки із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 04.11.2024 р. № 402160867 вбачається, що станом на час надання довідки у ТОВ “Зерностройсервіс» ( ТОВ “Оптторгскло» ) відсутнє майно.
За твердженням Позивача Відповідачем -1 по даній справі, здійснено відчуження усього свого нерухомого майна, розташованого на зазначеній земельній ділянці, що в сукупності з вищевикладеним очевидно свідчить про використання ТОВ “Оптторгскло» юридичної особи Відповідача -2 для приховання Відповідачем -1 та іншими недобросовісними користувачами земельної ділянки (пов'язаними юридичними особами відповідача-1) за адресою вул. Крива Бухта, 2, м. Запоріжжя, від звернення стягнення на відчужуване нерухоме майно в рамках можливого виконання судового рішення про стягнення з таких юридичних осіб доходу, отриманого від безпідставно набутого майна, у сумарному розмірі понад 4 000 000 грн.
З матеріалів справи вбачається, що 21.10.2024 р. ТОВ “Зерностройсервіс» змінило найменування на ТОВ “Оптторгскло», а також юридичну адресу - на вул. Майдан Озерний, буд. 12, каб. 7, м. Дніпро, Дніпропетровська область, 49003.
Позивач наголошує, що внаслідок укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., зареєстрованого в реєстрі за № 2760, шляхом перереєстрації Відповідачем -1 на користь пов'язаної особи Відповідача -2 нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці, за користування якої Позивачем почали вживатись заходи досудового врегулювання спору до Відповідача -1 по поверненню доходів, отриманих від безпідставно набутого майна, Відповідач -1 стає неплатоспроможним, подальше виконання судового рішення щодо стягнення заборгованості за користування земельною ділянкою без правовстановлюючих документів по суті унеможливлюється. Через вказане територіальна громада міста Запоріжжя втрачає можливість стягнути правомірно та обґрунтовано заявлений борг ( який визначається по справі № 908/2737/24 ). За доводами Позивача, спірний договір має всі ознаки фраудаторного, вчинений на шкоду Позивачу і порушує інтереси територіальної громади міста Запоріжжя, тож, підлягає визнанню недійсним.
14.10.2024 р. в системі «Електронний суд» Запорізькою міською радою сформовано та подано до Господарського суду Запорізької області позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерностройсервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю «Крива Бухта" про стягнення 4 341 534,57 грн доходу, отриманого від безпідставно набутого майна ( недотриманої орендної плати за землю ), у тому числі з Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерностройсервіс" за період з 05.04.2019 р. по 01.07.2024 р. у сумі 77 491,16 грн та з Товариства з обмеженою відповідальністю "Крива Бухта" за період з 03.04.2019 р. по 01.07.2024 р. в розмірі 4 264 043,41 грн.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 05.02.2025 р. у справі № 908/2737/24 позов Запорізької міської ради до ТОВ "Оптторгскло" та ТОВ "Ремтехавтосервіс" про стягнення 4 341 534,57 грн доходу, отриманого від безпідставно набутого майна ( недотриманої орендної плати за землю ) задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Ремтехавтосервіс" на користь Запорізької міської ради дохід, отриманий від безпідставно набутого майна за період з 03.04.2019 р. по 01.07.2024 р. в сумі 4 264 043 грн 41 коп. Провадження у справі № 908/2737/24 в частині позовних вимог Запорізької міської ради до ТОВ "Оптторгскло" про стягнення 77 491,16 грн доходу, отриманого від безпідставно набутого майна ( недотриманої орендної плати за землю ), закрито.
На час ухвалення цієї постанови апеляційним судом, рішення Господарського суду Запорізької області від 05.02.2025 р. у справі № 908/2737/24 було оскаржене ТОВ "Ремтехавтосервіс" в частині задоволення позову Запорізької міської ради про стягнення з ТОВ "Ремтехавтосервіс" 4 264 043,41 грн доходу, отриманого від безпідставно набутого майна (недоотриманої орендної плати за землю). В частині закриття провадження у справі № 908/2737/24 щодо позовних вимог Запорізької міської ради до ТОВ "Оптторгскло" про стягнення 77 491,16 грн доходу, отриманого від безпідставно набутого майна ( недотриманої орендної плати за землю ) - рішення не оскаржене.
В рішенні Господарського суду Запорізької області від 05.02.2025 р. у справі № 908/2737/24 встановлено, що 22.01.2025 р. ТОВ "Оптторгскло" сплачено 77 491,16 грн недоотриманої орендної плати за землю, що підтверджується наданою до матеріалів справи квитанцією № 0.0.4149539255.1 від 22.01.2025 р., у зв'язку з чим провадження у справі в цій частині закрито.
За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення у даній справі.
Судове рішення мотивоване тим, що оскаржуваний договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., укладений між ТОВ “Оптторгскло» та ТОВ “Авто Астра», зареєстрований в реєстрі за № 2760, є фраудаторним, оскільки він укладений на шкоду місцевого бюджету міста Запоріжжя та направлений на ухилення від обов'язку сплати боргу.
8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників Позивача та Відповідача -2, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення господарського суду скасуванню, виходячи з наступного.
Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша ст. 15, частина перша ст. 16 ЦК України).
Порушення права пов'язане з позбавленням його суб'єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду ( постанова Верховного Суду в складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 19.02.2024 р. у справі № 567/3/22 (провадження № 61-5252сво23)).
Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного Відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) Позивача є самостійною підставою для відмови в позові (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 15.03.2023 р. в справі № 753/8671/21 (провадження № 61-550св22), постанову Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.09.2023 р. у справі № 582/18/21 (провадження № 61-20968 сво 21)).
Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача власне порушені, а учасники використовують цивільне судочинство для такого захисту ( постанова Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05.09.2019 р. в справі № 638/2304/17 (провадження № 61-2417сво19)).
Спосіб захисту порушеного права повинен бути таким, що найефективніше захищає або відновляє порушене право позивача, тобто повинен бути належним. Належний спосіб захисту повинен гарантувати особі повне відновлення порушеного права та/або можливість отримання нею відповідного відшкодування ( пункт 8.54 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 р. в справі № 910/10784/16 (провадження № 12-30гс21)).
Приватно-правовими нормами визначене обмежене коло підстав відмови у судовому захисті цивільного права та інтересу особи, зокрема, до них належать: необґрунтованість позовних вимог (встановлена судом відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача); зловживання матеріальними правами; обрання позивачем неналежного способу захисту його порушеного права/інтересу; сплив позовної давності ( постанова Верховного Суду в складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11.12.2023 р. в справі № 607/20787/19 (провадження № 61-11625сво22)).
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників приватних правовідносин мають бути добросовісними.
При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина 2 ст. 13 ЦК України).
Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах ( частина 3 ст. 13 ЦК України).
Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 р. № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що «оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов'язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв'язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв'язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)».
Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) ( постанова Верховного Суду від 16.06.2021 р. в справі № 747/306/19 ).
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).
Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов'язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) ( постанова Верховного Суду від 28.07.2021 р. в справі № 759/24061/19 ).
Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі).
Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина 3 ст.215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов'язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред'явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов).
При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 р. у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зроблено висновок, що: «позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України».
Тобто, Велика Палата Верховного Суду у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як: фіктивного (стаття 234 ЦК України); такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України); такого, що порушує публічний порядок (частини перша та друга статті 228 ЦК України).
Договір як приватно-правова категорія, оскільки є універсальним регулятором між учасниками цивільних відносин, покликаний забезпечити регулювання цивільних відносин, та має бути направлений на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, вчинення фраудаторного договору) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису ( постанова Верховного Суду від 05.04.2023 р. в справі № 523/17429/20 (провадження № 61-2612св23)).
Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір.
До обставин, які дозволяють кваліфікувати безоплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору зокрема, відноситься: безоплатність договору; момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа).
Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір; ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) ( постанова Верховного Суду від 26.04.2023 р. в справі № 644/5819/20 (провадження № 61-1787св23)).
Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним (частина перша та друга ст. 234 ЦК України).
Фіктивний правочин відноситься до оспорюваних правочинів, тобто визнається недійсним на підставі судового рішення про що має бути вказано в резолютивній частині рішення ( постанова Верховного Суду від 13.01.2021 р. в справі № 712/7975/17).
Касаційний суд вже зауважував, що: недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину; в практиці касаційного суду допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) чи такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України). Одна й інша підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного побудовані законодавцем за моделлю оспорюваного правочину. Тобто, оспорення правочину має відбуватися за ініціативою кредитора як заінтересованої особи шляхом пред'явлення позовної вимоги про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов); кваліфікація правочину як фіктивного виключається, якщо на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав; натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав. Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення відбувається, зокрема, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна; очевидно, що одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) і такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не допускається ( постанова Верховного Суду від 05.01.2024 р. в справі № 761/40240/21 ).
Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину. Належним способом є відновлення становища яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 ст.16 ЦК України), і для повернення майна боржнику оспорювання наступних правочинів (реєстраційних дій) щодо цього майна не вимагається ( постанова Верховного Суду від 12.04.2023 р. в справі № 161/12564/21.
Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 ст. 16 ЦК України).
У постанові Верховного Суду від 14.08.2024 р. у справі № 504/112/22 касаційний суд зауважує, що: суд неодноразово аналізував конструкцію фраудаторного правочину, тобто правочину, який вчиняється на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису; недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб; зміст як договірного, так і недоговірного зобов'язання складають права та обов'язки його суб'єктів. Суб'єктивне право, що належить управомоченій стороні у зобов'язанні, йменується правом вимоги, а суб'єктивний обов'язок зобов'язаної сторони називається боргом; мета позаконкурсного оспорювання фраудаторного правочину досягається для того, щоб кредитор міг задовольнити своє право вимоги, тобто щоб відбулося погашення боргу боржником. Очевидно, що коли кредитор вже звернув стягнення на майно для задоволення свого права вимоги і погашення боргу боржника, то конструкція фраудаторного правочину не може бути застосована.
Як вбачається з матеріалів справи, призвернені з позовом до господарського суду Позивач посилався на те, що на час укладення ТОВ «Зерностройсервіс» (ТОВ «Оптторгскло») та ТОВ «Авто Астра» договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р. (зареєстрованого в реєстрі за № 2760 ), Відповідачу -1 було відомо про наявність зобов'язання перед місцевим бюджетом за безоплатне користування земельною ділянкою комунальної форми власності. Однак, після отримання від Департаменту правового забезпечення Запорізької міської ради відповідної вимоги про повернення суми доходу, отриманого від безпідставно набутого майна у вигляді недоплати орендної плати за користування земельною ділянкою, Відповідачем -1 здійснено відчуження належного майна, за оспорюваним договором.
Разом з тим, як слушно зауважив Скаржник на момент укладення договору купівлі-продажу між ТОВ «ОПТТОРГСКЛО» та ТОВ «АВТО АСТРА» не існувало будь-який судових проваджень з приводу стягнення заборгованості, рішень судів, виконавчих проваджень або справ про банкрутство. Наявність лише вимоги Запорізької міської ради про погашення заборгованості з оренди землі не може вважатися підставою для висновків про те, що ТОВ «ОПТТОРГСКЛО» мало на меті позбутися майна з метою невиконання своїх зобов'язань у майбутньому.
Більш того, суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні посилється на встановлення рішенням Господарського суду Запорізької області від 05.02.2025 р. у справі № 908/2737/24 - факту оплати 22.01.2025 р. ТОВ «ОПТТОРГСКЛО» 77 491,16 грн. недоотриманої орендної плати за землю, що підтверджується наданою до матеріалів квитанцією № 0.0.4149539255.1 від 22.01.2025 р., у зв'язку з чим провадження у справі було закрито.
Таким чином, кредитор вже задовольнив свої майнові вимоги і на час винесення судом оскаржуваного рішення вже не існувало будь-якої заборгованості Відповідача -1 перед Позивачем, що свідчить про відсутність порушеного права останнього і є підставою для відмови у позові.
Місцевий господарський суд, задовольняючи позовні вимоги, не звернув увагу, що мета позаконкурсного оспорювання фраудаторного правочину досягається для того, щоб кредитор міг задовольнити своє право вимоги, тобто щоб відбулося погашення боргу боржником. Очевидно, що коли кредитор вже звернув стягнення на майно для задоволення свого права вимоги і погашення боргу боржника, то конструкція фраудаторного правочину не може бути застосована ( постанова Верховного Суду від 14.08.2024 р. у справі № 504/112/22 ).
Суд попередньої інстанції зазначеного не врахував, відповідно, неправильно застосував положення законодавства, яке регулює спірні правовідносини, а отже висновок господарського суду про наявність правових підстав для задоволення позову є помилковим і суперечить наведеному, у зв'язку з чим апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення суду підлягає скасуванню із прийняттям нового рішення про відмову у задоволені позову.
9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги
У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов'язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).
Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.
Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Рішення господарського суду зазначеним вимогам не відповідає.
На підставі викладеного, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду вважає, що місцевим господарським судом допущено невірне застосування норм матеріального права та порушені норми процесуального права, що призвело до ухвалення помилкового рішення, яке відповідно до ст. 277 ГПК України підлягає скасуванню та ухваленню нове рішення про відмову у задоволені позову.
Враховуючи наведене та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду у даній справі має бути скасоване, в позові відмовлено.
10. Судові витрати.
У зв'язку із задоволенням апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Позивача.
На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю “Авто Астра» - задовольнити.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 25.03.2025 р. у справі № 908/3012/24 - скасувати.
Прийняти нове рішення.
У задоволенні позову - відмовити.
Стягнути з Запорізької міської ради на користь товариства з обмеженою відповідальністю “Авто Астра» 3 633, 60 грн. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги, про що видати наказ.
Видачу відповідного наказу, з урахуванням необхідних реквізитів, доручити Господарському суду Запорізької області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 20.10.2025 р.
Головуючий суддя І.М. Кощеєв
Суддя О.В. Чус
Суддя М.О. Дармін