вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"06" жовтня 2025 р. Cправа №902/252/25
Господарський суд Вінницької області у складі головуючої судді Нешик О.С., при секретарі судового засідання Шаравській Н.Л., за участю:
представників позивача за первісним позовом: Ратушняк П.В. (довіреність від 02.04.2025) та Гринькова Є.В. (ордер серії АВ №1195605 від 09.04.2025),
представника відповідача за первісним позовом: Карлащук О.А. (ордер серії АВ №1190739 від 18.03.2025),
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА", м.Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет", м.Бар Жмеринського району Вінницької області
про стягнення 3565728,38 грн заборгованості за договором поставки
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет", м.Бар Жмеринського району Вінницької області
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА", м.Київ
про визнання припиненими зобов'язань за договором поставки
Процесуальні дії у справі, стислий виклад позицій сторін.
До Господарського суду Вінницької області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" (з урахуванням заяви б/н від 10.04.2025 про зміну предмету позову та збільшення розміру позовних вимог) 3565728,38 грн заборгованості, що нарахована з посиланням на неналежне виконання відповідачем зобов'язань за договором поставки №OL-P200129-01/NZA від 01.04.2020 в частині здійснення оплати, а саме: 2627204,94 грн - основної заборгованості; 210176,39 грн - штрафу; 345659,42 грн - пені; 313119,15 грн - інфляційних нарахувань та 69568,48 грн - 3% річних.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що 01.04.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" (далі також - Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" (далі також - Покупець) було укладено договір поставки №ОL-Р200129-01/NZ2А (далі - Договір).
За умовами цього Договору Покупець прийняв на себе зобов'язання прийняти та оплатити товар згідно із асортиментом, кількістю, ціною, умовами та строками, що вказані безпосередньо в специфікаціях до Договору.
06.02.2024 до Договору складена та підписана Специфікація №6 на поставку товара на загальну суму 2627204,94 грн. За умовами п.1 цієї Специфікації: оплата по ній була встановлена в такому порядку:
- попередня оплата в розмірі 243620,94 грн до 05.03.2024;
- оплата в розмірі 595896,94 грн до 10.04.2024;
- оплата в розмірі 595896,94 грн до 10.05.2024;
- оплата в розмірі 595896,94 грн до 10.06.2024;
- оплата в розмірі 595896,94 грн до 10.07.2024.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" вказує, що, оскільки Договором та Специфікацією №6 до Договору були визначені строки здійснення оплати, однак відповідач не здійснив жодних платежів; у позивача виникло право на стягнення 345659,42 грн - пені та 61420,15 грн - 3% річних.
Надалі (у заяві б/н від 10.04.2025 про зміну предмету позову та збільшення розміру позовних вимог) Товариство з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" доповнило позовні вимоги, зокрема заявивши вимогу про стягнення з відповідача 2627204,94 грн - основної заборгованості, обґрунтовуючи це тим, що Покупець не здійснив жодного платежу за Специфікацією №6 до Договору.
Ухвалою суду від 12.03.2025 відкрито провадження в справі №902/252/25, яку вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче судове засідання на 15.04.2025.
25.03.2025 до суду надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" б/н від 25.03.2025 (вх. канц. суду №378/25 від 25.03.2025) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" про визнання припиненими з 01.12.2024 зобов'язань за договором поставки №OL-P200129-01/NZA від 01.04.2020; яка ухвалою суду від 31.03.2025 прийнята до спільного розгляду з первісним позовом у справі №902/252/25.
Також 25.03.2025 до суду надійшов відзив на позовну заяву б/н від 25.03.2025 (а.с.45-48, т.1), в якому відповідач за первісним позовом заперечив щодо первісного позову та суду пояснив, що Покупець не здійснив попередню оплату в розмірі 243620,94 грн, оскільки на день її сплати він втратив інтерес до придбання зазначеного товара, в зв'язку з чим Постачальник і не здійснив його поставку у визначені строки. Таким чином фактично не відбулось реальне виконання договірних зобов'язань з обох сторін Договору згідно зі Специфікацією №6.
Оскільки поставка товара за Договором не здійснювалась і розрахунки по ньому не проводились, у Покупця відсутня заборгованість за таким правочином, що також підтверджується обопільно підписаним актом взаємних розрахунків станом на 31.12.2024.
Відповідач за первісним позовом відзначив, що на виконання пункту 9.7 Договору Покупцем надіслано Продавцю лист про припинення Договору з 01.12.2024, а, отже, на час звернення позивача за первісним позовом до суду усі господарські зобов'язання за таким Договором є припиненими з 01.12.2024.
11.04.2025 до суду надійшла відповідь на відзив б/н від 10.04.2025 (а.с.106-110, т.1), в якій позивач за первісним позовом виклав свої міркування щодо доводів відповідача за первісним позовом, наведених у відзиві на позовну заяву б/н від 25.03.2025. Зокрема зауважив, що жодних листів чи звернень про розірвання договору до строку внесення попередньої оплати Покупцем не направлялось. Тому в Постачальника були всі підстави вважати, що Покупець дійсно має намір на придбання товара та виконання умов Договору.
В контексті викладеного вище, безпідставним є посилання відповідача за первісним позовом на акт взаємних розрахунків станом на 31.12.2024, як на підставу відсутності факту поставки товара, оскільки Постачальник дійсно не поставляв товар, так як Покупець не виконав своє зобов'язання щодо внесення попередньої оплати.
14.04.2025 до суду надійшов відзив на зустрічну позовну заяву б/н від 14.04.2025 (а.с.119-121, т.1), де відповідач за зустрічним позовом заперечив щодо вимог позивача за зустрічним позовом з посиланням на обставини, аналогічні викладеним у відповіді на відзив б/н від 10.04.2025 (а.с.106-110, т.1).
За наслідками розгляду справи, 15.04.2025, судом постановлена ухвала (занесена до протоколу судового засідання) про оголошення перерви в підготовчому судому засіданні до 22.05.2025.
21.05.2025 до суду надійшли заперечення відповідача за первісним позовом б/н від 21.05.2025 (а.с.152-153, т.1), в яких зауважено, що виробником обладнання, яке мало бути поставленим за умовами Специфікації №6 до Договору, є компанія Juniper Networks International BV. Водночас в листі б/н від 20.05.2025 компанія Juniper Networks International BV повідомила про те, що позивачем за первісним позовом не вносилось жодних попередніх оплат за товар, який мало бути поставлено за Специфікацією №6 до Договору.
В підготовчому судовому засіданні, 22.05.2025, оголошена ухвала (занесена до протоколу судового засідання) про задоволення клопотання відповідача за первісним позовом та відкладення розгляду справи до 10.06.2025.
У зв'язку з необхідністю у витребуванні нових (додаткових) доказів у підготовчому судовому засіданні, 10.06.2025, оголошено перерву до 06.08.2025 (про що поставлена ухвала, яка занесена до протоколу судового засідання).
04.08.2025 до суду надійшли додаткові пояснення б/н від 04.08.2025 (а.с.90-91, т.2), до яких позивачем за первісним позовом долучено листування директора ОСОБА_4 з представниками відповідача за первісним позовом ОСОБА_2 та ОСОБА_1. Як стверджує позивач за первісним позовом, у відповідному листуванні представники відповідача за первісним позовом запевняли про зацікавленість у придбанні обладнання за Специфікацією №6 до Договору, водночас зазначили про затримку в оплаті через велику зайнятість.
Водночас в додаткових поясненнях б/н від 05.08.2025 (а.с.98-99, т.2) відповідач за первісним позовом зазначив, що зі змісту листування представників сторін слідує, що директора ТОВ "Омнілінк УА" ОСОБА_4 було повідомлено про відмову від купівлі обладнання за Специфікацією №6 до Договору, на що останній відповів "...зрозуміло відміняю...".
В судовому засіданні, 06.08.2025, судом розглянуто клопотання позивача за первісним позовом б/н від 04.08.2025 (а.с.81-82, т.2) про витребування у ТОВ "Айті бізнес солюшн" інформації про те, чи купував відповідач за первісним позовом обладнання аналогічного найменування та асортименту, зазначеного у Специфікації №6 до Договору. В обґрунтування необхідності витребування доказів позивач за первісним позовом зауважив, що вказані докази підтвердять обставину купівлі обладнання, визначеного Специфікацією №6 до Договору, у "конкурентів" позивача за первісним позовом та спростують твердження відповідача за первісним позовом щодо втрати інтересу до придбання обладнання, визначеного Специфікацією №6 до Договору.
Представник відповідача за первісним позовом не заперечив щодо задоволення судом заявленого клопотання позивача за первісним позовом про витребування доказів.
Враховуючи, що позивач за первісним позовом не визначив підстав, з яких випливає, що доказ, який витребовується має саме ТОВ "Айті бізнес солюшн", судом оголошено про відмову в задоволенні клопотання б/н від 04.08.2025.
За наслідками слухання справи, 06.08.2025, судом була постановлена ухвала (занесена до протоколу судового засідання) про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 02.09.2025.
Однак 02.09.2025 слухання справи не відбулось у зв'язку з масштабною та тривалою повітряною тривогою, а також загрозою ракетних ударів по всій території України, а тому ухвалою суду від 02.09.2025 розгляд справи №902/252/25 призначено на 24.09.2025.
На визначену судом дату, 24.09.2025, з'явились представники обох сторін.
Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" підтримав первісний позов та просив відмовити в задоволенні зустрічного позову. Натомість представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" підтримав зустрічний позов та просив відмовити в задоволенні первісного позову.
Також під час розгляду справи представники сторін заявили усні клопотання про призначення окремого судового засідання для вирішення питання про понесені судові витрати.
Фактичні обставини, які встановив суд, та зміст спірних правовідносин.
01.04.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" було укладено договір поставки №ОL-Р200129-01/NZ2А (а.с.7-8, т.1).
Відповідно до умов п.1.1 Договору Постачальник зобов'язується передати Покупцеві товар, яким є обладнання та/або супутня призначення продукція: витратні матеріали тощо, а Покупець зобов'язується прийняти цей товар і оплатити його згідно з умовами цього Договору.
Згідно з п.1.2 Договору асортимент, кількість, ціна товару встановлюються сторонами в специфікаціях до Договору та/або видаткових накладних, які після підписання сторонами стають невід'ємними частинами цього Договору.
За умовами п.2.1 Договору Ціна товару зазначається у специфікаціях та/або видаткових накладних до цього Договору у гривні та змінюється, згідно порядку, передбаченого у пункті 2.2 цього Договору.
Відповідно до п.2.4 Договору оплата товару по цьому Договору здійснюється Покупцем у наступному порядку:
100% ціни товару, з урахуванням умов п.2.2 Договору, має бути сплачено Покупцем не пізніше ніж на 30 календарний день з дати передачі товару за видатковою накладною згідно п.3.1 Договору, якщо інші умови оплати не погоджені сторонами у специфікації.
Датою передачі товару від Постачальника Покупцеві є дата видаткової накладної про прийом-передачу товару, яка підписується належним чином уповноваженими представниками сторін (п.3.1 Договору).
Строк поставки товару не має перевищувати 60 (шістдесят) календарних днів з дати специфікації до цього Договору, якщо інший строк поставки не погоджений сторонами у специфікації або шляхом обміну листами електронній пошті чи усно. Підписання Покупцем видаткової накладної про прийом-передачу товару свідчить про відсутність претензій щодо строку поставки товару, який був погоджений сторонами, шляхом обміну листами по електронний пошті чи усно (п.3.4 Договору).
Згідно з п.5.2 Договору за порушення строку оплати за цим Договором Покупець сплачує Постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діятиме в період порушення виконання зобов'язань, від суми заборгованості за кожний день порушення строку оплати. Пеня нараховується за весь період прострочення виконання грошових зобов'язань.
У разі не здійснення Покупцем оплати ціни товару на умовах п.2.2 Договору Покупець має сплатити Постачальнику на його вимогу штраф в розмірі 8% від ціни товару, зазначеної у Специфікації чи накладній, а також Постачальник має право вимагати від Покупця оплати товару на умовах п.2.2. Договору із розрахунком ціни товару на дату відповідної вимоги чи звернення до суду у значенні К3 у формулі.
Згідно з п.9.7 Договору, останній набирає чинності з дати його підписання обома сторонами та діє протягом одного року з моменту укладення, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами зобов'язань по цьому Договору та припиняється за умови відсутності фінансових претензій сторін одна до одної. Якщо за один місяць до закінчення строку дії Договору жодна сторона не повідомила іншу сторону про намір розірвати Договір, строк дії даного Договору продовжується на рік. Кількість разів продовження строку дії Договору на умовах цього підпункту необмежена.
06.02.2024 між сторонами до Договору укладено Специфікацію №6 (а.с.10, т.1) на поставку товару на загальну суму 2627204,94 грн. За умовами п.1 Специфікації №6, оплату по ній встановлено в такому порядку:
- попередня оплата в розмірі 243620,94 грн до 05.03.2024;
- оплата в розмірі 595896,94 грн до 10.04.2024;
- оплата в розмірі 595896,94 грн до 10.05.2024;
- оплата в розмірі 595896,94 грн до 10.06.2024;
- остаточна оплата в розмірі 595896,94 грн до 10.07.2024.
Строк поставки товару - не пізніше ніж на 60 календарний день з дати надходження на рахунок Постачальника передплати згідно умов п.1.1 цієї Специфікації.
В матеріалах справи міститься лист Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" №2210-01 від 22.10.2024 (а.с.52, т.1), адресований Товариству з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА", в якому відповідач за первісним позовом повідомив, що не має наміру пролонгувати термін дії Договору та повідомляє про його припинення з 01.12.2024.
В підтвердження надіслання листа №2210-01 від 22.10.2024 відповідачем за первісним позовом долучено опис вкладення до цінного листа (а.с.52, т.1) та рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення (а.с.53, т.1). Зазначеними доказами підтверджується, що лист №2210-01 від 22.10.2024 вручено представнику позивача за первісним позовом 29.10.2024.
15.11.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" надіслав на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" претензію №12112024-01 від 12.11.2024 за підписом директора ОСОБА_4 (а.с.11-12, т.1) з вимогою сплатити 307452,60 грн пені та 38231,62 грн - 3% річних, які нараховані з посиланням на невиконання зобов'язань в частині своєчасної сплати коштів за Специфікацією №6 до Договору.
В той же час, в матеріалах справи міститься акт звірки взаємних розрахунків за період 2024 року, який скріплений електронними цифровими підписами сторін (в тому числі підписом директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" ОСОБА_4) (а.с. 49-50, т.1). За змістом обопільно підписаного акта: станом на 31.12.2024 у Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" немає заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА". У зазначеному акті відсутня інформація про рух активів (поставки товара чи сплати коштів) за Специфікацією №6 до Договору.
Суд враховує, що позивачем за первісним позовом долучено до матеріалів справи роздруківки з листування в застосунку "Telegram" між директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" ОСОБА_4 та представниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" ОСОБА_2 та ОСОБА_1 щодо поставки товара за Специфікацією №6 до Договору (а.с.92-94, т.2).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.06.2023 у справі №916/3027/21 містяться такі висновки щодо застосування норм права: "... суд може розглядати електронне листування між особами у месенджері (як і будь-яке інше листування) як доказ у справі лише в тому випадку, якщо воно дає можливість суду встановити авторів цього листування та його зміст. Відповідні висновки щодо належності та допустимості таких доказів, а також обсяг обставин, які можливо встановити за їх допомогою, суд робить у кожному конкретному випадку із врахуванням всіх обставин справи за своїм внутрішнім переконанням, і така позиція суду в окремо взятій справі не може розцінюватися як загальний висновок про застосування норм права, наведених у статті 96 ГПК України, у подібних правовідносинах."
Надаючи оцінку названим доказам суд враховує, що під час розгляду цієї справи по суті представники сторін визнали, що наявне в справі листування (а.с.92-94, т.2) дійсно відбулось між представниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" (ОСОБА_4) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" ( ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ).
Згідно з ч.1 ст.75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв'язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.
За вказаних обставин суд приймає до розгляду листування у застосунку "Telegram" (а.с.92-94, т.2) як допустимий доказ.
Зі змісту наявного листування слідує, що 22.02.2024 ОСОБА_4 відправив ОСОБА_1 повідомлення такого змісту: "...мені дуже треба знати що відбувається! і джун (компанія Juniper Networks International BV) ... я так розумію, що вони бояться, що замовлення можуть отот відвантажити з виробництва і тоді вже нічого не відмінеш!"
У відповідь ОСОБА_1 повідомив: "Отримав інформацію, не дали добро купувати. Дуже шкода, але ми не зможемо купити найближчим часом."
На вказане ОСОБА_4 зазначив: "...зрозуміло. відміняю ... ну хоч точно відміняєте, а не рішили купити через когось іншого?"
ОСОБА_1 наступного дня, 23.02.2024, відповів "... ні на стороні не купляємо...".
Норми права, які застосував суд, оцінка доказів та висновки щодо порушення, невизнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
Судом встановлено, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" Договір, за своєю правовою природою, є договором поставки, положення якого врегульовано главою 54 ЦК України.
Відповідно до ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Враховуючи особливість цивільних взаємовідносин сторін за Договором, першочерговому вирішенню в цій справі підлягає зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" про визнання припиненими з 01.12.2024 зобов'язань за договором поставки №OL-P200129-01/NZA від 01.04.2020.
Одним зі способів захисту, який передбачений ч.2 ст.16 ЦК України, є визнання права.
Згідно із ч.1 ст.509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Як відзначено у висновках щодо застосування норм права, викладених в постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 у справі №910/14224/20: "...зобов'язання містить дві нерозривно поєднані складові - обов'язок боржника вчинити дію або утриматись від її вчинення та право кредитора вимагати виконання цього від боржника.
Виходячи з наведеного способами захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов'язань можуть бути: 1) визнання права позивача; 2) визнання відсутнім (припиненим) обов'язку позивача; 3) визнання відсутнім (припиненим) права вимоги відповідача...".
Положеннями ч.2, 3 ст.653 ЦК України визначено, що у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.
У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.
За вказаних обставин, визначаючись щодо того, чи мало місце розірвання Договору, суд виходить з такого.
Нормами ч.1, 3 ст.651 ЦК встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим. Аналогічні положення містить стаття 291 ГК України.
У цивільному законодавстві закріплено конструкцію "розірвання договору" (ст.651 - 654 ЦК України). Вона охоплює собою розірвання договору: за згодою (домовленістю) сторін; за рішенням суду; внаслідок односторонньої відмови від договору. У спеціальних нормах ЦК України досить часто використовується формулювання "відмова від договору" (наприклад, у ст. 665, 739, 766, 782 ЦК України). Односторонню відмову від договору в тих випадках, коли вона допускається законом або договором, необхідно кваліфікувати як односторонній правочин, оскільки вона є волевиявленням особи, спеціально спрямованим на припинення цивільних прав та обов'язків (такі висновки містяться в постановах Верховного Суду від 08.09.2021 в справі №727/898/19, від 24.05.2023 в справі №756/420/17).
За змістом наведених норм одностороння відмова від договору є юридичним фактом, який зумовлює його розірвання, отже є правочином, який має юридичні наслідки у вигляді припинення господарських правовідносин, а тому не вимагає згоди другої сторони. Розірвання господарського договору може здійснюватися за згодою сторін і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом, розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак, окремі види договорів допускають можливість одностороннього розірвання договору. Крім того, право сторони на одностороннє розірвання договору може бути встановлене законом або безпосередньо у договорі.
Зазначена правова позиція щодо правової природи односторонньої відмови від договору неодноразово викладалась Верховним Судом, зокрема в постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №916/1684/18, а також постановах Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №910/11397/18, від 26.02.2020 у справі №910/4391/19, від 08.09.2021 у справі №727/898/19, від 24.05.2023 у справі №756/420/17.
За умовами п.9.7 Договору він: "...набирає чинності з дати його підписання обома сторонами та діє протягом одного року з моменту укладення, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами зобов'язань по цьому Договору та припиняється за умови відсутності фінансових претензій сторін одна до одної...".
Отже, право на одностороннє розірвання договору встановлено Договором та може бути реалізовано за умови відсутності фінансових претензій сторін одна до одної.
За вказаних обставин лист Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" №2210-01 від 22.10.2024, який отриманий Товариством з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" 29.10.2024, розцінюється судом як одностороння відмова від Договору, який зумовлює його розірвання.
Одночасно суд констатує, що відповідач за первісним позовом вчинив такий односторонній правочин за фактичної наявності визначеної в пункті 9.7 Договору умови - відсутності фінансових претензій сторін одна до одної, що зафіксовано в обопільно підписаному акті звірки розрахунків сторін, за змістом якого:
- остання операція за Договором проведена 27.06.2024;
- в акті відсутня інформація про рух активів (поставки товара чи сплати коштів) за Специфікацією №6 до Договору;
- станом на 31.12.2024 у сторін відсутні фінансові претензії одна до одної.
У постанові від 04.12.2019 року у справі № 916/1727/17 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначив, що: "...акт звірки може вважатися доказом у справі у підтвердження певних обставин, зокрема у підтвердження наявності заборгованості суб'єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб."
За правилами ст.1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію; господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства.
Суд відзначає, що відомості в акті звірки взаємних розрахунків за 2024 рік підтверджені відповідними первинними документами, які наявні в матеріалах справи (видаткові накладні №УД240201-005 від 01.02.2024, №УД240611-002 від 11.06.2024, №УД240619-001 від 19.06.2024, №УД240619-003 від 19.06.2024) та не стосуються Специфікації №6 за Договором.
Водночас за відсутності господарських операцій щодо виконання Специфікації №6 за Договором сторонами не складались відповідні первинні бухгалтерські документи, а тому суд вважає, що акт звірки взаємних розрахунків за 2024 рік є належним та допустимим доказом в підтвердження відсутності фінансових претензій сторін одна до одної на момент складання акта звірки (на 31.12.2024).
Отже Товариство з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" своїми конклюдентними діями (підписанням акта звірки розрахунків сторін після отримання листа Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" №2210-01 від 22.10.2024) засвідчило згоду на розірвання Договору.
Таким чином, оцінивши наявні у справі докази в цілому, суд дійшов висновку, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" виникло право на односторонню відмову від Договору, а тому означений правочин є розірваним з 01.12.2024.
За вказаних обставин вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" про визнання припиненими з 01.12.2024 зобов'язань за договором поставки №OL-P200129-01/NZA від 01.04.2020 є правомірною та обґрунтованою, а тому підлягає задоволенню.
Розглядаючи вимоги первісного позову щодо стягнення 2627204,94 грн - основної заборгованості, суд виходить з наступного.
Як було відзначено вище: у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили (ч.2, 3 ст.653 ЦК України).
Відтак, правовим наслідком розірвання Договору є припинення зобов'язань сторін за цим Договором.
Оскільки договір поставки №OL-P200129-01/NZA від 01.04.2020 є розірваним з 01.12.2024, у відповідача за первісним позовом припинилось зобов'язання за цим правочином щодо сплати попередньої оплати, в зв'язку з чим у позивача за первісним позовом відсутнє право на стягнення цієї суми.
Також у первісному позові Товариство з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" заявило вимоги про стягнення: 210176,39 грн - штрафу; 345659,42 грн - пені, нарахованої за період 06.03.2025 по 09.01.2025; 69568,48 грн - 3% річних, нарахованих за період з 06.03.2024 по 07.04.2025, та 313119,15 грн - інфляційних нарахувань за період з 06.03.2024 по 07.04.2025. Розглядаючи вказані вимоги, суд зазначає наступне.
У відповідності до ч.3 ст.611 ЦК України, у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.
Відповідно до ч.1 ст.549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.
Водночас за правилами ч.2 ст.625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
З огляду на висновки щодо застосування норм права, викладені в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.09.2025 у справі №920/792/22: "...неустойка - це спосіб забезпечення виконання зобов'язання. Її завдання - сприяти належному виконанню зобов'язання, стимулювати боржника до належної поведінки. Однак таку функцію неустойка виконує до моменту порушення зобов'язання боржником. Після порушення боржником свого обов'язку неустойка починає виконувати функцію майнової відповідальності."
У свою чергу сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові (такі висновки містяться в постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/19094/17, від 29.01.2019 у справі №910/11249/17, від 04.12.2019 у справі №910/15714/18, від 30.04.2020 у справі №914/1001/19).
Ухвалюючи рішення в цій частині суд враховує наведені вище висновки, що своїми конклюдентними діями Товариство з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" засвідчило про відсутність фінансових претензій до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" та згоду на розірвання Договору.
Суд також враховує наявне в справі листування між представниками сторін, згідно якого представник Покупця повідомив про втрату інтересу до поставки обладнання за Специфікацією №6, на що представник Постачальника надав згоду та не висловив заперечень.
З урахуванням вказаних обставин суд доходить висновку, що обов'язок відповідача за первісним позовом внести попередню оплату за Специфікацією №6 до Договору втратив інтерес для Товариства з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" (має місце відмова кредитора від прийняття виконання).
Частиною 4 ст.14 ЦК України встановлено, що особа може бути звільнена від цивільного обов'язку або його виконання у випадках, встановлених договором або актами цивільного законодавства.
Внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання частково або у повному обсязі відповідно змінюються умови зобов'язання або воно припиняється (ч.3 ст.615 ЦК України).
У разі відмови кредитора від договору (стаття 615 цього Кодексу) боржник звільняється від обов'язку виконати зобов'язання в натурі (ч.3 ст.622 ЦК України).
З сукупного аналізу наведених вище норм (зокрема правової природи неустойки та компенсаційних нарахувань) слідує, що їх стягнення Товариством з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" можливе тільки у разі, якщо зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" не було припинено, а кредитор вимагав виконання його обов'язку від боржника.
Втім, втрата інтересу Товариства з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" до виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" основного зобов'язання зі сплати коштів за Специфікацією №6 до Договору (відмови кредитора від прийняття виконання), виключає можливість стягнення неустойки, а також компенсаційних нарахувань з боржника.
(Такий висновок зроблено судом із застосуванням аналогічного принципу, з урахуванням якого сформовано висновок щодо застосування норм права у постанові Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 05.10.2023 в справі №911/2697/22: "...нарахування пені за період після закінчення строку дії договору можливе тільки у разі, якщо зобов'язання не припинено (продовжує існувати, а кредитор вимагає виконання його обов'язку від боржника, який не виконав свої зобов'язання вчасно під час дії договору) й особа не звільнена від цивільного обов'язку або його виконання у випадках, встановлених договором або актами цивільного законодавства (частина четверта статті 14 ЦК України). Наприклад, боржник звільняється від обов'язку виконати зобов'язання в натурі, у разі відмови кредитора від прийняття виконання, яке внаслідок прострочення боржника втратило для кредитора інтерес (стаття 622 ЦК України)...".)
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Положення ст.76, 77 ГПК України передбачають, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Згідно до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Беручи до уваги сукупно встановлені обставини суд доходить висновку про відмову в задоволенні первісного позову та задоволення зустрічного позову.
Щодо судових витрат.
За правилами ст.129 ГПК України у зв'язку з відмовою у задоволенні первісного позову витрати зі сплати судового збору в сумі 53485,92 грн слід залишити за Товариством з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА".
У зв'язку із задоволенням зустрічного позову на Товариство з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" покладається 2422,40 грн судового збору.
В судовому засіданні, 24.09.2025, до закінчення судових дебатів представники сторін заявили усні клопотання про призначення окремого судового засідання для вирішення питання про понесені судові витрати.
Так, відповідно до ст.221 ГПК України, якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог. Для вирішення питання про судові витрати суд призначає судове засідання, яке проводиться не пізніше п'ятнадцяти днів з дня ухвалення рішення по суті позовних вимог.
Відповідно до ч.8 ст.129 ГПК України, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
Згідно з п.5 ч.6 ст.238 ГПК України, у разі необхідності у резолютивній частині також вказується про призначення судового засідання для вирішення питання про судові витрати, дата, час і місце його проведення; строк для подання стороною, за клопотанням якої таке судове засідання проводиться, доказів щодо розміру, понесених нею судових витрат.
Таким чином, суд вважає за доцільне задовольнити усні клопотання представників сторін та призначити окреме судове засідання для вирішення питання стосовно розподілу понесених судових витрат на професійну правничу допомогу.
Керуючись ст.7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42, 45, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 86, 91, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326, 327 ГПК України, суд
1. Відмовити у задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" в справі №902/252/25.
2. Витрати зі сплати судового збору в сумі 53485,92 грн за подання первісного позову у справі №902/252/25 залишити за Товариством з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА".
3. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" в справі №902/252/25 задовольнити.
4. Визнати припиненими з 01 грудня 2024 року зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" за договором поставки №OL-P200129-01/NZA від 01.04.2020, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" (вул.Авіаконструктора Ігоря Сікорського, буд.8, м.Київ, 04112; ідентифікаційний код: 39058786) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" (вул.Героїв Майдану, буд.19, м.Бар, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23000; ідентифікаційний код: 36410686).
5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Омнілінк УА" (вул.Авіаконструктора Ігоря Сікорського, буд.8, м.Київ, 04112; ідентифікаційний код: 39058786) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-промислова компанія "Хоум-нет" (вул.Героїв Майдану, буд.19, м.Бар, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23000; ідентифікаційний код: 36410686) 2422,40 грн витрат зі сплати судового збору.
6. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
7. Призначити судове засідання для вирішення питання про понесені судові витрати у справі №902/252/25 на 13 листопада 2025 року на 10 год. 00 хв. у приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул.Пирогова, буд.29, м.Вінниця, 21018, 3-й поверх, зала судових засідань №2).
8. Повне рішення надіслати учасникам справи.
9. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1, 2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів із дня його проголошення. Враховуючи, що в судовому засіданні оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст.256, 257 ГПК України).
Повне рішення підписано 16 жовтня 2025 р.
Суддя Нешик О.С.
кількість прим. ухвали:
1 - до справи;
2, 3 - ТОВ "Омнілінк УА" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти (finance@omnilink.com.ua);
4, 5 - представнику ТОВ "Омнілінк УА" адвокату Гринькову Є.В. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_1 );
6, 7 - ТОВ "НПК "Хоум-нет" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти (hn@homenet.ua);
8, 9 - представнику ТОВ "НПК "Хоум-нет" адвокату Карлащук О.А. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_2 )