16 жовтня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/13673/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кролевець О.А.,
за участю секретаря судового засідання - Федорової О.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025
у складі колегії суддів: Майданевич А.Г. - головуючий, Коротун О.М., Сулім В.В.
та на рішення господарського суду міста Києва від 04.02.2025
суддя: Мудрий С.М.
у справі № 910/13673/24
за позовом ОСОБА_2
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс"
2. ОСОБА_1 ,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача-1:
1. ОСОБА_3
2. ОСОБА_4 ,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача-2:
1. ОСОБА_5
2. ОСОБА_6 ,
про визнання розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства,
за участю представників:
від позивача: не з?явилися,
від відповідача-1: не з?явилися,
від відповідача-2: ОСОБА_7 ,
від третьої особи -1 на стороні відповідача-1: не з?явилися,
від третьої особи-2 на стороні відповідача-1: не з?явилися,
від третьої особи-1 на стороні відповідача-2: не з?явилися,
від третьої особи -2 на стороні відповідача-2: ОСОБА_8
Короткий зміст позовних вимог
У листопаді 2024 року ОСОБА_2 звернувся до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" та ОСОБА_1 , в якому просив суд визначити статутний капітал ТОВ "Талан Систем" у розмірі 500 000,00 грн та визначити розміри часток учасників товариства у розмірі:
ОСОБА_3 - 150 000,00 грн, що становить 30%;
ОСОБА_2 - 100 000,00 грн, що становить 20%;
ОСОБА_4 - 37 500,00 грн, що становить 7,5%;
ОСОБА_5 - 175 000,00 грн, що становить 35%;
ОСОБА_6 - 37 500,00 грн, що становить 7,5%.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 17.02.2022 ОСОБА_5 , частка якого у статутному капіталі складала 175 000,00 грн (35%) та ОСОБА_9 , частка якого у статутному капіталі складала 37 500,00 грн (7,5%), відчужили за договором дарування №1/22 ОСОБА_1 свої частки у статутному капіталі ТОВ "Талан Систем", які не були оплачені, що є порушенням приписів частини 3 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон).
Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення
Рішенням господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025, позов задоволено повністю. Визначено статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" у розмірі 500 000,00 грн. Визначено розміри часток учасників у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс": - ОСОБА_3 у розмірі 150 000,00 грн, що становить 30%, ОСОБА_2 у розмірі 100 000,00 грн, що становить 20%; ОСОБА_4 у розмірі 37 500,00 грн, що становить 7,5%; ОСОБА_5 у розмірі 175 000,00 грн, що становить 35%; ОСОБА_6 у розмірі 37 500,00 грн, що становить 7,5%.
Задовольняючи позовні вимоги господарський суд першої інстанції встановив, що матеріали справи №910/13673/24 не містять доказів внесення оплати ОСОБА_5 та ОСОБА_9 своїх часток у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс", передбачених статтею 13 Закону та пунктом 3.2. Статуту, тому ОСОБА_5 та ОСОБА_9 не мали права на відчуження своїх часток (42,5% статутного капіталу ТОВ "Талан Системс") шляхом укладення з ОСОБА_1 17.02.2022 договору дарування №1/22.
Також суди попередніх інстанцій зазначили, що відповідачем-2 неправильно визначено розмір зобов'язання щодо сплати вкладу неоплачених часток, виходячи із загального неоплаченого розміру статутного капіталу відповідача-1 (194 800,00 грн х 42,5%), оскільки це суперечить приписам статей 12-14 Закону та підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту.
Разом із цим вказали, що безоплатна передача неоплаченої частки у статутному капіталі товариства за договором дарування та наступна її оплата обдаровуваним спрямована на набуття права частку в обхід (всупереч), закріпленого у статті 20 Закону та підпункті 4.1.9. пункту 4.1. Статуту, переважного права інших учасників на придбання такої частки.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 та рішення господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі № 910/13673/24, прийняти нове судове рішенням, яким відмовити ОСОБА_10 та ТОВ «Талан Систем» у позовних вимогах повністю.
Скарга подана на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України з посиланням на не врахування судом апеляційної інстанції висновку Верховного Суду, що відображений у справі №686/26335/21 в постанові від 14.06.2023 та невірне застосування норм матеріального права, а саме ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Крім того скаржник зазначає, що суд не врахував судові рішення у справі №910/16675/23, де відмовлено ОСОБА_2 в задоволенні позову.
У скарзі зазначається, що твердження суду апеляційної інстанції про те, що скаржник сплатив неповну суму частки статутного капіталу є хибним та не базується на фактичних матеріалах справи. Скаржник звертає увагу на матеріали справи та звіти Товариства, які чітко ілюструють, що загальна сума неоплаченого статутного капіталу становила 194 800,00 грн., а не 500 000,00 грн., як про це помилково вказав суд апеляційної інстанції
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
Третя особа без самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_6 погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх обґрунтованими, оскаржувані рішення - незаконними та такими, що прийняті без дослідження усіх обставини справи.
Також зазначає, що позивачем не було доведено, що частка несплаченого статутного капіталу перейшла саме до ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , а не до ОСОБА_3 . Частина статутного капіталу підприємства за кодом ЄДРПОУ 33447399 є сплаченою, як свідчать Фінансові звіти за 2007-2012 роки. Фінансові звіти не дають детальної інформації, хто саме з учасників сплатив свою частку у статутному капіталі ТОВ «Талан Системс», квитанцій чи будь-яких інших платіжних документів матеріали справи не містять. Тому, не можна стверджувати, що на момент укладення Договору дарування частки №1/22 у статутному капіталі ТОВ «Талан Системс» (код ЄДРПОУ 33447399) від 17.02.2022 частки Дарувальників не було сплачено. Більш того, ОСОБА_1 , як обдаровуваний, сплатив власну частку статутного капіталу (42,5% частини), 23.01.2024, квитанція №50 від 23.01.2024 є у матеріалах справи.
Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
21.03.2005 проведено державну реєстрацію товариства з обмеженою відповідальністю "Ентертеймент солюшинз", яке у 2018 році змінило своє найменування на "ТОВ "Талан Систем" (ідентифікаційний код 33447399; номер запису: 10741020000005870).
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Талан Систем", оформлених протоколом №13/06/19 від 13.06.2019, затверджено Статут ТОВ "Талан Систем" (далі - Статут).
Згідно з пунктом 3.1. Статуту для забезпечення господарської та іншої діяльності Товариства за рахунок грошових внесків Учасників створений Статутний капітал Товариства в розмірі 500 000,00 грн. Статутний капітал Товариства складається з вартості внесків його учасників.
Пунктом 3.2. Статуту передбачено, що вкладами учасників Товариства можуть бути грошові кошти, в тому числі у іноземній валюті, будинки, споруди, житлові та нежитлові приміщення, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, нерухомим майном, а також майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності), якщо інше не встановлено законодавством. Допускається внесення вкладів майном або у інший незаборонений законодавством спосіб.
Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням Загальних зборів учасників.
Відповідно до підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту 4.1. учасник Товариства має право здійснити відчуження своєї частки (її частини) у Статутному капіталі Товариства, у порядку, встановленому Статутом. Учасник має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно Товариству, іншим учасникам товариства або третім особам лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Перехід права на частку (частину частки) оформлюється відповідним договором та актом приймання передачі частки у статутному капіталі Товариства.
Разом із цим, за умовами підпункту 4.2.1. пункту 4.2. Статуту учасник Товариства зобов'язаний додержуватися Статуту Товариства та виконувати рішення Загальних зборів Учасників.
Рішенням господарського суду міста Києва від 13.02.2024, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/16675/23, встановлено, що до 17.02.2022 учасниками ТОВ "Талан Систем" (код ЄДРПОУ 33447399) були:
ОСОБА_3 із часткою в статутному капіталі у розмірі 30%, що становить 150 000,00 грн,
ОСОБА_2 із часткою в статутному капіталі у розмірі 20%, що становить 100 000,00 грн,
ОСОБА_4 із часткою в статутному капіталі у розмірі 7,5%, що становить 37 500,00 грн,
ОСОБА_6 із часткою в статутному капіталі у розмірі 7,5%, що становить 37 500,00 грн та
ОСОБА_5 із часткою в статутному капіталі у розмірі 35%, що становить 175 000,00 грн.
Вказаний склад учасників відповідача-1 також було закріплено у пункті 3.3. Статуту.
17.02.2022 між ОСОБА_5 (далі-дарувальник-1), ОСОБА_6 (далі- дарувальник-2) та ОСОБА_1 (далі- обдаровуваний) було укладено договір №1/22, відповідно до пункту 1.1. якого дарувальники зобов'язалися передати безоплатно у власність (відступити) обдаровуваному належні дарувальникам частки (дарунок) у розмірі 42,5%, що складає 212 500,00 грн у статутному капіталі ТОВ "Талан Систем" (код ЄДРПОУ 33447399) (далі - Товариство).
Відповідно до пункту 1.2.4. договору розмір статутного капіталу: 500 000,00 грн.
За умовами пунктів 1.3.-1.6. цієї угоди на момент її підписання відчужувана частка дарувальника-1 у статутному капіталі становить 35%, що складає 175 000,00 грн, а частка дарувальника-2 - 7,5 %, що складає 37 500,00 грн.
Частки у статутному капіталі належать дарувальникам, як учасникам Товариства, згідно із установчими документами Товариства.
Дарувальники підтверджують, що частки у статутному капіталі, а також права на них нікому не продані, не подаровані, іншим способом не відчужені, не заставлені, під арештом (забороною) не перебувають, судового спору щодо них немає.
Дарувальники і обдаровуваний підтверджують, що вони не визнані у встановленому порядку недієздатними або обмежено дієздатними, однаково розуміють значення своїх дій та умови даного Договору і його правові наслідки.
Згідно з пунктами 2.1., 2.2. договору частки у статутному капіталі передаються від дарувальників до обдаровуваного в момент підписання даного договору. Право власності у обдаровуваного на частки, що відчужуються, виникає з моменту підписання даного договору.
Договір є підставою для обов'язкового підписання відповідних змін до установчих документів Товариства у зв'язку із відступленням часток у статутному капіталі обдаровуваному та змінами у складі учасників (пункт 2.3. наведеного правочину).
Пунктом 3.1. договору передбачено, що він безоплатний, тобто такий, що не потребує з боку обдаровуваного здійснювати на користь дарувальників будь-яку оплату за дарунок.
Договір є укладеним з моменту його підписання всіма сторонами (пункт 6.1. договору).
Актом приймання-передачі до договору від 17.12.2022 (далі - акт) дарувальник-1 безоплатно передав обдаровуваному частку в розмірі 35 %, що складає 175 000,00 грн у статутному капіталі Товариства, а дарувальник-2 - 7,5 %, що складає 37 500,00 грн у статутному капіталі Товариства.
Зазначений акт приймання-передачі підписаний сторонами та 17.02.2022 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Красовським О.О.
21.02.2022 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.Я. проведено відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (№1000741070037005870): зміну складу засновників (учасників)/зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.
Відповідно до довідки ТОВ "Талан Системс" №04092023-1 від 04.09.2023 станом на 21.02.2023 частки у статутному капіталі вказаної юридичної особи, якими володіли ОСОБА_5 та ОСОБА_6 не були оплачені.
Згідно із інформацією, яка міститься у фінансових звітах за 2019-2023 роки розмір неоплаченого капіталу становив суму 500 000,00 грн.
Доказів внесення (оплати) ОСОБА_5 та ОСОБА_9 своїх часток у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс" матеріали справи не містять.
Водночас, 23.01.2024 ОСОБА_1 сплачено на користь ТОВ "Талан Системс" 85000,00 грн, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки №50 від 23.01.2024.
Позиція Верховного Суду
Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та господарського суду апеляційної інстанції
Предметом спору у цій справі є вимоги учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" (далі - Товариство) ОСОБА_2 до Товариства та ОСОБА_1 , про визначення розміру статутного капіталу Товариства та визначення розмірів часток учасників товариства.
Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа (частина перша статті 114 Цивільного кодексу України).
Згідно з частинами першою та другою статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон) (тут і далі в редакції, чинній на момент укладення договору дарування часток), розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Відповідно до підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту 4.1. учасник Товариства має право здійснити відчуження своєї частки (її частини) у Статутному капіталі Товариства, у порядку, встановленому Статутом. Учасник має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно Товариству, іншим учасникам товариства або третім особам лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Перехід права на частку (частину частки) оформлюється відповідним договором та актом приймання передачі частки у статутному капіталі Товариства.
За положеннями ч. 3 ст. 21 Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Задовольняючи позовні вимоги господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс" №1/22 від 17.02.2022 укладено всупереч положенням підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту та приписам частини 3 статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки доказів ані повного, ані часткового внесення (оплати) ОСОБА_5 та ОСОБА_9 своїх часток у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс", матеріали справи №910/13673/24 не містять.
Касаційне провадження у цій справі відкрито на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
За твердженням скаржника, суд апеляційної інстанції порушив норми ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки не врахував правового висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 14.06.2023 у справі №686/26335/21.
У постанові від 14.06.2023 у справі №686/26335/21, на яку посилається скаржник, Верховний Суд зазначив, що суд апеляційної інстанції правильно вказав, що обмеження, передбачене ст.53 Закону "Про господарські товариства", захищає інтереси товариства і спрямоване на те, щоб не допустити в оборот неоплачені частки. Якщо зобов'язання щодо сплати вкладу буде виконане після укладення договору про відчуження неоплаченої частки, то правові підстави для визнання його недійсним відпадають, оскільки права товариства на одержання вкладу не порушуються. Спеціальних підстав для припинення корпоративних відносин у цьому випадку законом не передбачено. Таким чином, законодавство де-факто допускає участь у товаристві особи, частка якої не оплачена взагалі.
Посилання скаржника на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 14.06.2023 у справі №686/26335/21, відхиляються Судом з огляду на наступне.
У вказаній справі №686/26335/21 розглядався спір за позовом дружини учасника товариства про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства, зобов'язання сторін договору повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, визначення загального розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у статутному капіталі товариства. У вказаній справі учасник товариства відчужив частку в тій частині, в якій її уже було сплачено, а в іншій, неоплаченій частині - передав права на частку, що було обумовлено умовами Договору, якими визначається порядок передачі частки (прав на частку). Тому суди відхилили доводи позивачки про те, що відчужено було неоплачену частку у статутному фонді, що є порушенням норм чинного законодавства.
По-перше, у вказаній справі до спірних правовідносин застосовано норми Закону України "Про господарські товариства", зокрема стаття 53, тоді як у справі, що переглядається договір було укладено під час дії Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", і застосуванню підлягає в тому числі ст. 21 цього Закону.
По-друге, Верховний Суд у справі №686/26335/21 погодився із висновками судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання недійсним договору, оскільки за встановленими обставинами відчужено було частку в тій частині, в якій її уже було сплачено, а в неоплаченій частині було передано права на частку з дотриманням ч.1 ст.520 ЦК України.
Тоді як в справі, що переглядається, судами встановлено, що ОСОБА_5 та ОСОБА_9 було подаровано неоплачену частку ОСОБА_1 в порушення ст. 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а тому суди дійшли висновку про наявність підстав для задоволення позову про визначення статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі Товариства.
При цьому доводи скаржника про те, що ним було сплачено на користь ТОВ "Талан Системс" 85 000,00 грн, перевірені господарськими судами попередніх інстанцій та встановлено, що ОСОБА_1 неправильно визначено розмір зобов'язання щодо сплати вкладу неоплачених часток.
З огляду на це, висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 14.06.2023 у справі №686/26335/21, не є релевантними до обставин цієї справи.
Щодо посилання скаржника на неврахування судових рішень у справі №910/16675/23, де за твердженням скаржника відмовлено ОСОБА_2 в задоволенні позову, то Суд звертає увагу, що позивачем у вказаній справі був не ОСОБА_2 , а товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" та ОСОБА_3 , які звернулись до суду з позовом про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства від 17.02.2022 № 1/22, визнання недійсним акта приймання-передачі та витребування на користь позивача-1 з незаконного володіння відповідача-2 частки у розмірі 212 500,00 грн., що становить 42,5 % статутного капіталу Товариства. У вказаній справі суди досліджували питання щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог інших позивачів, ніж у справі, що переглядається, і щодо іншого предмету спору. Таким чином, скаржник помилково вважає, що судові рішення у цих справах є суперечливі.
З огляду на викладене, враховуючи, що підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, та доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій ст. 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду, підстав для скасування оскаржуваних рішення та постанови не вбачається.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Згідно з частиною 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.
За таких обставин, доводи касаційної скарги не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв'язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення і постанова - без змін.
З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Рішення господарського суду міста Києва від 04.02.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 у справі №910/13673/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. О. Мамалуй
Судді О. М. Баранець
О. А. Кролевець