15 жовтня 2025 року
м. Київ
cправа № 920/265/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий суддя, судді: Баранець О.М., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,
розглянувши у відкритому судову засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Євсіков О.О., судді: Алданова С.О., Корсак В.А.,)
від 07.07.2025
у справі №920/265/24
за позовом ОСОБА_2 , ОСОБА_3
до Товариства з обмеженою відповідальністю ТФ "Магазин "Славутич", ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10
про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства,
за участю представників учасників справи:
позивачів - ОСОБА_2 , ОСОБА_11 ,
відповідачів 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9 - не з'явились,
відповідача 5 - ОСОБА_12
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У березні 2024 року ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) звернулись до Господарського суду Сумської області з позовною заявою, у якій просять визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ТФ «Магазин «Славутич» (далі - ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», Товариство) у сумі 86 000,00 грн та розміри часток у статутному (складеному) капіталі його учасників:
1) ОСОБА_2 (спадкоємець ОСОБА_13 ) - 26 930, 00 грн - 31, 31 % статутного капіталу;
2) ОСОБА_3 (спадкоємець ОСОБА_13 ) - 26 930, 00 грн - 31, 31 % статутного капіталу;
3) ОСОБА_7 (далі - ОСОБА_7 ) - 3 440, 00 грн - 4% статутного капіталу;
4) ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_14 , спадкоємець ОСОБА_15 ) - 200, 00 грн - 0, 23 % статутного капіталу;
5) ОСОБА_9 (далі - ОСОБА_9 ) - 50, 00 грн - 0, 06 % статутного капіталу;
6) ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 , спадкоємець ОСОБА_16 ) - 1 200, 00 грн - 1, 40 % статутного капіталу;
7) ОСОБА_8 (далі - ОСОБА_8 , спадкоємець ОСОБА_16 ) - 2 000, 00 грн - 2, 33 % статутного капіталу;
8) ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5 ) - 100, 00 грн - 0,12 % статутного капіталу;
9) ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) - 18 490, 00 грн - 21, 5 % статутного капіталу;
10) спадкоємцям ОСОБА_17 - 6 660,00 грн - 7, 74 % статутного капіталу.
2. Короткий зміст ухвалених судових рішень за результатами розгляду справи по суті спору
2.1. Ухвалою Господарського суду Сумської області від 28.04.2025 провадження у справі №920/265/24 за позовом ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до Товариства, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 та ОСОБА_10 про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства закрито.
Постановляючи ухвалу, суд зазначив, що у поданому позові позивачі не обґрунтовують свої вимоги порушенням корпоративних прав на участь в управлінні Товариством. Навпаки, продовжуючи протягом 8 років розгляд справи у Зарічному районному суді м. Суми про стягнення вартості частки у порядку спадкування, позивачі підтверджують свій намір лише на отримання грошової компенсації частки померлої учасниці товариства.
З огляду на наведене, суд дійшов висновку, що позивачі не бажали стати учасниками Товариства, а зміни до складу його учасників не були зареєстровані у встановленому законом порядку з огляду на приписи статті 55 Закону України «Про господарські товариства», а тому спір у цій справі не є корпоративним, оскільки не відповідає критеріям визначення корпоративного спору за суб'єктним складом. При цьому суд врахував, що корпоративні права не можуть бути набуті лише фактом спадкування.
2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 у справі №920/265/24 ухвалу Господарського суду Сумської області від 28.04.2025 скасовано, а справу №920/265/24 направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Ухвалюючи постанову, суд апеляційної інстанції виходив з такого:
- корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи. Сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), або учасники юридичної особи, які володіють корпоративними правами, у тому числі учасник, який вибув;
- зміст позовної заяви свідчить, що позивачі вважають рішення загальних зборів учасників Товариства про відмову у прийнятті їх до складу учасників та виплату частки у статутному капіталі (рішення загальних зборів від 26.04.2018) незаконним, оскільки це рішення було прийняте без їх участі як спадкоємців померлого учасника, який був мажоритарним учасником товариства та який володів більше ніж 50% статутного капіталу;
- ОСОБА_2 12.04.2017 звертався до Товариства із заявою про вступ до Товариства та просив скликати позачергові загальні збори учасників Товариства з метою внесення відповідних змін до статуту Товариства, а в разі відмови у прийнятті його до складу учасників Товариства просив видати (виплатити) йому вартість частини частки, належної його матері у статутному капіталі Товариства. Не заперечував проти видачі частки в натурі;
- виключення учасника з товариства можливе за наявності двох умов, а саме: належність учаснику товариства, який помер (оголошений судом безвісно відсутнім або померлим), менше 50 % статутного капіталу товариства, а також відсутність заяви про вступ до товариства спадкоємців (правонаступників) такого учасника протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини. Розмір частки учасника у статутному капіталі товариства має визначатися на момент його смерті (постанова Верховного Суду від 12.10.2022 у справі № 607/12423/20);
- у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 Корпоративна палата Верховного Суду, ураховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18 (пункти 80, 81) дійшла висновку, що для вирішення питання про набуття спадкоємцями мажоритарного учасника права участі у товаристві значення має саме воля спадкоємців щодо такої участі, а не рішення Товариства про прийняття спадкоємців до складу учасників, адже відповідне рішення може бути прийнято більш як 50% загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, якщо спадкоємці не висловили намір про виплату їм розміру успадкованої частки;
- подаючи Товариству заяву від 12.04.2017, ОСОБА_2 конкретно визначив свій намір вступити до складу учасників Товариства та просив у зв'язку з цим скликати загальні збори учасників. Видати (виплатити) йому вартість частини частки належної його матері ОСОБА_2 просив у разі відмови у прийнятті його до складу учасників Товариства;
- отже, суд зобов'язаний розглянути спір по суті заявлених вимог щодо законності рішень загальних зборів Товариства і з огляду на конкретні обставини справи оцінити аргументи сторін щодо таких рішень та поведінки всіх учасників товариства, встановити інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи. У такому разі господарський суд розглядає спір щодо законності рішень загальних зборів Товариства, в т.ч. щодо відмови у прийнятті до складу учасників товариства спадкоємців ОСОБА_13 , тобто захищає права та інтереси осіб (у разі встановлення їх порушення) у визначений законом спосіб, що є основним завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі;
- щодо позовів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до Зарічного районного суду м. Суми про стягнення часток у статутному капіталі Товариства, розгляд яких у справі №591/2156/17 триває, колегія суддів зазначає, що зазначений спір не вирішений і рішення по суті судом не прийнято. А це означає, що за відсутності остаточного судового рішення про стягнення з Товариства вартості частки на користь спадкоємців вичерпні можливості застосування й іншого можливого способу захисту порушеного права позивачів - визначення розміру їх часток у Товаристві.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись із судовим рішенням суду апеляційної інстанції, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025, а ухвалу Господарського суду Сумської області від 28.04.2025 у справі №920/265/24 залишити в силі.
3.2. На обґрунтування своєї правової позиції скаржник відзначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права, а саме: статті 4, 16, 55, частину першу статті 60, статтю 64 Закону України "Про господарські товариства", статті 3, 89, 100, частину п'яту статті 147 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), статтю 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України), та без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 12.10.2022 у справі № 607/12423/20, від 11.09.2024 у справі № 907/922/21, від 02.09.2020 у справі №904/1409/19, від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18, від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а, від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц, від 10.04.2019 у справі №390/34/17, від 30.11.2021 у справі №910/4224/21, від 21.03.2023 у справі №925/1437/21, від 07.08.2019 у справі № 320/4574/17, від 31.08.2022 у справі №924/700/21.
Окрім того, ОСОБА_1 вважає, що суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального права, зокрема, статті 74, 86, 236 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), проаналізував на свій розсуд факти та обставини, які вже були встановлені і неоспорені сторонами в ході судового розгляду Верховним Судом справи №591/3946/20.
3.3. Позивачі 07.10.2025 (згідно з поштовими відмітками на конверті) подали до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просили у задоволенні касаційної скарги відмовити, а постанову апеляційного суду залишити без змін.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні судових рішень
4.1. ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» було зареєстровано 25.02.1994 та проведено його державну реєстрацію.
Відповідно до пункту 1 додаткової угоди, посвідченої приватним нотаріусом Бойко Л.М. 02.12.2002 за №922, до установчого договору про створення та діяльність Товариства від 24.02.1994 учасники Товариства дійшли згоди про наступний розмір вкладів у статутний фонд та розміри частки у статутному фонді Товариства:
- ОСОБА_13 - 53 860, 00 грн - 62, 62 % статного фонду;
- ОСОБА_7 - 3 440, 00 грн - 4, 00 % статутного фонду;
- ОСОБА_15 - 200, 00 грн - 0, 23 % статутного фонду;
- ОСОБА_9 - 50, 00 грн - 0, 06 % статутного фонду;
- ОСОБА_18 - 1200, 00 грн - 1, 40 % статутного фонду;
- ОСОБА_19 - 2 000, 00 грн - 2, 33 % статутного фонду;
- ОСОБА_5 - 100, 00 грн - 0, 12 % статутного фонду;
- ОСОБА_17 - 25 150, 00 грн - 29, 24% статутного фонду.
Загальний розмір статутного фонду Товариства складав 86 000,00 грн.
4.2. Рішенням зборів учасників Товариства від 05.11.2003 статутний капітал Товариства був збільшений до 118 00, 00 грн, у зв'язку з чим між учасниками відбувся перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства, відповідно до якого долі учасників Товариства склали:
- ОСОБА_13 - 72, 76 % статного фонду;
- ОСОБА_7 - 2, 92 % статного фонду;
- ОСОБА_15 - 0, 17 % статного фонду;
- ОСОБА_9 - 0, 04 % статного фонду;
- ОСОБА_16 - 1, 02 % (зменшено з 1, 4 %) статутного фонду;
- ОСОБА_19 - 1, 70 % статутного фонду;
- ОСОБА_5 - 0, 08 % статного фонду;
- ОСОБА_17 - 21, 31 % статного фонду.
4.3. Рішенням зборів учасників Товариства від 31.05.2004 статутний капітал Товариства був збільшений до 163 600,00 грн, а частки учасників Товариства склали:
- ОСОБА_13 - 121 460,00 грн - 74, 24 % статутного капіталу;
- ОСОБА_7 - 3 440, 00 грн - 2, 10 % статутного капіталу;
- ОСОБА_15 - 200 ,00 грн - 0,12 % статутного капіталу;
- ОСОБА_9 - 50, 00 грн - 0,03 % статутного капіталу;
- ОСОБА_16 - 1 200, 00 грн - 0, 73 % статутного капіталу;
- ОСОБА_19 - 2 000, 00 грн - 1, 22 % статутного капіталу;
- ОСОБА_5 - 100, 00 грн - 0, 06 % статутного капіталу;
- ОСОБА_17 - 35 150, 00 грн - 21, 50% статутного капіталу.
4.4. Відповідно до договору купівлі-продажу корпоративних прав від 22.09.2005 ОСОБА_1 придбав у ОСОБА_17 частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 21,5%, а 29.12.2005 була проведена державна реєстрація статуту Товариства в новій редакції, в якому зафіксована частка нового учасника ОСОБА_1 у розмірі 21, 5 %, вартістю 35 150,00 грн.
4.5. Рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 23.11.2006 у справі №2-182/2006 визнано незаконним рішення загальних зборів Товариства від 05.11.2003 в частині зменшення часток учасників ОСОБА_9 , ОСОБА_15 та ОСОБА_5 та визнано незаконним рішення загальних зборів Товариства від 31.05.2004 в частині звільнення учасника товариства ОСОБА_13 від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу в розмірі 24 600,00 грн та заліком заборгованості Товариства перед ОСОБА_13 , а також в частині зменшення часток ОСОБА_9 , ОСОБА_15 та ОСОБА_5 .
4.6. Рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 24.09.2008 у справі №2-27/2008 визнано незаконним пункт 2 рішення загальних зборів учасників Товариства від 05.11.2003 в частині зменшення частки учаснику товариства ОСОБА_17 з 29, 24 % статутного капіталу товариства до 21, 31 %; визнано незаконним пункти 3 та 4 рішення зборів Товариства від 31.05.2004 про збільшення статутного капіталу та перерозподіл часток у статутному капіталі в частині зменшення частки учасника товариства ОСОБА_17 з 29, 24 % статутного капіталу товариства до 21, 50 %, а також вирішено стягнути з Товариства на користь ОСОБА_17 10 000,00 грн, внесених як додатковий вклад.
4.7. ОСОБА_13 ІНФОРМАЦІЯ_1 померла.
Приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Нагорна Н.В. 20.09.2017 видала кожному зі спадкоємців ( ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ) свідоцтво про право на спадщину за законом на частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 74, 24% статутного капіталу Товариства, по частки кожному спадкоємцю.
4.8. ОСОБА_2 12.04.2017 звернувся до Товариства із заявою, в якій повідомив, що спадщину після смерті одного із засновників Товариства ОСОБА_13 прийняли він ( ОСОБА_2 ) та його сестра ОСОБА_20 , та просив скликати позачергові загальні збори учасників з метою внесення відповідних змін до статуту Товариства, а в разі відмови у прийнятті його до складу учасників Товариства просив видати (виплатити) йому вартість частини частки, належної його матері у статутному капіталі Товариства. Не заперечував проти видачі частки в натурі.
Суд апеляційної інстанції встановив, що позивачі у поданій Товариству заяві від 12.04.2017 зазначили альтернативно або про прийняття їх до складу засновників, або про виплату вартості частки (видачі частки в натурі).
4.9. ОСОБА_2 27.04.2017 звернувся до Зарічного районного суду м. Суми із позовною заявою про стягнення з Товариства 160 730,00 грн вартості частки померлої ОСОБА_13 у статутному капіталі Товариства.
Ухвалою Зарічного районного суду м. Суми від 28.04.2017 за позовом ОСОБА_2 було відкрито провадження у справі №591/2156/17.
ОСОБА_3 12.06.2017 звернулась до Зарічного районного суду м. Суми з позовною заявою про стягнення з Товариства 3 562 818,43 грн вартості частки померлої ОСОБА_13 у статутному капіталі Товариства.
Ухвалою Зарічного районного суду м. Суми від 12.07.2017 за позовом було відкрито провадження у справі №591/2934/17.
Ухвалою Зарічного районного суду м. Суми від 11.09.2017 було об'єднано в одне провадження справу №591/2934/17 та №591/2156/17 з присвоєнням справі №591/2156/17.
Справа №591/2156/17 на даний час ще знаходиться у провадженні Зарічного районного суду м. Суми.
4.10. Загальні збори учасників Товариства 02.04.2018 прийняли рішення, яким затвердили розподіл часток учасників Товариства та внесли у зв'язку з цим зміни до статуту Товариства.
Між учасниками Товариства були розподілені майнові права голосу померлих ОСОБА_13 та ОСОБА_16 так, щоб живі учасники товариства мали 100% голосів. Зазначені збори проводились без участі спадкоємців ОСОБА_13 .
Цим рішенням було зменшено розмір частки ОСОБА_13 з 74, 24 % до 74, 04 % та на виконання рішення Зарічного районного суду м. Суми від 23.11.2006 у справі №2-182/2006 збільшено розмір часток ОСОБА_9 , ОСОБА_15 та ОСОБА_5 , а також зроблено висновок про незаконність видачі приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н.В. свідоцтв про право на спадщину за законом.
4.11. Загальні збори учасників Товариства 16.04.2018 прийняли рішення, яким затвердили розподіл часток учасників Товариства та внесли у зв'язку з цим зміни до статуту Товариства. Зазначеним рішенням було розподілено частку ОСОБА_17 між живими учасниками Товариства, а також зменшено розмір частки ОСОБА_13 на 7, 74 % - з 74, 04 % до 66, 3 %. Також між живими учасниками Товариства були розподілені майнові права голосу померлих ОСОБА_13 , ОСОБА_16 та ОСОБА_15 так, щоб живі учасники товариства мали 100% голосів. Зазначені збори проводились без участі спадкоємців ОСОБА_13 .
4.12. Загальні збори учасників Товариства 26.04.2018 прийняли рішення, яким відмовили у прийнятті до складу учасників Товариства спадкоємців ОСОБА_13 - позивачів - та прийняли рішення виплатити їм 29 260,00 грн частки у статутному капіталі товариства та 17, 89 % частки вартості майна товариства на час смерті ОСОБА_13 . Також було зменшено розмір частки ОСОБА_13 з 66, 3 % до 17, 89 %.
Крім того, між живими учасниками Товариства були розподілені майнові права голосу померлих ОСОБА_13 , ОСОБА_16 та ОСОБА_15 так, щоб живі учасники товариства мали 100% голосів. Зазначені збори проводились без участі спадкоємців ОСОБА_13 .
4.13. Позивачі вважають, що рішення загальних зборів Товариства від 02.04.2018, 16.04.2018 та 26.04.2018 є незаконними, оскільки були ухвалені без їх участі як спадкоємців померлого учасника, який був мажоритарним учасником товариства, оскільки померла ОСОБА_13 володіла більше як 50% статутного капіталу.
5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань
5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.09.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №920/265/24 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
Ухвалою Верховного Суду від 15.09.2025 відкрито касаційне провадження у справі №920/265/24 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025; справу призначено до судового розгляду.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.10.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №920/265/24 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Баранець О.М., Кібенко О.Р.
5.2. ОСОБА_5 15.10.2025 через систему «Електронний суд» подав клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги у справі №920/265/24.
ОСОБА_4 через систему «Електронний суд» подала клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги у справі №920/265/24.
У судовому засіданні 15.10.2025 Суд протокольною ухвалою відхилив вказані клопотання, з огляду на те, що явка представників учасників справи у судове засідання не визнавалася Судом обов'язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов'язком учасників справи.
При цьому Суд урахував, що ОСОБА_5 був повідомлений Судом про день та час розгляду справи за належною адресою, яка вказана у касаційній скарзі та зазначена самим відповідачем, зокрема у клопотанні про відкладення розгляду касаційної скарги. У той час як отримання / неотримання кореспонденції, якою суд, з додержанням вимог процесуального закону, повідомляв сторону про відкриття касаційного провадження, залежить виключно від суб'єктивної поведінки сторони щодо отримання такої кореспонденції.
Також Судом встановлено, що ОСОБА_4 , яка зареєстрована в системі «Електронний суд», отримала ухвалу про відкриття касаційного провадження 17.09.2025, що підтверджується довідкою про доставку документа в кабінет «Електронного суду». Отже, ОСОБА_4 була також належно повідомлена про дату і час судового засідання у цій справі.
5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд
6.1. Предметом касаційного оскарження є постанова Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 у справі №920/265/24, якою скасовано ухвалу суду першої інстанції про закриття провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України.
Перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм права при ухваленні оскаржуваної постанови, Верховний Суд зазначає таке.
6.2. Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
Згідно з частиною першою статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (далі - Конвенція), кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Поняття "суд, встановлений законом" містить, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.
Господарський процесуальний кодекс України визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах (стаття 1 ГПК України).
Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
За правилами частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово наводила критерії розмежування судової юрисдикції. Такими критеріями є передбачені законом умови, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, як-то: суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка у законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ (зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.01.2021 у справі № 127/21764/17, від 23.03.2021 у справі № 367/4695/20).
Правила визначення юрисдикційності відповідної справи встановлені процесуальними законами, якими регламентована предметна та суб'єктна юрисдикція адміністративних, господарських та цивільних судів, зокрема, це стаття 20 ГПК України, стаття 19 Цивільного процесуального кодексу України.
Предметна та суб'єктна юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена статтею 20 ГПК України.
Так, відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою статті 20 ГПК України), зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.
6.3. Як встановлено судом апеляційної інстанції позивачі у даній справі звернулись з позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників ТОВ ТФ «Магазин «Славутич».
В обґрунтування позовних вимог позивачі вказали, що вони є спадкоємцями померлої учасниці ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» - ОСОБА_13 , яка була мажоритарним учасником Товариства та яка володіла більше як 50% статутного капіталу. Вказані обставини підтверджуються свідоцтвом про право на спадщину за законом на частку у статутному капіталі Товариства від 20.09.2017 у розмірі 74, 24 % статутного капіталу Товариства, по частки кожному спадкоємцю ( ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ).
Однак, з метою недопущення вступу спадкоємців до ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» (за їхніми заявами) іншим учасником Товариства було ініційовано скликання та проведення загальних учасників ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» (рішення загальних зборів від 02.04.2018, 16.04.2018 та 26.04.2018), відповідно до яких було незаконно зменшено частку ОСОБА_13 , яку успадкували позивачі, та відмовлено спадкоємцям у їх прийнятті до складу ТОВ ТФ «Магазин «Славутич». Позивачі вказують, що такі рішення були прийнятті без їх участі як спадкоємців мажоритарного учасника спірного Товариства, яка володіла 74, 24 % статутного капіталу, у той час як спірні майнові права (зокрема, ОСОБА_13 ) на час проведення таких загальних зборів були розподілені між іншими «живими» учасниками Товариства, так, щоб останні мали 100 % голосу.
З огляду на наведене позивачі звернулись з даними позовом до господарського суду за захистом своїх прав та законних інтересів, що виникли, на їх думку, з корпоративних правовідносин щодо ТОВ ТФ «Магазин «Славутич».
6.4. Колегія суддів, ураховуючи предмет та підстави позову відзначає, що спірні правовідносини виникли до прийняття Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який набув чинності 17.06.2018, тому до таких підлягають застосуванню положення Закону України "Про господарські товариства" (№ 1576-ХІІ), Цивільного та Господарського кодексів України, у редакції, чинній на час виникнення та існування спірних відносин.
У статті 100 ЦК України у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, було встановлено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.
Згідно з приписами статті 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.
Не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами (пункти 1 і 2 частини першої статті 1219 ЦК України).
Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства (частина п'ята статті 147 ЦК України у вказаній редакції).
У свою чергу, стаття 55 Закону України "Про господарські товариства" у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, унормовувала, що у зв'язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.
Отже, частина п'ята статті 147 ЦК України передбачала можливість встановлення у статуті положень щодо отримання згоди на перехід частки до спадкоємця саме учасниками товариства. Водночас у статті 55 Закону України "Про господарські товариства" було закріплене інше формулювання. Виходячи з її положень, товариство надавало згоду не на перехід частки до спадкоємця, а на його вступ до товариства, і мало право відмовити спадкоємцю у вступі. Водночас таке право товариства на відмову у прийнятті не було абсолютним (пункт 27 постанови Верховного Суду від 17 листопада 2021 року у справі № 910/157/19).
За таких обставин, після набуття права на частку в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникало переважне право на вступ до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону України "Про господарські товариства", але не йдеться про «автоматичне» набуття такими спадкоємцями права участі в товаристві (близькі за змістом висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 392/1213/17 (пункти 31-35) та від 27.02.2019 у справі №761/27538/17).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18 щодо питання переходу частки до спадкоємця мажоритарного учасника товариства та набуття ними статусу учасника відзначила таке:
«71. Згідно зі статтею 64 Закону № 1576-ХІІ у вказаній редакції учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. Виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.
72. Отже, статтю 55 Закону № 1576-ХІІ щодо можливості товариства відмовити у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) слід застосовувати у системному зв'язку з приписами статті 64 цього Закону.
73. Оскільки парламент визначив аналогічні юридичні наслідки для виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю та для відмови такого товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця), Велика Палата Верховного Суду вважає, що за відсутності іншого правового регулювання, передбачені статтею 64 Закону № 1576-ХІІ вичерпні підстави для відмови у включенні учасника до складу товариства є також підставами для відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця). Рішення про відмову у прийнятті до товариства правонаступника (спадкоємця) приймається більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який був реорганізований чи помер, хоча такий учасник (його представник) у голосуванні не бере участі.
…81. Оскільки ОСОБА_4 володів 40 % статутного фонду, а кількість голосів, яка припадала на частку ОСОБА_7 становила 60 %, Велика Палата Верховного Суду не погоджується з висновками судів першої й апеляційної інстанцій, а також відповідними доводами ОСОБА_2 та ПП Агрофірма «Славутич» про те, що позивачки не набули статусу учасників цього підприємства. За відсутності у ОСОБА_4 достатньої кількості голосів він не міг одноособово скликати загальні збори ПП Агрофірма «Славутич» та відмовити спадкоємцям ОСОБА_7 у праві вступу до складу учасників цього підприємства.
82. Наявність у позивачок прав учасників ПП Агрофірма «Славутич» зумовлене не фактом внесення відомостей про них у ЄДР як про засновників цього підприємства на підставі рішення загальних зборів учасників Агрофірми «Славутич» від 10 жовтня 2017 року, оформлених протоколом № 1, які провели позивачки, а сукупністю наведених вище обставин. Тому Велика Палата Верховного Суду відхиляє доводи касаційної скарги про вирішальне значення цієї державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу для висновку про набуття позивачками статусу учасників підприємства та доводи ПП Агрофірма «Славутич» про незаконність таких реєстраційних дій.
…84. Подальші зміни українського законодавства, спрямовані на конкретизацію механізму оформлення спадкоємцями померлого учасника товариства права участі у ньому, також підтверджують, що, формулюючи приписи статті 55 Закону №1576-ХІІ, парламент не мав на меті позбавити спадкоємців учасника товариства права участі у ньому. Так, згідно з частиною першою статті 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства».
Суд відзначає, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації. Зазначені права учасників господарського товариства є складними, до них належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами товариства, право виходу з товариства тощо), визначені законом та установчими документами. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
За своєю природою корпоративні права та обов'язки є змістом корпоративних правовідносин, а частка у статутному капіталі - об'єктом правовідносин. Разом з іншими складовими (суб'єкт, підстави виникнення правовідношення) ці елементи становлять структуру корпоративних правовідносин.
Отже, з огляду на наведене вище у своїй сукупності та принцип правової визначеності, колегія суддів відзначає, що правовідносини, які виникають з права на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (у тому числі право особи, яка успадкувала частку у статутному капіталі, на вступ до Товариства), є корпоративними, а відтак підлягають розгляду за правилами господарського судочинства.
6.5. Так, ухвалюючи оскаржуване судове рішення, суд апеляційної інстанції обґрунтовано виходив із суті права / інтересу, за захистом якого звернулися позивачі, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.
Зокрема, висновуючи про те, що даний спір є корпоративним, апеляційний суд відзначив, що позивачі, які є власниками частки у статутному капіталі спірного Товариства (що підтверджується свідоцтвом про право на спадщину), звернулись з позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників Товариства, з огляду на те, що рішенням загальних зборів спірного Товариства їм було відмовлено за їх заявами у прийнятті до Товариства. При цьому позивачі наголошували, що таке рішення загальних зборів є незаконним, адже прийняте без їх участі як спадкоємців померлого мажоритарного учасника, тобто за відсутності кворуму.
6.6. Колегія суддів, ураховуючи наведене вище нормативно-правове регулювання, виходячи із предмета та змісту позовних вимог, характеру правовідносин та суб'єктного складу сторін як учасників таких правовідносин, погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, що даний спір є корпоративним спором, тобто таким, що виник з права на частку у статутному капіталі Товариства, а, отже, підлягає розгляду в порядку господарського судочинства відповідно до положень статті 20 ГПК України.
Доводи касаційної скарги наведених висновків не спростовують.
Колегія суддів відзначає, що наявність інших судових спорів між учасниками даної справи не спростовують правову природу спірних правовідносин, що виникли між сторонами.
Предметом касаційного оскарження є вирішення питання предметної юрисдикції даного спору. З огляду на наведене Верховний Суд відхиляє доводи скаржника у частині, що стосуються обґрунтованості / необґрунтованості позовних вимог, щодо обрання належного / неналежного способу захисту, які, у свою чергу, є підставами для задоволення або для відмови у задоволенні позову, оскільки відповідний аналіз має бути зроблений судом у мотивувальній частині судового рішення за результатом розгляду справи по суті спору, що вочевидь не є предметом касаційного оскарження на даний час.
З наведених мотивів відхиляються і доводи касаційної скарги щодо посилання на висновки Верховного Суду, викладені у справах № 607/12423/20, № 907/922/21, №904/1409/19, № 813/1056/18, №466/3221/16-а, № 461/9578/15-ц, №390/34/17, №910/4224/21, №925/1437/21, №924/700/21 та №591/3946/20, адже такі стосуються оцінки правовідносин по суті спору.
Посилання на постанову Великої Палати Верховного Суду у справі № 320/4574/17 колегія суддів також вважає безпідставними, оскільки наведена справа, де предметом спору було стягнення з товариства вартості частини його майна, у зв'язку з непроведенням ним розрахунку з особами, які згідно з рішенням суду в порядку спадкування набули право власності на частку у його статутному капіталі, стосуються правовідносин, які не є подібними з тими, що виникли між сторонами у справі, що переглядається. При цьому Суд ураховує, що на відмінну від обставин даної справи, Велика Палата Верховного Суду, висновуючи про те, що спір у справі № 320/4574/17 не є корпоративним, виходила з того, що позивачі не бажали ставати учасниками відповідача і не зареєстровали зміни до складу його учасників у встановленому законом порядку.
6.7. Отже, доводи касаційної скарги у своїй сукупності, з урахуванням наведеного у цій постанові, не знайшли свого підтвердження.
Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.
Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.
7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
7.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.
За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
7.2. Верховний Суд, переглянувши оскаржуване судові рішення, дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції - без змін.
8. Судові витрати
8.1. Судовий збір, сплачений у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки Суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а судове рішення суду апеляційної інстанції - без змін.
Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 у справі №920/265/24 - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Студенець
Судді О. Баранець
О. Кібенко