вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
07.10.2025м. ДніпроСправа № 904/4937/22 (904/2759/25)
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мартинюка С.В. за участю секретаря судового засідання Рибалки Г.Д.
Представники:
Позивач: Плесюк О.В. (ліквідатор ТОВ "ПРАВДА").
Третя особа: Стеценко А.І. (адвокат).
Відповідач: не з'явився.
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАВДА" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича
до Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Правда", с. Кудашівка Криничанського району Дніпропетровської області
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець Славутського району Хмельницької області
про визнання договорів недійсними та скасування державної реєстрації права власності
в межах справи №904/4937/22
за заявою Фізичної особи-підприємця Ребеко Світлани Юріївни, м. Дніпро
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАВДА", Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Кудашівка
про визнання банкрутом
28.05.2025 ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАВДА" арбітражний керуючий Плесюк Олексій Степанович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про забезпечення позову до його пред'явлення, в якій просить вжити заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на об'єкти нерухомості, що належать Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Правда».
Ухвалою господарського суду від 29.05.2025 у справі №904/4937/22 (904/2759/25) про забезпечення позову до подання позовної заяви заяву ліквідатора ТОВ "ПРАВДА" арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича задоволено.
03.06.2025 від ліквідатора ТОВ "ПРАВДА" арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича надійшла позовна заява до Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Правда" про визнання договорів недійсними та скасування державної реєстрації права власності.
Ухвалою господарського суду від 05.06.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна". Підготовче засідання призначено на 23.06.2025.
Ухвалою господарського суду від 19.06.2025 призначено підготовче засідання на 08.07.2025.
У судове засідання 08.07.2025 відповідач не з'явився.
Ухвалою господарського суду від 08.07.2025 відкладено підготовче засідання на 21.07.2025.
21.07.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про призначення судової експертизи.
Ухвалою господарського суду від 21.07.2025 відкладено підготовче засідання на 29.07.2025.
21.07.2025 через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про долучення документів.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2025 в задоволенні клопотання (№31388/25 від 21.07.2025) СТОВ «Агрофірма «Правда» про призначення судової експертизи по справі відмовлено та відкладено підготовче засідання на 09.09.2025.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.09.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті в засіданні на 07.10.2025
В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 07.10.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Позиція позивача
У поданому позові ліквідатор зазначає, що між Позивачем, в якості Іпотекодавця та Відповідачем, в якості Іпотекодержателя було укладено Договір іпотеки від 17.05.2022 року, посвідчений 19.07.2022 року приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л. за реєстровим № 1214.
Відповідно до п. 1.1. Договору іпотеки, цим договором забезпечується виконання зобов'язання, що виникло на підставі договору позики, посвідченого 19.07.2022 року приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л. за реєстровим № 1213.
Відповідно до п. 1.2. Договору іпотеки, основне зобов'язання Іпотекодавця, що забезпечується договором, складається із заборгованості за договором позики в сумі 600 000,00 грн., а також суми нарахованих штрафних санкцій за порушення Іпотекодавцем своїх зобов'язань за Основним договором.
Відповідно до п. 1.3. Договору іпотеки, в забезпечення виконання зобов'язання за договором позики Іпотекодавець передає в іпотеку Іпотекодержателю об'єкти нерухомого майна, перелік, опис, загальні характеристики яких визначені у Додатку № 1 до цього договору (Предмет іпотеки).
Відповідно до п. 2.1. Договору іпотеки, сторони домовились, що вартість Предметів іпотеки складає 600 000,00 грн. Оцінка Предметів іпотеки проведена за згодою сторін з урахуванням ринкових цін на день укладання договору та обсягу можливих витрат, пов'язаних з його продажем.
Відповідно до п. 5.4. Договору іпотеки, за домовленістю сторін, у разі невиконання Іпотекодавцем основного зобов'язання у строк та у порядку, визначених Основним договором, цей договір передбачає, що Іпотекодержатель набуває право звернути стягнення на Предмет іпотеки в рахунок виконання зобов'язання за Основним договором у порядку передбаченому Законом України «Про іпотеку», зокрема ст. 37 Закону України «Про іпотеку» та зареєструвати право власності на Предмет іпотеки.
Відповідно до п. 6.1. Договору іпотеки, Договір іпотеки підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню і діє до 19 липня 2023 року включно.
В подальшому 27.07.2022 року між Позивачем та Відповідачем було укладено Договір про задоволення вимог іпотекодержателя, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л. за реєстровим № 1306. Відповідно п. 1.1. Договору про задоволення вимог іпотекодержателя, Іпотекодавець передав, а Іпотекодержатель прийняв у власність за вартістю і на умовах, визначених цим договором, належне Іпотекодавцю на праві власності нерухоме майно, яким є всі вищезазначені Об'єкти Нерухомості.
Відповідно до п. 1.1.2. Договору про задоволення вимог іпотекодержателя Майно передається у власність Іпотекодержателя в рахунок виконання Іпотекодавцем - Боржником зобов'язань перед Іпотекодержателем за Договором позики.
Відповідно до п. 2.1. Договору про задоволення вимог іпотекодержателя, вартість Майна, за якою Іпотекодержатель набуває його у власність в рахунок виконання Основного зобов'язання, становить суму 600 000,00 грн.
Відповідно до п. 4.1. Договору про задоволення вимог іпотекодержателя, право власності на Майно виникає у Іпотекодержателя з моменту державної реєстрації цього договору.
Відповідно до п. 4.2. Договору про задоволення вимог іпотекодержателя, цей Договір про задоволення вимог іпотекодержателя є правовою підставою для реєстрації права власності Іпотекодержателя на Майно, згідно з ч. 1 ст. 37 Закону України «Про іпотеку».
27.07.2022 року нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л. винесено низку Рішень про державну реєстрацію прав, якими по кожному окремому об'єкту нерухомості вирішено провести державну реєстрацію права власності за СТОВ «АГРОФІРМА «ПРАВДА», зокрема, наступні рішення:
1. Рішення про державну реєстрацію прав № 64315394 від 27.07.2022 року.
2. Рішення про державну реєстрацію прав № 64315301 від 27.07.2022 року.
3. Рішення про державну реєстрацію прав № 64314968 від 27.07.2022 року.
4. Рішення про державну реєстрацію прав № 64314829 від 27.07.2022 року.
5. Рішення про державну реєстрацію прав № 64314700 від 27.07.2022 року.
6. Рішення про державну реєстрацію прав № 64313371 від 27.07.2022 року.
7. Рішення про державну реєстрацію прав № 64313680 від 27.07.2022 року.
8. Рішення про державну реєстрацію прав № 64313880 від 27.07.2022 року.
9. Рішення про державну реєстрацію прав № 64314198 від 27.07.2022 року.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10 січня 2023 у справі №904/4937/22 було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "ПРАВДА", а постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2024 року у справі №904/4937/22 визнано ТОВ "ПРАВДА" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.
В обґрунтування позову ліквідатор ТОВ "ПРАВДА" зазначає, що боржник ТОВ «ПРАВДА» менше, як за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство відчужив належні йому активи, фактично, переоформивши їх на особу, заінтересовану відносно боржника у справі про банкрутство, що має всі ознаки фраудаторності.
Також ліквідатор зазначає, що фактична вартість відчуженого майна не відповідає ринковій вартості нерухомого майна, що призвело до зменшення ліквідаційної маси ТОВ "ПРАВДА".
Таким чином позивач вважає, що оскаржувані правочини не мають на меті настання реальних наслідків, а тому просить суд визнати недійним спірні Договори та витребувати спірне майно на користь Позивача.
Позиція відповідача
Відповідач не скористався наданим правом на подання відзиву на позовну заяву.
Позиція третьої особи
Третя особа не скористалась своїм процесуальним правом на подання пояснень щодо позову.
Перелік обставин, які є предметом доказування у справі
Предметом доказування у даній справі є законність укладених правочинів, наявність порушеного права позивача.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ
Між ТОВ "ПРАВДА", в якості Іпотекодавця та СТОВ "Агрофірма "ПРАВДА", в якості Іпотекодержателя було укладено Договір іпотеки від 17.05.2022 року, посвідчений 19.07.2022 року приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л. за реєстровим № 1214.
Відповідно до п. 1.1. Договору іпотеки, цим договором забезпечується виконання зобов'язання, що виникло на підставі договору позики, посвідченого 19.07.2022 року приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л. за реєстровим № 1213.
Відповідно до п. 1.2. Договору іпотеки, основне зобов'язання Іпотекодавця, що забезпечується договором, складається із заборгованості за договором позики в сумі 600 000,00 грн., а також суми нарахованих штрафних санкцій за порушення Іпотекодавцем своїх зобов'язань за Основним договором.
Відповідно до п. 1.3. Договору іпотеки, в забезпечення виконання зобов'язання за договором позики Іпотекодавець передає в іпотеку Іпотекодержателю об'єкти нерухомого майна, перелік, опис, загальні характеристики яких визначені у Додатку № 1 до цього договору (Предмет іпотеки).
Відповідними предметами Іпотеки є:
- Приміщення двох-рядного корівника за адресою Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с. Саївка, вул. Пушкіна, 41а, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1335736312245, загальна площа 936,7 кв.м.
- Приміщення за адресою Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с. Саївка, вул. Дніпровська, 30г, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1329008812245, опис: Б - зерносклад площею 1010,3 кв.м., В - вагова площею 114,2 кв.м., Г - навіс.
- Будівля, котельні за адресою Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Кудашівка, вул. Виконкомівська, 23Б, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1303964612220, загальна площа 96,5 кв.м., опис: літ. "А-1" будівля котельні, літ "Т-1" вбиральня площею 2,0 кв.м.
- Приміщення та споруда механічної майстерні за адресою Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с. Саївка, вул. Степова, 1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1133789912245, загальна площа 1121 кв.м. Відомості про складові частини об'єкта нерухомого майна: приміщення механічної майстерні, Б-2, загальною площею 1121 кв.м., вбиральня, В, паркан, 1.
- Комплекс будівель механізованого току за адресою Дніпропетровська область, Кам'янський район, с. Андріївка, Божедарівська ТГ, вул. Саксаганського, 1-а, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2615692812040, загальна площа 4055,6 кв.м.
- Будівля корівника за адресою Дніпропетровська область, Кам'янський район, с. Новожитлівка, вул. Центральна, 22, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2615697712040, загальна площа 1800,5 кв.м.
- Будівля автогаража за адресою Дніпропетровська область, Кам'янський район, с. Кудашівка, вул. Миру, 49-а, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2615711212040, загальна площа 1037,6 кв.м.
- Комплекс будівель тракторної бригади за адресою Дніпропетровська область, Кам'янський район, с. Кудашівка, вул. Миру, 49, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2615713812040, загальна площа 611,4 кв.м.
- Комплекс будівель майстерні за адресою Дніпропетровська область, Кам'янський район, с. Кудашівка, вул. Миру, 49-б, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2615717212040, загальна площа 1121 кв.м.
Відповідно до п. 1.7. Договору іпотеки, за рахунок Предметів іпотеки Іпотекодержатель має право задовольнити свої вимоги та відшкодувати витрати в повному обсязі, що визначаються на момент фактичного задоволення вимог, а саме:
- вимоги за договором позики, включаючи сплату процентів, комісій, неустойки, основної суми боргу та будь-якого збільшення цієї суми, передбаченого договором позики, інших платежів на користь Іпотекодержателя, передбачених договором позики;
- вимоги щодо відшкодування витрат на утримання та збереження нерухомого майна, що передане в іпотеку, витрат на страхування нерухомого майна, що передане в іпотеку, збитків, завданих порушенням зобов'язання за договором позики чи умов даного договору, витрат пов'язаних з пред'явленням вимог за договором позики, звернення стягнення на нерухоме майно, що передане в іпотеку та його реалізацією, включаючи судові витрати, витрати на оплату винагороди залученим експертам (оцінювачам, юристам), витрати на оформленння права власності Іпотекодержателя на вищевказане нерухоме майно - Предмет Іпотеки (якщо Іпотекодержатель вирішить залишити зазначене нерухоме майно у своїй власності), витрат на організацію продажу переданого в іпотеку нерухомого майна (якщо Іпотекодержатель вирішить здійснити продаж зазначеного нерухомого майна від свого імені), витрати на підготовку до проведення прилюдних торгів тощо, інших документально підтверджених витрат Іпотекодержателя, якщо вони будуть мати місце.
Відповідно до п. 2.1. Договору іпотеки, сторони домовились, що вартість Предметів іпотеки складає 600 000,00 грн. Оцінка Предметів іпотеки проведена за згодою сторін з урахуванням ринкових цін на день укладання договору та обсягу можливих витрат, пов'язаних з його продажем.
Відповідно до п. 5.4. Договору іпотеки, за домовленістю сторін, у разі невиконання Іпотекодавцем основного зобов'язання у строк та у порядку, визначених Основним договором, цей договір передбачає, що Іпотекодержатель набуває право звернути стягнення на Предмет іпотеки в рахунок виконання зобов'язання за Основним договором у порядку передбаченому Законом України «Про іпотеку», зокрема ст. 37 Закону України «Про іпотеку» та зареєструвати право власності на Предмет іпотеки.
Відповідно до п. 5.7. Договору іпотеки, в разі порушення умов Основного договору та / або вимог договору іпотеки Іпотекодержатель надсилає Іпотекодавцю письмову вимогу про усунення порушень та попередження про звернення стягнення на предмет іпотеки.
Відповідно до п. 6.1. Договору іпотеки, Договір іпотеки підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню і діє до 19 липня 2023 року включно.
В подальшому 27.07.2022 року між ТОВ "ПРАВДА" та СТОВ "Агрофірма "Правда" було укладено Договір про задоволення вимог іпотекодержателя, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л. за реєстровим № 1306. Відповідно п. 1.1. Договору про задоволення вимог іпотекодержателя, Іпотекодавець передав, а Іпотекодержатель прийняв у власність за вартістю і на умовах, визначених цим договором, належне Іпотекодавцю на праві власності нерухоме майно, яким є всі вищезазначені Об'єкти Нерухомості.
Відповідно до п. 1.1.2. Договору про задоволення вимог іпотекодержателя Майно передається у власність Іпотекодержателя в рахунок виконання Іпотекодавцем - Боржником зобов'язань перед Іпотекодержателем за Договором позики.
Відповідно до п. 2.1. Договору про задоволення вимог іпотекодержателя, вартість Майна, за якою Іпотекодержатель набуває його у власність в рахунок виконання Основного зобов'язання, становить суму 600 000,00 грн.
Відповідно до п. 4.1. Договору про задоволення вимог іпотекодержателя, право власності на Майно виникає у Іпотекодержателя з моменту державної реєстрації цього договору.
Відповідно до п. 4.2. Договору про задоволення вимог іпотекодержателя, цей Договір про задоволення вимог іпотекодержателя є правовою підставою для реєстрації права власності Іпотекодержателя на Майно, згідно з ч. 1 ст. 37 Закону України «Про іпотеку».
27.07.2022 року нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л. винесено низку Рішень про державну реєстрацію прав, якими по кожному окремому об'єкту нерухомості вирішено провести державну реєстрацію права власності за СТОВ «АГРОФІРМА «ПРАВДА», зокрема, наступні рішення:
1. Рішення про державну реєстрацію прав № 64315394 від 27.07.2022 року.
2. Рішення про державну реєстрацію прав № 64315301 від 27.07.2022 року.
3. Рішення про державну реєстрацію прав № 64314968 від 27.07.2022 року.
4. Рішення про державну реєстрацію прав № 64314829 від 27.07.2022 року.
5. Рішення про державну реєстрацію прав № 64314700 від 27.07.2022 року.
6. Рішення про державну реєстрацію прав № 64313371 від 27.07.2022 року.
7. Рішення про державну реєстрацію прав № 64313680 від 27.07.2022 року.
8. Рішення про державну реєстрацію прав № 64313880 від 27.07.2022 року.
9. Рішення про державну реєстрацію прав № 64314198 від 27.07.2022 року.
Відповідно до консультаційного висновку ПП «Ажіо.» від 18.07.2025 № 407/25 щодо оцінки об'єктів нерухомого майна, яке було передано в якості предмету Іпотеки, ймовірна загальна ринкова вартість зазначений об'єктів нерухомості станом на 18.07.2025 складає 13 456 050, 00 грн. без ПДВ.
ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ
Відповідно до частини першої статі 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають з договорів та інших правочинів.
Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.
Згідно з частиною першою та третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.
Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов'язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори; майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, ст. 42 КУзПБ, встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у Кодексі строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми, а майнові дії спростовані застосуванням наслідків передбачених цією нормою. Відповідна правова позиція щодо правильного застосування норми прана висловлена Верховним Судом у постановах від 13.02.2019 у справі №04/01/5026/1089/2011, від 30.01.2019 у справі №910/6179/17, від 23.04.2019 у справі №19/5009/2383/11, від 30.01.2019 у справі №910/7827/17.
При розгляді спорів в порядку ст. 42 КУзПБ належить брати до уваги, що дії боржника, зокрема, але не виключно щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна За ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова бід власних майнових вимог, укладені із заінтересованими особами, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
З огляду на сферу регулювання Кодексу України з процедур банкрутства загалом і за змістом зазначеної норми статті 42 Кодексу, вона є спеціальною по відношенню до загальних, установлених ЦК підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ця норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2020 у справі №910/1405/14.
При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб'єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.
Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.
Тобто, цивільні-права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов'язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.
Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть, вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов'язаних із вчиненням такого правочину.
Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності,, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.
В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов'язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).
Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (кредитора); правочин не с реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).
У постанові від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника. "
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій. які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом трьох років, що передували відкриттю процедури банкрутства або після відкриття справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.
07.09.2022 Велика Палата Верховного Суду прийняла постанову у справі №310/16579/20 (провадження № 12-60гс21), в якій виклала досить чіткі правові позиції щодо фраудаторного правочину, зокрема наступні:
Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами першою - третьою, п'ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Зокрема, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересові держави і суспільства, його "моральним" засадам (частина перша статті 203 цього Кодексу). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним, (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).
Отже, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.
Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з які/ми закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними па момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності таз метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав: Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку Поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.
Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов'язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.
Формулювання «зловживання правом» передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.
Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) «використовувала / використовували право на зло»; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021 року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.3, 76.5).
У Рішенні від 28 квітня 2021 року №2-р(II)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку «Індустріалбанк» щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов'язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв'язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв'язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 ЦК України мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку Поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням
Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі №904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.
Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов'язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства.
Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об'єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.
Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов'язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).
Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.
Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог «дружнього» кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.
Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов'язаних (або непов'язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов'язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника.
Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об'єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.
Відтак перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов'язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.
Згідно із частиною третьою статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо керівник та інші органи боржника не виконують цих законодавчих приписів, учиняють та виконують від імені боржника фраудаторні правочини, учиняють інші фраудаторні дії або не вчиняють дій щодо стягнення боргів з інших осіб, які мають заборгованість перед боржником, то це свідчить про дефект волі органу управління боржника в особі його керівника.
Для виправлення такого дефекту у процедурах банкрутства існує механізм припинення повноважень керівника боржника (інших органів управління) з покладенням таких повноважень на розпорядника майна (арбітражного керуючого у справі про банкрутство) відповідно до частини другої статті 40 КУзПБ (частини дванадцятої статті 22 Закону України від 14 травня 1992 року № 2343-XII «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; далі - Закон № 2343-XII).
Також законодавством про банкрутство (частина перша статті 42 КУзПБ) арбітражний керуючий або кредитор у справі про банкрутство наділені повноваженнями на звернення до суду у справі про банкрутство про визнання недійсними окремих угод боржника, вчинених у підозрілий період (за три роки до моменту відкриття провадження у справі та під час процедури банкрутства). У такому випадку кредитор діє на захист прав боржника, маючи похідний інтерес (див. mutatis mutandis постанову Великої Палати Верховного Суду від 28 вересня 2021 року у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункт 78)) щодо задоволення грошових вимог у справі про банкрутство за рахунок активів боржника (якщо за наслідком укладення фраудаторного правочину було відчужено гроші, рухоме або нерухоме майно, яке підлягало включенню до ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів боржника).
КУзПБ є спеціальним нормативним актом, у якому поєднуються норми матеріального та процесуального права, що регулюють неплатоспроможність, а за відсутності відповідного регулювання за цим Кодексом застосовуються загальні приписи ГПК України, ЦК України, Господарського кодексу України та інших нормативних актів (частина шоста статті 12 ГПК України).
Особливістю провадження у справі про банкрутство є велика кількість учасників провадження, на відміну від позовного провадження, яке учасниками справи визнає сторін і третіх осіб (частина перша статті 41 ГПК України). Так, абзацами двадцять другим і двадцять четвертим частини першої статті 1 КУзПБ до учасників у справі про банкрутство віднесено сторін (конкурсних кредиторів (представника комітету кредиторів), забезпечених кредиторів, боржника (банкрута)), а також арбітражного керуючого, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представника органу місцевого самоврядування, представника працівників боржника, уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інших учасників справи про банкрутство, щодо прав або обов'язків яких існує спір. Відтак у справі про банкрутство вже в ході провадження можуть з'являтися (чи вибувати) нові учасники справи.
Також частиною другою статті 7 КУзПБ визначено юрисдикційність господарському суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник; спорів з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спорів про визнання недійсними результатів аукціону; спорів про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спорів про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спорів про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спорів про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спорів щодо інших вимог до боржника, у тому числі спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.
Отже, законодавством про банкрутство розширено межі щодо можливості залучення до провадження у справі різних осіб (учасників провадження) задля досягнення процесуальної економії розгляду всіх спорів щодо активів боржника у межах єдиного провадження - провадження у справі про банкрутство та прискорення самого провадження у справі про банкрутство, яке часто зупинялося для розгляду спорів окремих учасників у різних провадженнях у судах різних юрисдикцій.
Обмеживши строки процедури банкрутства, законодавець у той же час наділив кредитора боржника, як і арбітражного керуючого, спеціальними повноваженнями щодо визнання недійсними угод боржника, передбачивши при цьому настання спеціального наслідку визнання недійсними таких угод - обов'язок кредитора, який отримав майно боржника, повернути його до складу ліквідаційної маси, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент учинення правочину (частина третя статті 42 КУзПБ).
Отже, якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ, так і відповідно до статей 3, 13 ЦК України.
У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.
Верховний Суд звертає увагу на те, що згідно з принципом jura novit curia («суд знає закони») неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов'язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 12 червня 2019 року у справі № 487/10128/14-ц (провадження № 14-473цс18, пункт 83). У зв'язку із цим господарський суд, з'ясувавши в розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх і застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15 (провадження № 12-15гс19, пункт 7.43).
Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.20.19 у справі № 638/2304/17).
Таким чином, як вбачається із практики застосування норм права стосовно фраудаторного правочину, господарський суд зазначає, що фраудаторним є правочин, який хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого «використання права на зло», коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.
Факт виконання (повного чи часткового) фраудаторного правочину не впливає жодним чином на можливість визнання цього правочину недійсним, бо дуже часто фраудаторний правочин дійсно вчиняється із наміром його виконання, наприклад, у разі незаконного відчуження активів без оплати чи з оплатою нижче ринкових цін тощо. Тобто, для ідентифікації правочину як фраудаторного не важливо, чи його виконано, а важливо, чи виконано його без злого наміру на шкоду іншим особам. При цьому, фраудаторним правочином може бути і правочин, вчинений з порушенням частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, і фіктивний правочин, і правочин, який сторони не встигли виконати чи відклали виконання з якихось інших міркувань.
Фраудаторним може визнаватися правочин як на підставі спеціальних норм законодавства (у провадженнях про банкрутство чи виконавчих провадженнях тощо), так і з посиланням на загальні норми законодавства, зокрема статті 3,13, 203 ЦК України.
Оскільки способів незаконної діяльності особи всупереч принципів, добросовісності та з метою використати «право на зло» для шкоди інтересів інших осіб може бути необмежена кількість (бо власне йде мова про протиправну поведінку в господарсько-правовому аспекті, що межує із кримінальними чи адміністративними правопорушеннями), то встановити вичерпний перелік формально виражених критеріїв, за якими-можна було б ідентифікувати фраудаторний правочин - неможливо. Тому не виключено поєднання фраудаторного правочину із іншими самостійними підставами для визнання цього ж правочииу недійсним. Наприклад, фраудаторний правочин може поєднуватися із п. 2 статті 203 ЦК, коли він вчиняється особою, що не має необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи під впливом обману (ст. 230 ЦКУ) чи насильства (ст. 231 ЦКУ). В наявності в одному правочині ознак і фраудаторності, і недійсності, що передбачена іншими підставами, немає внутрішньої суперечності.
При цьому ще раз звертаємо увагу на правові висновки Великої Палати Верховного Суду щодо принципу jura novit curia («суд знає закони») - неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов'язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.
Відповідно до статті 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення, крім іншого, формує ліквідаційну масу. За змістом норм КУзПБ ліквідаційна маса є джерелом погашення вимог кредиторів.
Відповідно до статті 62 КУзПБ, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.
Як вже зазначалося судом, спеціальні підстави для визнання правочину недійсним встановлені у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства:
« 1. Господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
2. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою;
боржник уклав договір дарування».
Як вбачається із матеріалів справи, об'єкти нерухомості загальною площею 10 894,5 м2 нежитлових приміщень було відчужено за 600 000,00 грн., тобто по 55 грн. за 1 м2 нерухомості.
При цьому, реальна ринкова вартість об'єктів нерухомості Сторонами при укладанні спірних правочинів не визначалася, адже в оспорюваних договорах вказано, що сторони погодились відчужити вказане нерухоме майно за договірною вартістю.
Проте суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», активами є ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому.
Для оцінки та підтвердження визнання активів існує ряд нормативних документів, у тому числі тих, що регулюють проведення інвентаризації, а також стандарти бухгалтерського обліку, які встановлюють вимоги до визнання до оцінки та переоцінки активів; для кожного виду активів існують свої стандарти.
Іноді законодавство надає право підприємствам самостійно визначати ті методики та принципи (із кількох можливих), які ним застосовуватимуться при визнанні та оцінці активів, встановлюючи власну облікову політику.
Відповідно до статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», облікова політика - сукупність принципів, методів і процедур, що використовуються підприємством для ведення бухгалтерського обліку, складання та подання фінансової звітності.
Інвентаризація активів та зобов'язань підприємства повинна проводитися відповідно до Положення про інвентаризацію активів та зобов'язань, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879 (надалі також - Положення про інвентаризацію).
Відповідно до пункту 7 Положення про інвентаризацію активів та зобов'язань, проведення інвентаризації є обов'язковим перед складанням річної фінансової звітності в обсязі, визначеному пунктом 6 цього розділу, з урахуванням особливостей проведення інвентаризації і в строки, визначені пунктом 10 цього розділу.
Відповідно до пункту 5 розділу І. (Загальні положення) Положення про інвентаризацію, інвентаризація проводиться з метою забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства. Під час інвентаризації активів і зобов'язань перевіряються і документально підтверджуються їх наявність, стан, відповідність критеріям визнання і оцінка.
Таким чином, нерухоме майно Позивача, як і будь-які інші матеріальні активи, підлягали систематичній інвентаризації, визнанню та оцінці (переоцінці) Позивачем.
Натомість відповідно до консультаційного висновку ПП «Ажіо.» від 18.07.2025 № 407/25 щодо оцінки об'єктів нерухомого майна, яке було передано в якості предмету Іпотеки, ймовірна загальна ринкова вартість зазначений об'єктів нерухомості станом на 18.07.2025 складає 13 456 050, 00 грн. без ПДВ.
Відповідно до ст. 3 Закону України “Про іпотеку» у разі порушення боржником основного зобов'язання відповідно до іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити забезпечені нею вимоги за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими особами, права чи вимоги яких на передане в іпотеку нерухоме майно зареєстровані після державної реєстрації іпотеки.
Відповідно до ст. 33 Закону України “Про іпотеку», у разі невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов'язання іпотекодержатель вправі задовольнити свої вимоги за основним зобов'язанням шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, якщо інше не передбачено законом.
Відповідно до ст. 35 Закону України “Про іпотеку», у разі порушення основного зобов'язання та/або умов іпотечного договору іпотекодержатель надсилає іпотекодавцю та боржнику, якщо він є відмінним від іпотекодавця, письмову вимогу про усунення порушення. В цьому документі зазначається стислий зміст порушених зобов'язань, вимога про виконання порушеного зобов'язання у не менш ніж тридцятиденний строк та попередження про звернення стягнення на предмет іпотеки у разі невиконання цієї вимоги. Якщо протягом встановленого строку вимога іпотекодержателя залишається без задоволення, іпотекодержатель вправі прийняти рішення про звернення стягнення на предмет іпотеки шляхом позасудового врегулювання на підставі договору.
Відповідно до ст. 36 Закону України “Про іпотеку» сторони іпотечного договору можуть вирішити питання про звернення стягнення на предмет іпотеки шляхом позасудового врегулювання на підставі договору.
Позасудове врегулювання здійснюється згідно із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя, що міститься в іпотечному договорі, або згідно з окремим договором між іпотекодавцем і іпотекодержателем про задоволення вимог іпотекодержателя, що підлягає нотаріальному посвідченню, який може бути укладений одночасно з іпотечним договором або в будь-який час до набрання законної сили рішенням суду про звернення стягнення на предмет іпотеки.
Договір про задоволення вимог іпотекодержателя або відповідне застереження в іпотечному договорі, яке прирівнюється до такого договору за своїми правовими наслідками, може передбачати:
передачу іпотекодержателю права власності (спеціального майнового права) на предмет іпотеки в рахунок виконання основного зобов'язання у порядку, встановленому статтею 37 цього Закону;
право іпотекодержателя від свого імені продати предмет іпотеки будь-якій особі на підставі договору купівлі-продажу у порядку, встановленому статтею 38 цього Закону.
У договорі про задоволення вимог іпотекодержателя або у відповідному застереженні в іпотечному договорі зазначаються:
умови, у разі настання яких іпотекодержатель може використати своє право на позасудове стягнення;
порядок визначення вартості, за якою іпотекодержатель набуває право власності/спеціальне майнове право на предмет іпотеки;
прийнятні та належні способи обміну повідомленнями між сторонами договору.
Завершенням позасудового врегулювання є державна реєстрація права власності (спеціального майнового права) на всі предмети іпотеки, що виступають забезпеченням за основним зобов'язанням:
за іпотекодержателем (якщо звернено стягнення на предмет іпотеки шляхом набуття його у власність (набуття спеціального майнового права) іпотекодержателем);
за покупцем (якщо звернено стягнення на предмет іпотеки шляхом його продажу іпотекодержателем третій особі).
Відповідно до ст. 37 Закону України “Про іпотеку» (на яку безпосередньо міститься посилання в п. 4.2. Договору про задоволення вимог іпотекодержателя), іпотекодержатель може задовольнити забезпечену іпотекою вимогу шляхом набуття права власності (спеціального майнового права) на предмет іпотеки.
Правовою підставою для реєстрації права власності (спеціального майнового права) іпотекодержателя на нерухоме майно (об'єкт незавершеного будівництва, майбутній об'єкт нерухомості), яке є предметом іпотеки, є договір про задоволення вимог іпотекодержателя або відповідне застереження в іпотечному договорі, яке прирівнюється до такого договору за своїми правовими наслідками та передбачає передачу іпотекодержателю права власності (спеціального майнового права) на предмет іпотеки в рахунок виконання основного зобов'язання.
Договір про задоволення вимог іпотекодержателя чи іпотечний договір, який містить застереження про задоволення вимог іпотекодержателя, є документами, що підтверджують перехід права власності (спеціального майнового права) на предмет іпотеки до іпотекодержателя та є підставою для внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
Право власності (спеціальне майнове право) іпотекодержателя на предмет іпотеки виникає з моменту державної реєстрації права власності (спеціального майнового права) іпотекодержателя на предмет іпотеки на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя чи відповідного застереження в іпотечному договорі.
Іпотекодержатель набуває предмет іпотеки у власність або спеціальне майнове право на нього за вартістю, визначеною на момент такого набуття на підставі оцінки предмета іпотеки суб'єктом оціночної діяльності.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24 квітня 2019 року по справі №638/20000/16-ц зробила наступний висновок:
“для реєстрації права власності на нерухоме майно, що є предметом іпотеки, до державного реєстратора має звернутись належна особа-іпотекодержатель, та надати документи, які підтверджують:
- наявність в договорі іпотеки застереження про задоволення вимог іпотекодержателя (або окремого договору про задоволення вимог іпотекодержателя);
- направлення та вручення іпотекодавцю вимоги про усунення порушень;
- сплин 30-денного терміну з моменту отримання іпотекодавцем вимоги про усунення порушень;
- у разі переходу прав на нерухоме майно - документ, що підтверджує перехід.».
Суд зауважує, що зазначені умови Відповідачем при реєстрації за собою права власності на об'єкти нерухомого майна не дотримано.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п'ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 названого Кодексу є підставою для визнання його недійсним.
Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).
Суд зазначає, що Сторони при укладанні Договору іпотеки мають дотримуватись збалансованості майнових інтересів Позивача та Відповідача шляхом встановлення справедливої ринкової вартості предмету іпотеки та прозорого та об'єктивного механізму забезпечення прав сторін у разі звернення стягнення на предмет іпотеки.
Аналізуючи викладене, господарський суд доходить до висновку, що спірні правочини вчинено ТОВ «ПРАВДА» та СТОВ «Агрофірма «ПРАВДА» з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого “використання права на зло».
Вчинені Сторонами дії шляхом укладання спірних правочинів приховують за собою фактичне виведення майна боржника власником на третіх осіб за цінами, що не відповідають ринковим, що, в свою чергу, перешкоджає справедливому задоволенню кредиторів у справі про банкрутство.
За наведених обставин господарський суд приходить до висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним Договір іпотеки та Договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 27.07.2022, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРАВДА" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "ПРАВДА".
В той же час господарський суд зазначає, що застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Способи захисту прав особи визначаються, зокрема, ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України та іншими нормативно-правовими актами.
Відповідно до ч. 2 ст. 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути серед іншого визнання правочину недійсним та відновлення становища, яке існувало до порушення.
Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Відповідно до ст. 26 ЗУ «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, не підлягають скасуванню та/або вилученню, крім випадків, передбачених пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону.
У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід'ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв'язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв'язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід'ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.
У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав, що здійснюється державним реєстратором або, у випадку скасування рішення Міністерства юстиції України, прийнятого відповідно до пункту 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, посадовою особою Міністерства юстиції України. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв'язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід'ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.
Відповідно до ст. 31-1 ЗУ «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», реєстраційні дії на підставі судових рішень проводяться виключно на підставі рішень, отриманих у результаті інформаційної взаємодії Державного реєстру прав та Єдиного державного реєстру судових рішень, без подання відповідної заяви заявником.
Державний реєстратор, що перебуває у трудових відносинах з суб'єктом державної реєстрації прав, що забезпечує зберігання реєстраційних справ у паперовій формі, за місцезнаходженням відповідного майна у день надходження відповідного судового рішення формує та реєструє необхідну заяву або реєструє судове рішення про заборону вчинення дій, пов'язаних з державною реєстрацією прав, чи судове рішення про скасування відповідного судового рішення.
Отже, суд виснує про те, що для того, що ефективним способом захисту порушеного права полягає у необхідності скасувати державну реєстрацію права власності за Договором про задоволення вимог іпотекодержателя, внаслідок чого права Позивача повернуться у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін, для цього суд має направити до Державний реєстр речових прав на нерухоме майно примірник судового рішення про визнання недійсним Договору про задоволення вимог іпотекодержателя.
Враховуючи викладене, суд виснує про те, що Позивачем обрано належний та ефективний спосіб захисту, а саме визнання недійсними низки договорів та скасування відповідної державної реєстрації.
З урахуванням наведеного, господарський суд вважає за необхідне позовні вимоги задовольнити.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та заяви про забезпечення позову покладаються на відповідача.
Керуючись ст. ст. 76-80, 86, 126, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, Господарського процесуального кодексу України, суд
Позовні вимоги задовольнити.
Визнати недійсним Договір іпотеки, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРАВДА» (ідентифікаційний номер 32075323) і Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ПРАВДА» (ідентифікаційний код 43931080) та посвідчений 19.07.2022 року приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л. за реєстровим № 1214.
Визнати недійсним Договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 27.07.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРАВДА» (ідентифікаційний номер 32075323) і Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ПРАВДА» (ідентифікаційний код 43931080) та посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л. за реєстровим № 1306.
Скасувати державну реєстрацію права власності Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ПРАВДА» (ідентифікаційний код 43931080) на наступний об'єкт нерухомого майна: Приміщення двох-рядного корівника за адресою Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с. Саївка, вул. Пушкіна, 41а, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1335736312245, загальна площа 936,7 кв.м.
Скасувати державну реєстрацію права власності Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ПРАВДА» (ідентифікаційний код 43931080) на наступний об'єкт нерухомого майна: Приміщення за адресою Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с. Саївка, вул. Дніпровська, 30г, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1329008812245, опис: Б - зерносклад площею 1010,3 кв.м., В - вагова площею 114,2 кв.м., Г - навіс.
Скасувати державну реєстрацію права власності Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ПРАВДА» (ідентифікаційний код 43931080) на наступний об'єкт нерухомого майна: Будівля, котельні за адресою Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Кудашівка, вул. Виконкомівська, 23Б, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1303964612220, загальна площа 96,5 кв.м., опис: літ. "А-1" будівля котельні, літ "Т-1" вбиральня площею 2,0 кв.м.
Скасувати державну реєстрацію права власності Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ПРАВДА» (ідентифікаційний код 43931080) на наступний об'єкт нерухомого майна: Приміщення та споруда механічної майстерні за адресою Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с. Саївка, вул. Степова, 1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1133789912245, загальна площа 1121 кв.м. Відомості про складові частини об'єкта нерухомого майна: приміщення механічної майстерні, Б-2, загальною площею 1121 кв.м., вбиральня, В, паркан, 1.
Скасувати державну реєстрацію права власності Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ПРАВДА» (ідентифікаційний код 43931080) на наступний об'єкт нерухомого майна: Комплекс будівель механізованого току за адресою Дніпропетровська область, Кам'янський район, с. Андріївка, Божедарівська ТГ, вул. Саксаганського, 1-а, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2615692812040, загальна площа 4055,6 кв.м.
Скасувати державну реєстрацію права власності Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ПРАВДА» (ідентифікаційний код 43931080) на наступний об'єкт нерухомого майна: Будівля корівника за адресою Дніпропетровська область, Кам'янський район, с. Новожитлівка, вул. Центральна, 22, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2615697712040, загальна площа 1800,5 кв.м.
Скасувати державну реєстрацію права власності Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ПРАВДА» (ідентифікаційний код 43931080) на наступний об'єкт нерухомого майна: Будівля автогаража за адресою Дніпропетровська область, Кам'янський район, с. Кудашівка, вул. Миру, 49-а, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2615711212040, загальна площа 1037,6 кв.м.
Скасувати державну реєстрацію права власності Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ПРАВДА» (ідентифікаційний код 43931080) на наступний об'єкт нерухомого майна: Комплекс будівель тракторної бригади за адресою Дніпропетровська область, Кам'янський район, с. Кудашівка, вул. Миру, 49, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2615713812040, загальна площа 611,4 кв.м.
Скасувати державну реєстрацію права власності Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ПРАВДА» (ідентифікаційний код 43931080) на наступний об'єкт нерухомого майна: Комплекс будівель майстерні за адресою Дніпропетровська область, Кам'янський район, с. Кудашівка, вул. Миру, 49-б, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2615717212040, загальна площа 1121 кв.м.
Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Правда» (52350, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, село Кудашівка, вул. Виконкомівська, 23; ідентифікаційний код 43931080) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАВДА» (52350, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, село Кудашівка, вул. Виконкомівська, 23; ідентифікаційний код 32075323) витрати по сплаті судового збору у розмірі 32 702, 40 грн.
Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повний текст рішення складено 17.10.2025.
Суддя С.В. Мартинюк