ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
14 жовтня 2025 року Справа №918/401/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
Головуючий суддя Мельник О.В.
суддя Олексюк Г.Є.
суддя Гудак А.В.
секретар судового засідання Переходько К.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Творчо-виробнича фірма "Архсервіс" на рішення Господарського суду Рівненської області від 07.07.2025 (суддя Політика Н.А., повне рішення складено 17.07.2025)
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю Творчо-виробнича фірма "Архсервіс"
про зобов'язання надати інформацію
за участю представників:
позивача - Голуб В.А.,
відповідача - Савчук М.В.,
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 07.07.2025 позов задоволено частково. Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю Творчо-виробнича фірма "Архсервіс" повідомити ОСОБА_1 інформацію про вартість її частки розміром 22 789,80 грн., що становить 22,9439 відсотків у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Творчо-виробничої фірми "Архсервіс", станом на 27.03.2025 шляхом надання обґрунтованого розрахунку та копій документів, необхідних для такого розрахунку, а саме:
- Баланс (форма 1) ТОВ ТВФ "Архсервіс" станом на 31.12.2024 з розшифровкою заповнених статей;
- Звіти про фінансові результати (форма 2) ТОВ ТВФ "Архсервіс" за три роки (2022-2024) до дати оцінки (27.03.2025) з розшифровкою заповнених статей;
- Матеріали останньої інвентаризації до дати оцінки (27.03.2025) ТОВ ТВФ "Архсервіс".
У задоволенні іншої частини позовних вимог - відмовлено.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Творчо-виробнича фірма "Архсервіс" на користь ОСОБА_1 2 422,40 грн витрат по оплаті судового збору.
Суд першої інстанції вказав, що з дня державної реєстрації виходу з товариства - 31.03.2025 позивач є таким, що вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю творчо-виробнича фірма "Архсервіс". Враховуючи наявність доказів направлення 01.04.2025 ОСОБА_1 на адресу ТОВ ТВФ "Архсервіс" заяви про вихід зі складу учасників товариства, відповідач мав бути обізнаним про вихід учасника з товариства.
Таким чином, суд вважає, що у відповідача на підставі положень ч.6 ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виник обов'язок повідомити позивачу, як колишньому учаснику, вартість його частки, визначену станом на день, що передував дню подання ним відповідної заяви, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку, строк виконання якого настав.
Натомість, судом встановлено, що відповідач всупереч вимогам чинного законодавства не виконав свої зобов'язання щодо надання позивачу як колишньому учаснику товариства на вимогу останнього інформації щодо вартості частки та надання розрахунку і підтверджуючих документів.
За результатами з'ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог та заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, і з наданням оцінки всім аргументам у їх сукупності та взаємозв'язку, як це передбачено вимогами ст.75-79, 86 ГПК України, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ ТВФ "Архсервіс" про зобов'язання надати інформацію є обґрунтованими, підтвердженими належними доказами та такими, що підлягають частковому задоволенню.
Не погоджуючись з ухваленим рішенням, ТОВ Творчо-виробнича фірма "Архсервіс" звернулось з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове, яким відмовити у задоволені позову в повному обсязі.
Апелянт, зокрема, вказує, що суд задовольнивши вимогу позивача про надання балансу (форма1) станом на 31.12.2024 з розшифровкою заповнених статей, звітів про фінансові результати (форма 2) за три роки (2022-2024) до дати оцінки (27.03.2025) з розшифровкою заповнених статей, матеріалів останньої інвентаризації, не дотримався (порушив) норми ст.25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", пп.5.1.6. п.5.1. статуту товариства, оскільки баланс має подаватися станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви, а саме станом на 27.03.2025 року.
Звертає увагу, що позивачем не надано доказів внесення/сплати нею її майнового вкладу в статутний капітал товариства, у зв'язку з чим остання позбавлена права при виході із товариства претендувати на повернення їй коштів та/або майна, яких вона не вносила у статутний капітал товариства. Відтак, вимоги про надання відповідачем копій документів для розрахунку вартості її частки в статутному капіталі товариства також є безпідставними і неправомірними.
Скаржник, посилаючись на п.2 ч.4 ст.129 ГПК України, та враховуючи часткове задоволення позовних вимог, вважає, що відповідач має сплатити лише 18% із суми сплаченого позивачем судового збору, що становить 436,03 грн.
У відповідності до ст.263 ГПК України позивач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому, зокрема, зазначає, що як вбачається з п.1.1., 3.1., 3.2. статуту товариства, товариство створено шляхом поділу Колективного підприємства Творчо виробничої фірми "Рівнеархпроект". Для забезпечення діяльності товариства за рахунок майнових вкладів учасників створюється статутний капітал у розмірі 132 000 грн. ОСОБА_1 взяла участь у створенні статутного капіталу товариства з часткою 22789,80 грн, що складає 17,265%.
Таким чином, зауважує, що відомості щодо розміру статутного капіталу товариства та внесків його учасників були відображені у статуті товариства, який пройшов державну реєстрацію, а відомості щодо розміру статутного капіталу та учасників товариства внесені до Єдиного державного реєстру, а відтак вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Щодо доводів апелянта про те, що рішення суду про задоволення вимог в частині надання документів прийняте з порушенням (недотриманням) норм матеріального права, відповідач вказує, що учасник ТОВ має безумовне право на отримання інформації про діяльність товариства, включаючи господарську.
Окрім того, враховуючи ст.5, 24, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у сукупності із положеннями ст.96-1, 116 ЦК України, зазначає, що закон встановлює для юридичної особи імперативний обов'язок щодо надання її учаснику (засновнику), який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки. При чому перелік документів, що містять таку інформацію, не є вичерпним.
Позивач також вказує, що матеріалами справи підтверджується факт невиконання відповідачем своїх зобов'язань з надання колишньому учаснику товариства інформації про діяльність такої юридичної особи - належним чином завірених копій документів, необхідних для розрахунку вартості частки позивача у статутному капіталі товариства станом на день його виходу з товариства. Відтак, вирішуючи питання стягнення судових витрат, судом першої інстанції обґрунтовано застосовано правила ч.9 ст.129 ГПК України та покладено на відповідача 2 422,40 грн витрат по оплаті судового збору.
Просив оскаржуване рішення Господарського суду Рівненської області від 07.07.2025 року залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Творчо-виробнича фірма "Архсервіс" - без задоволення.
Відповідно до ч.1, 4 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в них, відзив на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.
Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 07.12.2000 проведено державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Творчо-виробнича фірма "Архсервіс" (код ЄДРПОУ 31258887).
Відповідно до розділу 5 cтатуту Товариства з обмеженою відповідальністю творчо-виробнича фірма "Архсервіс" визначено, що учасник Товариства має право, зокрема, вийти із Товариства, повідомивши про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до дня виходу. Днем виходу зі складу учасників товариства є сплив трьох місяців з моменту повідомлення учасником про свій добровільний вихід.
При виході учасника з Товариства, йому повертаються кошти та/або майно, яке він вніс у статутний капітал Товариства. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов із Товариства, але не пізніше 12 місяців з дня виходу. Виплата проводиться у формі, погодженій загальними зборами учасників Товариства. Учасник, який виходить із Товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства. Оцінка вартості частини майна, пропорційно частці учасника у статутному капіталі Товариства, здійснюється згідно балансу Товариства (балансова вартість). За домовленістю між учасником та Товариством, виплата вартості частини майна Товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді (капіталі), а також порядок і строки її виплати, встановлюються законом та цим статутом.
Згідно пункту 5.2. статуту, учасники Товариства зобов'язані: додержуватися вимог установчих документів Товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління Товариства; виконувати свої зобов'язання перед Товариством, в тому числі пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади в розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; нести інші обов'язки, якщо це передбачено Законом "Про господарські товариства", іншим законодавством України та установчими документами.
Для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язаними із зміною складу засновників (учасників) Товариства, 28.03.2025 позивач подав державному реєстратору заяву від 27.03.2025 про вихід зі складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю Творчо-виробнича фірма "Архсервіс".
31.03.2025 року державним реєстратором Департаменту цифрової трансформації та забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради проведено державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо виключення учасника ОСОБА_1 з Товариства (номер запису 1011161070018001249).
01.04.2025 року позивач звернувся до товариства із заявою, в якій просив повідомити йому, як колишньому учаснику Товариства, вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.
Листом від 29.04.2025 Товариство зазначило, що в поданій позивачем заяві не зазначена дата державної реєстрації його виходу із складу учасників Товариства і не надані, в підтвердження вказаного юридичного факту необхідні документи, у зв'язку з чим вважає таку вимогу безпідставною та неправомірною, так як вона не ґрунтується на законі.
Вважаючи відмову відповідача у наданні позивачу інформації про вартість його частки, обґрунтованого розрахунку та копій документів, необхідних для розрахунку, незаконною, позивач звернувся з даним позовом до суду.
Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті заявлених позовних вимог, колегія суддів враховує, що відповідач оскаржує рішення Господарського суду Рівненської області від 07.07.2025 у даній справі лише в частині задоволених позовних вимог про зобов?язання ТОВ ТВФ "Архсервіс" повідомити ОСОБА_1 інформацію про вартість її частки розміром 22 789,80 грн., що становить 22,9439 відсотків у статутному капіталі Товариства шляхом надання обґрунтованого розрахунку та копій документів, необхідних для такого розрахунку, а саме балансу (форма 1) ТОВ ТВФ "Архсервіс" станом на 31.12.2024 з розшифровкою заповнених статей; звітів про фінансові результати (форма 2) ТОВ ТВФ "Архсервіс" за три роки (2022-2024) до дати оцінки (27.03.2025) з розшифровкою заповнених статей; матеріалів останньої інвентаризації до дати оцінки (27.03.2025) ТОВ ТВФ "Архсервіс".
Відтак, рішення Господарського суду Рівненської області від 07.07.2025 у даній справі з урахуванням вимог ст.269 ГПК України переглядається в апеляційному порядку лише в оскаржуваній частині.
Положеннями ст.96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Учасники юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.
Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію. Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов'язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права (постанова Верховного Суду від 21.01.2020 по справі №906/157/19).
Відповідно до ст.140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Згідно з п.3 ч.1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з товариства.
Відповідно до ч.1 ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.
Оцінюючи доводи апелянта про відсутність доказів внесення/сплати позивачем майнового вкладу в статутний капітал відповідача, що свідчить про неможливість претендувати на повернення йому коштів та/або майна та відповідно надання копій документів для розрахунку вартості його частки в статутному капіталі, апеляційний враховує наступне.
У постанові від 15.09.2020 у справі №910/17473/16 Верховний Суд погодився із твердженнями суду першої інстанції про те, що відповідне право на одержання вартості частини майна при виході з господарського товариства виникає в учасника товариства лише після внесення ним частки у визначеному розмірі до статутного капіталу товариства. У разі, якщо учасник не повністю вніс (не повністю оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу.
Як вбачається з п.1.1. статуту товариства, Товариство створено шляхом поділу Колективного підприємства Творчо виробничої фірми "Рівнеархпроект" (зареєстрованого розпорядженням Голови Рівненської міської управи №773 від 15.07.1993) і є його правонаступником.
У відповідності до п.3.1. статуту, для забезпечення діяльності Товариства за рахунок майнових вкладів учасників створюється статутний капітал у розмірі 132000 грн. Статутний капітал утворюється за рахунок вкладів у майні колективного підприємства Учасників у вигляді частини адміністративного приміщення загальною площею 221,1 кв.м, розташованого за адресою м. Рівне, вул. Чорновола, 66 та інших основних засобів.
Пунктом 3.2 статуту визначено, що ОСОБА_1 взяла участь у створенні статутного капіталу Товариства з часткою 22789,80 грн., що складає 17,265%.
За положеннями п.3.4. статуту, до моменту державної реєстрації Товариства його учасники повинні сплатити не менше ніж п'ятдесят відсотків суми своїх вкладів. Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності Товариства. Учасник зобов'язаний повністю внести свій вклад не пізніше року після реєстрації Товариства. Майнові права та майно (в рахунок вкладу) передаються в цей же строк Товариству. Оцінка матеріальних цінностей внесених учасниками в рахунок вкладу оцінюється в гривнях. Оцінку матеріальних цінностей проводять самі учасники.
Згідно з п.3.7 статуту, не допускається звільнення учасника Товариства від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу, у тому числі шляхом зарахування вимог доТовариства. Якщо учасники протягом першого року діяльності Товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, Товариство повинно оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєстувати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію Товариства.
Будь-яких доказів у розумінні ст.76, 77 ГПК України в підтвердження оголошення Товариством про зменшення статутного капіталу та реєстрацію відповідних змін до статуту протягом року своєї діяльності, у зв'язку із несплатою учасниками у повному обсязі сум своїх вкладів, відповідачем суду не надано.
Відтак, із врахуванням положень статуту та встановлених обставин, колегія суддів вважає необґрунтованими та безпідставними доводи апелянта про не доведення позивачем внесення/сплати майнового вкладу в статутний капітал товариства.
Як вірно встановив суд першої інстанції, станом на 28.03.2025 розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю творчо-виробнича фірма "Архсервіс" становив 99328,68 грн., а частка ОСОБА_1 у такому статутному капіталі складала 22789,80 грн., що становить 22,9439 відсотків (99328,68 х 100 : 22789,80).
Таким чином, ОСОБА_1 , як учасник товариства, має право на реалізацію своїх корпоративних прав, передбачених статутом товариства та Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зокрема, на отримання інформації про господарську діяльність товариства, а також на вихід з товариства з наступною виплатою йому вартості належної частки у статутному капіталі.
Крім того, з урахуванням розміру частки позивача у статутному капіталі товариства та відповідно до ч.1 ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", вихід позивача зі складу учасників товариства не потребує згоди інших учасників.
Згідно з ч.5 ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
31.03.2025 проведено державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо виключення учасника ОСОБА_1 з товариства (номер запису 1011161070018001249).
Отже, з дня державної реєстрації виходу з товариства - 31.03.2025 позивач є таким, що вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю творчо-виробнича фірма "Архсервіс".
Як вірно вказав суд першої інстанції, матеріали справи містять докази направлення 01.04.2025 ОСОБА_1 на адресу ТОВ ТВФ "Архсервіс" заяви про вихід зі складу учасників товариства, однак у справі відсутні докази отримання відповідачем вказаної заяви.
За наведених обставин, апеляційний суд погоджується з висновком господарського суду, що з дати державної реєстрації виходу ОСОБА_1 зі складу учасників - 31.03.2025 відповідач мав бути обізнаним про вихід учасника з ТОВ ТВФ"Архсервіс".
Частиною 6 ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
Частиною 11 вказаної статті Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що товариство зобов'язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.
Таким чином, у відповідача на підставі положень ч.6 ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виник обов'язок повідомити позивачу, як колишньому учаснику, вартість його частки, визначену станом на день, що передував дню подання ним відповідної заяви, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку, строк виконання якого настав.
Аналіз ст.5, 24, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у сукупності із положеннями ст. 96-1, 116 ЦК України, дає підстави для висновку, що вказаний обов'язок є імперативним, безпосередньо визначеним законом, а тому не може ставитися в залежність від будь-яких обставин.
Натомість, судом встановлено, що відповідач всупереч вимогам чинного законодавства не виконав свої зобов'язання щодо надання позивачу як колишньому учаснику товариства на вимогу останнього інформації щодо вартості частки та надання розрахунку і підтверджуючих документів.
Апеляційний суд враховує, що у разі ненадання товариством документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки колишнього учасника, звернення з позовом про їх надання є належним та ефективним способом захисту права такого колишнього учасника бути обізнаним із підставами визначення товариством вартості частки, що буде йому виплачена у зв'язку з виходом з товариства, або ж для перевірки справедливості вже отриманої ним виплати.
Право отримання відповідної інформації може не завжди реалізовуватися колишнім учасником товариства в площині існування досудового чи судового спору щодо стягнення вартості частки, а може здійснюватися і у випадках коли будь-який спір щодо розміру частки чи факту її виплати відсутній, якщо колишній учасник має намір спрогнозувати суму частки, що буде виплачуватись йому товариством у майбутньому, або ж перевірити здійснений товариством розрахунок вартості частки, що виплачена чи виплачується (постанова Верховного Суду від 03.07.2024 у справі №911/2850/22).
Спонукання в судовому порядку відповідача до виконання його обов'язку шляхом вчинення дій - надання відповідної інформації відповідно до ст.116 ЦК України та ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є належним способом захисту права колишнього учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства, та, зокрема, про вартість належної колишньому учаснику частки, її обґрунтованого розрахунку та необхідних для його здійснення документів.
Враховуючи безумовне корпоративне право учасника товариства на отримання інформації про діяльність товариства та зважаючи на передбачений ст.15, 16 ЦК України спосіб захисту прав такого учасника, а також враховуючи встановлений факт невиконання відповідачем у добровільному порядку імперативного обов'язку надання учаснику товариства відповідної інформації на його вимогу, колегія суддів дійшла висновку про обґрунтованість задоволених позовних вимог та необхідність зобов'язати ТОВ ТВФ "Архсервіс" надати ОСОБА_1 як колишньому учаснику товариства наступні документи: баланс (форма 1) товариства, звіти про фінансові результати (форма 2), матеріали останньої інвентаризації.
Щодо доводів апелянта, що витребовувані документи мають подаватися станом на день, що передував дню подання учасником заяви про вихід, а саме станом на 27.03.2025 року, апеляційний суд враховує наступне.
Згідно правової позиції Верховного суду, викладеної у постанові від 21.05.2025 у справі № 922/3416/24, учасник ТОВ має безумовне право на отримання інформації про діяльність товариства, включаючи господарську. Перелік документів, визначений ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не є вичерпним. До документів, які товариство зобов'язане надати учаснику на його вимогу, належать усі документи, що містять інформацію про діяльність товариства, у тому числі первинні бухгалтерські документи, що підтверджують здійснення господарських операцій. Відмова у наданні учаснику документів щодо діяльності товариства на підставі того, що вони не входять до переліку, визначеного законом, є неправомірною та порушує корпоративні права учасника, зокрема право на участь в управлінні товариством та право на інформацію.
Корпоративні права - це права особи, яка є учасником (засновником) господарського товариства, що включають право на участь в управлінні товариством, отримання дивідендів, інформації про діяльність товариства, а також частку у майні при його ліквідації.
Періодом володіння корпоративними правами є період, протягом якого особа є учасником товариства (має зареєстровану частку в статутному капіталі) та реалізує належні їй корпоративні права.
Таким чином, початком володіння корпоративними правами є дата державної реєстрації особи як учасника товариства або дата офіційного внесення змін до ЄДР, що підтверджують набуття корпоративних прав; закінченням - дата державної реєстрації виходу особи з товариства (наприклад, у разі подання заяви про вихід), дата відчуження частки та внесення відповідних змін до ЄДР, або в разі ліквідації товариства.
Судами встановлено, що ОСОБА_1 була учасником товариства з моменту створення ТОВ ТВФ "Архсервіс" та його державної реєстрації як юридичної особи (07.12.2000) та до подання заяви про вихід з товариства (27.03.2025).
Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.
Колегія суддів зауважує, що чинне законодавство гарантує учаснику товариства безумовне право на отримання інформації про діяльність товариства, без будь-яких обмежень щодо періоду часу, за який така інформація запитується, а також без необхідності виконання додаткових умов або отримання згоди інших учасників.
Відтак, визначення дати, станом на яку учасник товариства просить суд зобов'язати відповідача надати інформацію, в межах періоду володіння ним корпоративними правами, є виключним правом цього учасника і не може залежати від правильності формування ним позовних вимог у майбутньому спорі щодо визначення вартості належної йому частки в товаристві.
Із урахуванням викладеного, апеляційний суд дійшов висновку, що даний спір не є безпосередньо пов'язаним з можливим у майбутньому спором про стягнення вартості частки учасника товариства, а тому в межах цього спору суд не може надавати оцінку правильності розрахунку вартості частки чи дати, станом на яку вона має визначатися. Вказане спростовує відповідні доводи апеляційної скарги.
Оцінюючи доводи апелянта про те, що відповідач має сплатити лише 18% від суми сплаченого позивачем судового збору, у зв'язку з частковим задоволенням позовних вимог, апеляційний суд враховує наступне.
Як вбачається зі змісту позовної заяви, позивач звернувся у даній справі з вимогою немайнового характеру.
Відповідно до ст. 4 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що за подання позовної заяви немайнового характеру - в розмірі 1 прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Відповідно до ст.7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2025 рік" встановлено з 1 січня 2025 року прожитковий мінімум для працездатних осіб - 3028 грн.
Поряд з цим, ч. 3 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" встановлено, що при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Оскільки позовну заяву подано засобами електронного зв'язку в електронній формі через підсистему ЄСІКС "Електронний суд" розмір судового збору, який необхідно було сплатити скаржнику за подання позовної заяви становить 2422,40 грн. (3028,00 грн * 0,8 = 2422,40 грн).
Згідно з положеннями ст.129 ГПК України, судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
За правилами ч.9 ст.129 ГПК України, у випадку якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.
Суд першої інстанції вірно встановив, що матеріалами справи підтверджується факт невиконання відповідачем своїх зобов'язань з надання колишньому учаснику товариства інформації про діяльність такої юридичної особи - належним чином завірених копій документів, необхідних для розрахунку вартості частки позивача у статутному капіталі товариства. Крім того, на момент ухвалення рішення відповідач не надав доказів виконання цього обов'язку, як і не надав доказів, що спростовують встановлені судом обставини.
Враховуючи викладене, приймаючи до уваги приписи ст.129 ГПК України та невиконання ТОВ ТВФ "Архсервіс" передбаченого законом обов'язку щодо надання інформації колишньому учаснику товариства, що фактично свідчить про виникнення даного спору з вини відповідача, а також те, що зобов'язання товариства надати документи є єдиною немайновою вимогою, колегія суддів вважає, що судом першої інстанції обґрунтовано покладено на відповідача 2422,40 грн витрат по оплаті судового збору.
У силу приписів ч.1 ст.276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та досліджені судом апеляційної інстанції в розумінні ст.73, 76-79, 86 ГПК України.
Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з'ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи ґрунтуються на помилковому тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права та зводяться до переоцінки встановлених судом першої інстанції обставин справи.
Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про залишення рішення Господарського суду Рівненської області від 07.07.2025 без змін, з огляду на що апеляційна скарга ТОВ ТВФ "Архсервіс" задоволенню не підлягає.
Оскільки відсутні підстави для скасування рішення суду першої інстанції, судовий збір за подачу апеляційної скарги покладається на скаржника згідно ст.129 ГПК України.
Керуючись ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд
Рішення Господарського суду Рівненської області від 07.07.2025 у справі №918/401/25 залишити без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Творчо-виробнича фірма "Архсервіс" - без задоволення.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена "17" жовтня 2025 р.
Головуючий суддя Мельник О.В.
Суддя Олексюк Г.Є.
Суддя Гудак А.В.