Слобідський районний суд міста Харкова
Провадження № 2/641/3689/2025 Справа № 641/7537/25
16 жовтня 2025 року м. Харків
Слобідський районний суд міста Харкова у складі:
головуючого судді Щепелевої Г.М.,
секретар судового засідання - Рікунова Є.Е.,
за участі:
представника позивача за зустрічним позовом - адвоката Войтенко О.О.,
представника відповідача за зустрічним позовом (в режимі відеоконференції) - адвоката Рисіна О.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Харкові матеріали справи за зустрічним позовом АТ «Харківобленерго» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору, -
В провадженні Слобідського районного суду міста Харкова перебуває цивільна справа за позовом ОСОБА_1 до АТ «Харківобленерго» про стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості за Договором з членом Наглядової ради Акціонерного товариства «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» за період з 01.08.2022 року по 31.12.2023 року в розмірі 2 182 174,32 грн., інфляційні втрати за період з 01.10.2022 року по 31.08.2025 року в розмірі 484 005,70 грн., 3 % річних за період з 23.09.2022 року по 15.09.2025 року в розмірі 151 790,96 грн., що загалом становить 2 817 970,98 грн.
Представник відповідача - адвокат Войтенко О.О. через систему «Електронний суд» звернулася до суду із зустрічною позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсним Договір з членом наглядової ради АТ "Харківобленерго" від 10.01.2022, укладений між продавцем АТ "Харківобленерго" та ОСОБА_1 , та застосувати визначені ст. 216 ЦК України наслідки.
В судовому засіданні представник відповідача - адвокат Войтенко О.О. просила прийняти зустрічну позовну до спільного розгляду з первісним позовом. Наголосила, що зустрічна позовна заява містить вимогу про визнання недійсним саме цивільно-правового договору, укладеного із ОСОБА_1 . Позовних вимог щодо скасування рішень загальних зборів акціонерного товариства чи будь-яких інших розпорядчих документів не заявлено, спір носить цивільний характер та може бути розглянутий спільно із первісним позовом.
Представник позивача - адвокат Рисін О.О. просив відмовити у прийнятті зустрічної позовної заяви, оскільки дана зустрічна позовна заява має розглядатись в суді господарської юрисдикції. Підстави зустрічної позовної заяви стосуються питань управління акціонерним товариством, тобто корпоративних відносин, а такий спір згідно із п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України підсудний господарському суду.
Розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви, суд приходить до такого висновку.
Згідно із ч. 1 ст. 193 Цивільного процесуального кодексу України (далі ЦПК України) відповідач має право пред'явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.
Відповідно до ч. 2 ст.193 ЦПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.
Відповідно до ч. 3 ст.193 ЦПК України вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об'єднуються в одне провадження з первісним позовом.
Частиною 1 статті 194 ЦПК України встановлено, що зустрічна позовна заява подається із додержанням загальних правил пред'явлення позову.
Згідно з ч. 3 ст. 188 ЦПК України об'єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.
Не допускається об'єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 188 ЦПК України).
Згідно зі статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до їх відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.
При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.
Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Чинні процесуальні кодекси встановлюють обмеження щодо кола питань, які можна вирішити у межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.
Відповідно до ст. 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.
Згідно з ч. 1 ст. 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Отже, суди загальної юрисдикції розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин в усіх випадках, за винятком, якщо розгляд таких справ прямо визначений за правилами іншого судочинства.
Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є наявність у них спору про право цивільне та суб'єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).
Стаття 20 ГПК України визначає коло справ, які підлягають розгляду в господарському суді, до якого віднесено, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Перелік спорів, що виникають із корпоративних відносин і належать до юрисдикції господарських судів, не є вичерпним, й охоплює зокрема спори, пов'язані з управлінням юридичною особою (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22 (провадження № 14-113цс22)).
Визначаючи предметну юрисдикцію спору, суди повинні виходити не тільки із суб'єктного складу такого спору, але й суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, змісту заявлених вимог, характеру спірних правовідносин і суттєвих обставин справи.
Як вбачається, відповідач за первісним позовом АТ «Харківобленерго» звернувся до суду із зустрічним позовом про визнання недійсним Договору з членом наглядової ради АТ "Харківобленерго" від 10.01.2022, укладеного між АТ "Харківобленерго" та ОСОБА_1 .
В обґрунтування зустрічного позову послався на таке.
Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД набув 29,794957% простих іменних акцій АТ "Харківобленерго" в результаті їх відчуження ІНТЕР ГРОУС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД на підставі договору купівлі-продажу акцій, який в подальшому постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 21.09.2022 по справі № 922/2012/21 визнано недійсним.
Згідно з ч. 3 ст. 53 Закону, п. 17.6.3 Статуту АТ "Харківобленерго" (в чинній на момент події редакції 2019 року) та п. 3.2 "Положення про принципи формування Наглядової ради АТ "Харківобленерго" до складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (представники акціонерів) та/або незалежні директори.
Визнання недійсним зазначеного вище договору купівлі-продажу акцій, відповідно до означеного рішення Верховного Суду, свідчить про відсутність у Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД) статусу та прав акціонера АТ "Харківобленерго" на час проведення засідання загальних зборів товариства, оскільки недійсний правочин не створює юридичних наслідків з моменту його вчинення крім тих, що пов'язані з його недійсністю, що давало б йому право обрання своїх представників у складі Наглядової ради товариства, укладання ними цивільно-правових договорів, здійснення повноважень члена Наглядової ради та отримання за це відповідної винагороди .
За таких обставин обрання Позивача до складу Наглядової ради, укладання між ним та Відповідачем оскаржуваного цивільно-правового договору відбулося з грубим порушенням Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 96-1 ЦК України, Статуту Відповідача тощо, а договір укладений АТ "Харківобленерго" з ОСОБА_1 є недійсним в силу ч.1, ч.2 ст. 203, ст. 215 ЦК України, у зв'язку із чим відповідач звертається до суду із зустрічним позовом.
Вирішуючи питання щодо прийняття зазначеного зустрічного позову для спільного розгляду із первісним, суд бере до уваги таке.
Згідно із ч.ч. 1,2 ст. 83 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом.
Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі.
Частиною 1 статті 84 ЦК України визначено, що товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об'єднання, що діють з метою одержання прибутку.
В свою чергу, господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства (ч. 2 ст. 113 ЦК України).
Відповідно до ч.ч. 1, 3, 6 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом.
Голова та члени наглядової ради товариства є посадовими особами товариства (ч. 1 ст. 99-1 ЦК України).
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 152 ЦК України акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України "Про акціонерні товариства".
Як визначено у ч.ч. 1, 3 ст. 160 ЦК України структура управління акціонерним товариством може бути однорівневою або дворівневою. За дворівневої структури управління органами управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів, орган, відповідальний за здійснення нагляду (наглядова рада), і виконавчий орган (колегіальний або одноосібний).
Дворівнева структура управління передбачає чіткий розподіл функцій з безпосереднього управління поточною (операційною) діяльністю акціонерного товариства, які здійснює виконавчий орган, та функцій контролю за роботою виконавчого органу, а також інших керівників акціонерного товариства (у тому числі керівників підрозділів контролю та внутрішнього аудиту), які здійснює наглядова рада.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 161 ЦК України голова та члени наглядової ради, є посадовими особами акціонерного товариства, права та обов'язки яких визначаються законом, статутом акціонерного товариства та укладеним між посадовою особою і акціонерним товариством договором (контрактом).
Закон України «Про акціонерні товариства» визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів.
Згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 69 зазначеного Закону наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав всіх акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу.
Порядок роботи наглядової ради, права та обов'язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначаються цим Законом, статутом акціонерного товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.
Як вбачається зі змісту зустрічного позову відповідний спір виник між юридичною особою АТ «Харківобленерго» та її посадовою особою - членом наглядової ради, ОСОБА_1 через недійсність, за твердженням позивача за зустрічним позовом, укладеного між сторонами договору, пов'язану із незаконністю обрання останнього на посаду члена наглядової ради.
Як випливає зі змісту ч. 2 ст. 161 ЦК України, ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства» між членом наглядової ради та акціонерним товариством укладається цивільно-правовий договір чи трудовий договір (контракт), який визначає права та обов'язки її членів, порядок виплати їм винагороди.
Отже, такий цивільно-правовий договір, окрім врегулювання порядку оплати діяльності члена наглядової ради, може визначати окремі аспекти виконання ним функцій з управління акціонерним товариством, зокрема, його права та обов'язки.
З урахуванням цього, спір щодо недійсності такого договору пов'язаний з діяльністю акціонерного товариства, а наслідки його вирішення можуть впливати на управління ним, що свідчить про корпоративний характер такого спору.
Окрім того, розгляд вимог зустрічного позову вимагає оцінювання законності дій органу управління акціонерного товариства щодо обрання позивача за первісним позовом до складу наглядової ради, зокрема, відповідності цих дій вимогам Закону України «Про акціонерне товариства», положенням Статуту, що також свідчить про корпоративний характер правовідносин.
Отже, оскільки спір стосується управління господарським товариством, тобто корпоративних за змістом правовідносин, а відповідно до статті 20 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають із корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів, то він підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.
Частиною третьою статті 194 ЦПК України встановлено, що зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої статті 193 цього Кодексу, ухвалою суду повертається заявнику.
Таким чином, оскільки об'єднання даних позовів в одне провадження та спільний розгляд вищезазначених позовів є недоцільним, позовні вимоги первісного та зустрічного позовів ґрунтуються на різних підставах, мають різний предмет та обсяг доказування обставин, якими сторони обґрунтовують свої вимоги, а також враховуючи те, що зустрічна позовна заява має розглядатись в порядку господарської юрисдикції, суд дійшов висновку про відмову у прийнятті зустрічної позовної заяви та повернення її заявнику.
Керуючись: 186, 193, 194, 260, 261, 351, 353 ЦПК України суд,
Відмовити у прийнятті зустрічної позовної заяви АТ «Харківобленерго» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору та повернути її заявнику.
Роз'яснити позивачу за зустрічним позовом, що розгляд даної справи віднесений до юрисдикції господарського суду.
Ухвала може бути оскаржена до Харківського апеляційного суду протягом п'ятнадцяти днів з дня її проголошення.
Учасник справи, якому ухвала не була вручена в день її складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом 15 днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.
Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення.
Учасники справи можуть отримати інформацію щодо судового рішення за веб - адресою: http://reyestr.court.gov.ua/.
Суддя -Г. М. Щепелева