вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про введення процедури санації,
затвердження процедури санації у справі про банкрутство
15.10.2025м. ДніпроСправа № 904/663/25
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (50029, місто Кривий Ріг, вулиця Караманиць Федора, будинок 31, квартира 80, код ЄДРПОУ 42739331)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476)
про визнання банкрутом
Суддя Первушин Ю.Ю.
за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.
Представників учасників справи:
від кредитора: Кравцов В.В., витяг з ЄДРПОУ.
від боржника: повноважний представник не з'явився;
уповноважена особа засновників боржника Гетманець А.О.;
розпорядник майна: Лукашук Віталій Васильович, посвідчення №1941 від 21.12.2018.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (код ЄДРПОУ 42739331) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476).
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.02.2025 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.
В період з 24.02.2025 по 28.02.2025 (включно) суддя Первушин Ю.Ю. згідно наказу Господарського суду Дніпропетровської області №42-К від 03.02.2025 приймав участь у підготовці суддів місцевих господарських судів, що проводить Національна школа суддів України, а тому клопотання ліквідатора розглядається у перший робочий день після навчання.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (код ЄДРПОУ 42739331) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (код ЄДРПОУ 42509476), призначено розгляд в підготовчому засіданні на 17.03.2025 о 11:00 год.
Боржник у підготовче засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, відзив на заяву кредитора не подав.
Кредитор у засідання не з'явився, проте 17.03.2025 через підсистему "Електронний суд" представник кредитора надіслав заяву про проведення засідання без участі повноважного представника (вх. суду №11141/25).
У зв'язку із неявкою кредитора у підготовче засідання суду та не виконання вимог ухвали суду від 03.03.2025 щодо надання для огляду оригіналів документів, ухвалою суду від 17.03.2025 відкладено розгляд справи на 07.04.2025 о 12:00 год., та повторно зобов'язано кредитора подати для огляду у підготовчому засіданні оригіналів документів доданих ним до заяви.
07.04.2025 через підсистему "Електронний суд" представник ініціюючого кредитора надіслав пояснення по справі (вх. суду №14532/25), за змістом яких повідомлено суд про те, що кредитор не є заінтересованим відносно боржника.
Боржник у підготовче засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.
У підготовчому засіданні суду заслухано пояснення представника ініціюючого кредитора щодо поданої до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Також судом оглянуто оригінали документів, які додано кредитором до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (50029, місто Кривий Ріг, вулиця Караманиць Федора, будинок 31, квартира 80, код ЄДРПОУ 42739331) в розмірі 30280,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 22 102 037,36 грн - заборгованість за основним зобов'язанням (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 24.09.2025. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.2018). Призначено попереднє засідання суду на 20.05.2025 о 10:30 год.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2025 суд вирішив клопотання адвоката Гетманець Алли Олександрівни від 09.06.2025 вх. суду №24782/25 про залучення до участі у справі №904/663/25 в якості уповноваженої особи засновників (учасників) ТОВ "Техніка - 2018" - задовольнити; залучити до участі у справі адвоката Гетманець Аллу Олександрівну (свідоцтво про право здійснювати адвокатську діяльність №000080 від 01.12.2016, адреса: Дніпропетровська область місто Кривий Ріг вулиця Героїв Маріуполя, будинок 9) до участі у справі №904/663/25 в якості уповноваженої особи засновників (учасників) ТОВ "Техніка - 2018; уповноважити розпорядника майна ТОВ "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука В.В. повідомити засновників боржника про залучення до участі у справі №904/663/25 в якості уповноваженої особи засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476) шляхом направлення копії ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2025 по справі №904/663/25 на адреси засновників.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2025 було прийнято рішення завершити попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476); за підсумками попереднього судового засідання, господарський суд вирішив, внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/663/25 грошові вимоги кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (код ЄДРПОУ 42509476), а саме:
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (50029, місто Кривий Ріг, вулиця Караманиць Федора, будинок 31, квартира 80, код ЄДРПОУ 42739331) в розмірі 30280,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 22 102 037,36 грн - заборгованість за основним зобов'язанням (4 черга задоволення) із правом дорадчого голосу на зборах/комітеті кредиторів;
- Головне управління ДПС у Дніпропетровської області (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 17А, код ЄДРПОУ 44118658) в розмірі 4844,80 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 929 515, 78 грн - заборгованість зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) (3 черга задоволення), заборгованість зі сплати штрафних санкцій та пені в сумі 86148,27 грн (6 черга задоволення) із правом вирішального голосу на зборах/комітеті кредиторів;
- Суд зобов'язав розпорядника майна арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.2018; адреса: 50027, місто Кривий Ріг, проспект Миру 29В, приміщення №10) у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання, відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.
Цією ж ухвалою призначено підсумкове судове засідання на 26.08.2025 о 14:30 год.
Через підсистему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника та інших учасників провадження надійшла низка заяв та клопотань.
07.08.2025 (вх. суду №34471/25) розпорядник майна боржника подав до суду клопотання про долучення до матеріалів справи доказів поштового відправлення учасникам провадження про призначення зборів кредиторів боржника на 18.08.2025.
19.08.2025 (вх. суду № 35979/25) розпорядник майна подав до суду клопотання про введення процедури санації ТОВ «Техніка-2018», затвердження плану санації та призначення керуючого санацією у справі №904/663/25. До клопотання розпорядник майна боржника додав копії: протоколу № 01 зборів кредиторів ТОВ "Техніка-2018" від 18.08.2025, журнал реєстрації зборів кредиторів, план санації боржника, реєстру вимог кредиторів станом на 28.07.2025.
Крім того, розпорядник майна боржника надав суду звіти про діяльність, аналіз фінансового господарської діяльності боржника, результати інвентаризації майна боржника.
З боку інших учасників провадження суду надходили письмові клопотання, повідомлення та заперечення.
В судовому засіданні 26.08.2025 суд заслухав представників учасників провадження, дослідив матеріали справи та у зв'язку із завершення часу відведеного для слухання справи оголосив перерву до 28.08.2025 о 15:00 год.
В судовому засіданні 28.08.2025 судом було заслухано клопотання уповноваженої особи засновників боржника, розпорядника майна боржника, представників кредиторів та керівника ТОВ "Енергія Логістик" який звернувся до розпорядника майна із пропозицією про відновлення платоспроможності боржника. Під час судового засідання учасникам провадження судом було поставлені запитання, отримано відповіді. Основним предметом обговорення було питання дотримання порядку прийняття рішення кредиторами щодо плану санації боржника та відповідності рішення кредиторів вимогам ст. 52 КУзПБ.
За наслідками засідання суд, з метою забезпечення повноти дослідження обставин справи, з'ясування фінансового стану боржника та забезпечення змагальності судового процесу, вирішив відкласти слухання справи на іншу дату - 10.09.2025 о 15:00 год. та викликати в судове засідання керівництво боржника, зокрема, ОСОБА_1 (відстороненого від виконання повноважень) та особу яка виконує обов'язки керівника боржника - ОСОБА_2 ; запропонувати розпоряднику майна надати суду для дослідження договір на проведення оцінки майна боржника; запропонувати уповноваженій особі засновників боржника та розпоряднику майна надати суду додаткові пояснення з приводу клопотання про витребування доказів, а саме: докази вручення/отримання запитів адвоката, та провести аналіз наданих розпорядником майна документів.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2025 було розглянуто заяву про визнання грошових вимог конкурсного кредитора, яка була подана поза межами строку встановленого приписами ст. 45 КУзПБ, та прийнято рішення визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кривбас-Щебінь" (50047, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Сергія Колачевського, будинок 98, код ЄДРПОУ 39965683) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476) в розмірі 6056,00 грн. - судовий збір за подання заяви до суду - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 260 500,00 грн. - основний борг 4 черга задоволення вимог кредиторів без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Через підсистему "Електронний суд" 03.09.2025 вх. суду №38288/25 розпорядник майна боржника Лукашук В.В. подав звіт про хід процедури розпорядження майном боржника.
Через підсистему "Електронний суд" 09.09.2025 вх. суду №39093/25 від Т.В.О. директора ТОВ "Техніка-2018" надійшла заява за змістом якої боржник повідомив суд про направлення проекту плану санації боржника розпоряднику майна та ГУ ДПС у Дніпропетровський області. Проект плану санації запропонований Т.В.О. директора ТОВ "Техніка-2018", зокрема, передбачає повне погашення вимог ГУ ДПС у Дніпропетровській області в строк: протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації за рахунок додаткового вкладу до статутного капіталу ТОВ "Техніка-2018" засновником боржника ОСОБА_3 в розмірі 25000000,00 грн.
Через підсистему "Електронний суд" 09.09.2025 вх суду № 39291/25 від Т.В.О. директора ТОВ "Техніка-2018" надійшла заява за змістом якої боржник повідомив суд про організацію Загальних зборів учасників Товариства на вимогу учасника ОСОБА_3 , призначених на 17 жовтня 2025 року о 12-00 год., з наступним порядком денним: 1.1. Про обрання голови та секретаря зборів, визначення порядку складання та підписання протоколу загальних зборів учасників Товариства; 1.2. Про збільшення статутного капіталу ТОВ «Техніка-2018» (код ЄДРПОУ42509476) на 25 000 000,00 (двадцять п'ять мільйонів) гривень за рахунок додаткових вкладів учасників Товариства.
Через підсистему "Електронний суд" 10.09.2025 вх. суду №39326/25 від Т.В.О. директора ТОВ "Техніка-2018" надійшли додаткові письмові пояснення за змістом якої боржник просив долучити до матеріалів справи копії рецензії від 08.09.2025 на Звіт про оцінку майна: основні засоби (КТЗ, спец. техніка та обладнання), які належать ТОВ «Техніка-2018» від 05.06.2025 та рецензію від 08.09.2025 на Звіт про оцінку нематеріальних активів (Об'єкт оцінки: Права вимоги дебіторської заборгованості та фінансових інвестицій ТОВ «Техніка-2018»).
Через підсистему "Електронний суд" 10.09.2025 вх. суду №39331/25 від Т.В.О. директора ТОВ "Техніка-2018" надійшло клопотання про витребування доказів від банківських установ обслуговуючих боржника для отримання інформації про рух коштів.
Через підсистему "Електронний суд" 10.09.2025 вх. суду №39345/25 розпорядник майна боржника подав клопотання про відкладення розгляду питання про введення процедури санації ТОВ «Техніка-2018», затвердження плану санації та призначення керуючого санацією у справі №904/663/25 у зв'язку із тим, що 09.09.2025 року розпорядником майна проведено збори кредиторів боржника, на яких прийнято рішення оголосити перерву у зборах кредиторів ТОВ «Техніка-2018» до 11 год. 00 хв. 16.09.2025, розглянути плани санації, запропонований т.в.о директора ТОВ «Техніка-2018» та запропонований розпорядником майна боржника об 11 год. 00 хв. 16.09.2025.
Через підсистему "Електронний суд" 10.09.2025 вх суду № 39422/25 від уповноваженої особи засновників ТОВ "Техніка-2018" надійшла заява за змістом якої адвокат просила долучити до матеріалів справи № 904/663/25 копію Адвокатського запиту від 01.09.2025 року до т.в.о. директора ТОВ "Техніка-2018" ОСОБА_2 щодо надання інформації про передачу відстороненим директором ТОВ "Техніка-2018" майна, документів, печаток та штампів підприємства; відповіді т.в.о. директора ТОВ "Техніка-2018" ОСОБА_2 від 02.09.2025 року з додатками; копію листа, направленого відстороненому директору ТОВ "Техніка-2018" Смірнову Р.І. про необхідність явки до Господарського суду Дніпропетровської області в судове засідання на 15:00 годину 10.09.2025 року та доказів направлення цього листа.
В судовому засіданні 10.09.2025, суд заслухав учасників судового засідання, дослідив матеріали справи. У зв'язку із проголошенням повітряної тривоги в м. Дніпро, з метою забезпечення життя та здоров'я учасників провадження суд вирішив оголосити перерву до 14:00 год. 11.09.2025.
Через підсистему "Електронний суд" 11.09.2025 вх суду № 39642/25 від Т.В.О. директора ТОВ "Техніка-2018" надійшли додаткові пояснення до клопотання про витребування доказів.
Через підсистему "Електронний суд" 11.09.2025 вх. суду № 39660/25 розпорядник майна боржника подав письмові заперечення проти клопотання т.в.о. директора ТОВ «Техніка-2018» Чернишової В.С. про витребування доказів.
Розпорядник майна боржника 09.09.25 звернувся до суду із клопотанням за змістом якого вказав, що 19.08.2025 розпорядником майна ТОВ «Техніка-2018» подано до господарського суду Дніпропетровської області клопотання про введення процедури санації ТОВ «Техніка-2018», затвердження плану санації та призначення керуючого санацією у справі №904/663/25. В подальшому 09.09.2025 року розпорядником майна проведено збори кредиторів боржника, на яких прийнято рішення оголосити перерву у зборах кредиторів ТОВ «Техніка-2018» до 11 год. 00 хв. 16.09.2025, розглянути плани санації, запропонований т.в.о директора ТОВ «Техніка-2018» та запропонований розпорядником майна боржника об 11 год. 00 хв. 16.09.2025.
Враховуючи рішення, прийняте зборами кредиторів боржника, керуючись ст. 42 ГПК України, розпорядник майна просив суд відкласти розгляд клопотання розпорядника майна про введення процедури санації ТОВ «Техніка-2018», затвердження плану санації та призначення керуючого санацією у справі №904/663/25.
В судовому засіданні 11.09.2025, суд заслухав представників учасників провадження та розглянув клопотання учасників.
Ухвалою від 11.09.2025 господарський суд вирішив у задоволенні клопотання уповноваженої особи засновників, адвоката Гетманець Алли Олександрівни про витребування доказів (вх. суду №36897/25 від 26.08.2025) - відмовити; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" про витребування доказів (вх. суду №39331/25 від 10.09.2025) - задовольнити; клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Лукашука В.В. від 09.09.2025 (вх. суду № 39345/25 від 10.09.2025) про відкладення розгляду справи - задовольнити; відкласти підсумкове засідання суду на 02.10.2025 о 14:00 год. Обґрунтування прийнятих судом рішень наведені за змістом ухвали від 11.09.2025.
Через систему Електронний суд 17.09.2025 (вх. суду № 4012/25 від 18.09.2025) від розпорядника майна надійшло клопотання про введення процедури санації ТОВ "Техніка - 2018" за змістом якого арбітражний керуючий просив суд :
1. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018» в оновленій редакції від 09.09.2025, схвалений зборами кредиторів згідно з протоколом №3 від 16.09.2025 року;
2. Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018» (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476);
3. Залучити інвестора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергія Логістик» (код ЄДРПОУ 45001308) учасником у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018»;
4. Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018» арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.2018; адреса: 50027, місто Кривий Ріг, проспект Миру 29В, приміщення №10).
До клопотання розпорядника майна від 17.09.2025 додано журнал та протокол зборів кредиторів від 16.09.2025; журнал реєстрації та протокол засідання комітету кредиторів від 16.09.2025; план санації в редакції від 09.09.2025; план санації т.в.о. директора та протоколи голосування; план санації розроблений розпорядником майна в редакції від 09.09.2025 та протоколи голосування; реєстр вимог кредиторів станом на 02.09.2025.
До канцелярії господарського суду 29.09.2025 (вх. суду №42483/25) АТ "Мотор-Банк" на виконання ухвали суду від 11.09.2025 по справі № 904/663/25 подав до суду витребувані документи в електронному вигляді (CD диск).
До канцелярії господарського суду 01.10.2025 (вх. суду №42898/25) АТ "ПУМБ" на виконання ухвали суду від 11.09.2025 по справі № 904/663/25 подав до суду витребувані документи в електронному вигляді (CD диск).
Через систему Електронний суд 01.10.2025 (вх. суду № 43019/25) розпорядник майна Лукашук В.В. подав клопотання про долучення до матеріалів справи докази направлення всім учасникам справи повідомлення про скликання зборів кредиторів, засідання комітету кредиторів ТОВ «Техніка-2018» на 09.09.2025; докази направлення плану санації боржнику; докази отримання плану санації в редакції від 09.09.2025 учасниками справи; реєстри вимог кредиторів ТОВ «Техніка-2018» як додатки до протоколу зборів кредиторів від 09.09.2025, протоколу зборів кредиторів 16.09.2025, протоколу засідання комітету кредиторів 16.09.2025.
Через систему Електронний суд 02.10.2025 (вх. суду № 43098/25) представник кредитора ТОВ "Кривбас-Щебінь" адвокат Колода Л.В. подала до суду клопотання, за змістом якого просила відмовити у затвердженні плану санації боржника. Клопотання обґрунтоване посланням до порушення переважного права учасника на додатковий вклад при збільшенні статутного капіталу; порушення розпорядником майна приписів ст. 45 КУзПБ та розроблення плану санації без участі боржника, без урахування інтересів та фінансового стану боржника; порушенням порядку схвалення плану санації зборами кредиторів - так на думку представника кредитора податковий орган не мав права брати участь у голосуванні за схвалення плану санації а сам план санації був наданий для ознайомлення учасникам справи в день розгляду зборами кредиторів 16.09.2025; невідповідність плану санації вимогам закону; визнані судом грошові вимоги ініціюючого кредитора ТОВ "Гірничій Край" частково спростовуються відомостями отриманими із банківських виписок витребуваних судом.
Через систему Електронний суд 02.10.2025 (вх. суду №43116/25) керівник ТОВ "Техніка-2018" ОСОБА_1 подав суду письмові пояснення за змістом яких підтримав клопотання розпорядника майна боржника про затвердження плану санації.
Через систему Електронний суд 02.10.2025 (вх. суду №43118/25) уповноважена особа засновників боржника адвокат Гетманець А.О. звернулась до суду із клопотанням про призначення комплексної судової експертизи для встановлення ринкової вартості активів боржника. Клопотання вмотивоване критичним ставленням до результатів оцінки майна боржника проведеним розпорядником майна, що підтверджують результати проведених рецензій від 08.09.2025.
Через систему Електронний суд 02.10.2025 (вх. суду №43122/25) від представника кредитора ТОВ "Кривбас-Щебень" до суду надійшло клопотання про призначення розгляду справи колегією суддів у складі трьох осіб.
Через систему Електронний суд 02.10.2025 (вх. суду №43145/25) від керівника боржника Смирнова Р.І. до суду надійшла заява про залишення без розгляду додаткових пояснень від 09.09.2025 б/н, подані т.в.о. директора ТОВ «Техніка-2018» Чернишовою Вікторією Сергіївною щодо звітів про оцінку разом із доданими до них документами.
Через систему Електронний суд 02.10.2025 (вх. суду №43147/25) від розпорядника майна боржника до суду надійшли заперечення проти клопотання про призначення судової товарознавчої експертизи.
Через систему Електронний суд 02.10.2025 (вх. суду №43169/25) розпорядник мана боржника подав письмові пояснення на заперечення ТОВ "Кривбас-Щебінь" щодо затвердження плану санації.
В судовому засіданні 02.10.2025 прийняли участь розпорядник майна боржника, представники кредиторів та боржника, уповноважена особа засновників боржника та керівник інвестора - ТОВ "Енергія Логістик" Лисенко О.І.
В судовому засіданні 02.10.2025 судом було розглянуто клопотання ТОВ "Кривбас-Щебінь" про призначення розгляду справи колегією суддів у складі трьох осіб. Заслухавши учасників провадження, дослідивши матеріалі справи господарський суд не знайшов підстав для призначення розгляду справи у складі колегії та протокольною ухвалою вирішив відмовити у задоволенні клопотання представника кредитора ТОВ "Кривбас-Щебінь" - адвоката Колоди Ліни Валеріївни про колегіальний розгляд справи (вх.№43122/25 від 02.10.2025 ).
Також в судовому засіданні 02.10.2025 судом було розглянуто клопотання уповноваженої особи засновників боржника про призначення комплексної судової експертизи для встановлення ринкової вартості активів боржника. Заслухавши учасників провадження, дослідивши матеріалі справи господарський суд не знайшов підстав для задоволення клопотання уповноваженої особи засновників боржника про призначення комплексної судової експертизи та протокольною ухвалою 02.10.2025 суд вирішив відмовити у задоволенні клопотання уповноваженої особи засновників боржника - адвоката Гетманець Алли Олександрівни про призначення судової товарознавчої експертизи (вх. суду №43118/25 від 02.10.2025). Відмовляючи у задоволенні клопотання суд керувався приписами ст. ст. 73-79, 86, 99 ГПК України та приймаючи до уваги особливості спеціального законодавства щодо розгляду справ про банкрутство, предмет доказування та межі компетенції суду при розгляді справи про банкрутство.
Матеріали справи мають звіти про оцінку майна, рецензії на звіти, результати інвентаризації майна боржника та матеріали фінансової звітності боржника, що надає можливість суду зробити відповідні висновки.
Додатково слід зазначити, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ І 66 - 64 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі Смірнова проти України).
Відповідно до ч. 17 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справі про банкрутство юридичної особи не підлягає зупиненню.
Справа знаходиться на стадії розпорядження майном. Зупинення провадження у цій справі зупиняє й саму процедуру банкрута, затягує процес, таке зупинення має наслідком збільшення витрат, пов'язаних з процедурою розпорядження майном, та, відповідно, зменшення можливостей задовольнити вимоги кредиторів.
З огляду на викладене, протокольною ухвалою суд вирішив відмовити у задоволенні клопотання про призначення експертизи.
Також в судовому засіданні 02.10.2025 судом було розглянуто клопотання боржника (вх. суду №43145/25 від 02.10.2025) про залишення без розгляду додаткових пояснень від 09.09.2025 б/н, подані т.в.о. директора ТОВ «Техніка-2018» Чернишової В. С. щодо звітів про оцінку разом із доданими до них документами. Заслухавши представників учасників провадження, дослідивши матеріали справи господарський суд встановив, що додаткові пояснення від 09.09.2025 б/н, подані т.в.о. директора ТОВ «Техніка-2018» Чернишової В. С. щодо звітів про оцінку разом із доданими до них документами вже були розглянуті судом у минулому судовому засіданні, що унеможливлює залишення відповідного клопотання без розгляду. З огляду на наведене господарський суд протокольною ухвалою 02.10.2025 вирішив відмовити у задоволенні клопотання від керівника боржника ТОВ «Техніка-2018» - Смірнова Руслана Ігоровича про залишення без розгляду додаткових пояснень щодо звітів про оцінку.
В судовому засіданні 02.10.2025 уповноважена особа засновників боржника проголосила клопотання про виклик до судового засідання експерта - суб'єкта оціночної діяльності ФОП Мамедова Азай Хасай Огли (місцезнаходження: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) в порядку передбаченому ч. 4 ст. 69 ГПК України. Клопотання вмотивоване необхідністю з'ясування обставин проведення оцінки майна боржника, зокрема, чи було проведено безпосередній огляд майна боржника та які документи було надано розпорядником майна для проведення оцінки.
Заслухавши представників учасників провадження, дослідивши матеріали справи господарський суд дійшов наступних висновків.
Відповідно до пункту 2 частини статті 12 Закону України «Про судову експертизу» незалежно від виду судочинства та підстави проведення експертизи судовий експерт зобов'язаний на вимогу особи або органу, які залучили експерта, судді, суду дати роз'яснення щодо даного ним висновку.
Згідно з частинами третьою та четвертою статті 69 ГПК України експерт зобов'язаний надати обґрунтований та об'єктивний письмовий висновок на поставлені йому питання. Експерт зобов'язаний з'явитися до суду за його викликом та роз'яснити свій висновок і відповісти на питання суду та учасників справи.
Частиною п'ятою статті 98 ГПК України передбачено, що суд має право за заявою учасників справи або з власної ініціативи викликати експерта для надання усних пояснень щодо його висновку.
Одним з учасників судового процесу може бути експерт.
Експертом може бути особа, яка володіє спеціальними знаннями, необхідними для з'ясування відповідних обставин справи (ч. 1 ст. 69 ГПК України).
Відповідно до приписів ч. 6 ст. 101 ГПК України експерт, який склав висновок за зверненням учасника справи, має ті самі права та обов'язки, що і експерт, який здійснює експертизу на підставі ухвали суду.
При вирішенні даного клопотання суд виходить з того, що міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Судовий розгляд справи про банкрутство регламентовано приписами Кодексу України з процедур банкрутства.
Справа №904/663/25, на час прийняття даного рішення, перебуває на стадії закінчення процедури розпорядження майном боржника - ст. 49 КУзПБ. На розгляді суду знаходяться клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації та клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство. Клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури до суду не надходило.
Матеріали справи містять звіти по проведення оцінки майна божника, рецензії на звіти про оцінку майна боржника, результати інвентаризації майна боржника, фінансову звітність боржника. На переконання суду матеріали справи містять достатньо доказів для надання судом оцінки та прийняття судового рішення в межах процедури встановленої приписами ст. 49 КУзПБ.
З огляду на наведене, господарський суд під час підсумкового засідання 02.10.2025 протокольною ухвалою вирішив відмовити у задоволенні клопотання уповноваженої особи засновників боржника - адвоката Гетманець Алли Олександрівни про виклик експерта (вх. суду №36859/25 від 26.08.2025).
За наслідками судового засідання судом було оголошено перерву до 12:00 год. 03.10.2025.
Через систему Електронний суд 03.10.2025 (вх. суду №43278/25) представник кредитора ТОВ "Кривбас-Щебінь" подала до суду клопотання про долучення доказів : копію рецензії від 08.09.2025 на Звіт про оцінку майна: основні засоби (КТЗ, спец. техніка та обладнання), які належать ТОВ «ТЕХНІКА-2018» від 05.06.2025 та рецензії від 08.09.2025 на Звіт про оцінку нематеріальних активів (Об'єкт оцінки: Права вимоги дебіторської заборгованості та фінансових інвестицій ТОВ «ТЕХНІКА-2018»). За змістом клопотання представник кредитора просила суд звернути увагу, що згідно з Рецензією від 08.09.2025, Звіт про оцінку майна: основних засобів, а саме: колісно-транспортних засобів (КТЗ) у кількості 43 одиниці, спец. техніки та обладнання у кількості 38 одиниць, що належать ТОВ «ТЕХНІКА-2018», виконаний станом на 05.06.2025 оцінювачем Мамедовим Азай Хасай огли у складі суб'єкта оціночної діяльності ФОП Мамедов А.Х., за результатами якого ринкова вартість об'єкта оцінки станом на 05 червня 2021 року округлено складає без ПДВ, класифікується рецензентами за ознакою абзацу 5-го п.67 Національного стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна та майнових прав», як такий, що: «Звіт не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним та (або) непрофесійним і не може бути використаний»; згідно з Рецензією від 08.09.2025, Звіт про оцінку нематеріальних активів (Об'єкт оцінки: Права вимоги дебіторської заборгованості та фінансових інвестицій ТОВ «ТЕХНІКА -2018») виконаний станом на 05.06.2025 оцінювачем Мамедовим А.Х. класифікується рецензентами відповідно до вимог п. 67 Національного Стандарту №1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України №1440 від 10 вересня 2003 року за наступною ознакою: «Звіт не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним та (або) непрофесійним і не може бути використаний».
Через систему Електронний суд 03.10.2025 (вх. суду №43288/25) від представника кредитора ТОВ "Кривбас-Щебень" адвокат Колода Л.В. подала до суду доповнення до заперечень щодо затвердження плану санації. За змістом доповнень представник кредитора, серед іншого, звертала увагу суду на необхідність урахування інтересів та прав засновників боржника (зокрема, переважного права внесення вкладу), частка яких «розмивається» та дотримання переважного права учасників на здійснення додаткових вкладів до статутного фонду боржника під час розроблення та затвердження плану санації та додатково зазначила що черговість та розмір задоволення вимог голосуючого кредитора не змінено відносно того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації. Що свідчить про наявність підстав для застосування абз. 2 ч. 3 ст. 52 КУПБ, згідно з якою у голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації. Таким чином, на думку кредитора ТОВ "Кривбас-Щебінь", кредитор - ГУ ДПС у Дніпропетровській області не мав брати участь у схваленні плану санації.
В підсумковому засіданні суду 03.10.2025 прийняли участь розпорядник майна боржника, представники кредиторів та боржника, уповноважена особа засновників боржника та керівник інвестора - ТОВ "Енергія Логістик" ОСОБА_4 .
В судовому засіданні суд заслухав представників учасників, здійснив огляд оригіналів документів, зокрема, оригінал протоколу зборів кредиторів від 16.09.2025, журнал зборів кредиторів, розглянув клопотання ТОВ "Кривбас - Щебінь" (від 03.10.2025 вх. суду №43278/25) та протокольною ухвалою вирішив клопотання ТОВ "Кривбас - щебінь" (від 03.10.2025 вх. суду №43278/25) в частині вимог про долучення доказів залишити без розгляду, а в частині надання додаткових пояснень, суд розцінює як надання додаткових пояснень учасника справи, правова оцінка яких буде надана судом за результатами розгляду справи. Судом було роз'яснено ухвалу суду. Оскільки копії рецензії від 08.09.2025 на Звіт про оцінку майна: основні засоби (КТЗ, спец.техніка та обладнання), які належать ТОВ «ТЕХНІКА-2018» від 05.06.2025 та рецензії від 08.09.2025 на Звіт про оцінку нематеріальних активів (Об'єкт оцінки: Права вимоги дебіторської заборгованості та фінансових інвестицій ТОВ «ТЕХНІКА-2018») раніше вже долучено до матеріалів справи, повторне долучення тих самих доказів суд вбачає недоцільним.
Через початок повітряної тривоги у м.Дніпро, з метою збереження життя та здоров'я учасників провадження, суд оголосив перерву до 12:00 год. 08.10.2025.
Через систему Електронний суд 06.10.2025 (вх. суду №43512/25) розпорядник майна боржника подав до суду звіт про хід процедури розпорядження майном ТОВ "Техніка-2018" у справі №904/663/25.
Через систему Електронний суд 06.10.2025 (вх. суду №43675/25) уповноважена особа засновників боржника адвокат Гетманець А.О. подала заяву про додаткове долучення до матеріалів справи копій рецензії від 08.09.2025 року на Звіт про оцінку майна: основні засоби (КТЗ, спец. техніка та обладнання), які належать ТОВ «ТЕХНІКА-2018» та рецензії від 08.09.2025 року на Звіт про оцінку нематеріальних активів, об"єкт оцінки: Права вимоги дебіторської заборгованості та фінансових інвестицій ТОВ «ТЕХНІКА-2018», які підтверджують наявність підписів всіх рецензентів.
Через систему Електронний суд 08.10.2025 (вх. суду №44127/25) розпорядник майна боржника подав до суду додаткові пояснення щодо наявності ознак неплатоспроможності боржника та підтримав клопотання про затвердження плану санації.
Через систему Електронний суд 08.10.2025 (вх. суду №44137/25) розпорядник майна боржника подав до суду заяву про долучення до матеріалів справи доказів повернення грошових коштів на рахунок ТОВ "Техніка-2018" в сумі 3500,00 грн. як помилково перерахованих.
Через систему Електронний суд 08.10.2025 (вх. суду №44137/25) уповноважена особа засновників боржника подала до суду клопотання про відкладення слухання справи з метою витребування від кредитора ТОВ «Гірничий Край» оригіналів всіх документів, поданих до Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/663/25 на підтвердження наявності кредиторської заборгованості ТОВ «Техніка-2018» перед ініціюючим кредитором та у зв'язку із необхідність завершити розгляд заяв про визнання грошових вимог кредиторів на суму понад 18 мільйонів гривень.
В підсумковому засіданні 08.10.2025 прийняли участь розпорядник майна боржника, представники кредиторів та боржника, уповноважена особа засновників боржника та керівник інвестора - ТОВ "Енергія Логістик" ОСОБА_4 .
В судовому засіданні суд заслухав заяви, пояснення та клопотання учасників провадження.
Уповноважена особа засновників боржника проголосила клопотання (вх. суду №44167/25 від 08.10.2025) про відкладення розгляду справи та про зобов'язання ТОВ «Гірничий Край» надати до суду для огляду оригінали всіх документів, поданих до Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/663/25 на підтвердження наявності кредиторської заборгованості ТОВ «Техніка-2018» перед ініціюючим кредитором.
Клопотання обумовлено необхідністю встановлення обставин які стосуються визнання господарським судом ухвалою від 07.04.2025 по справі №904/663/25 грошових вимог ТОВ «Гірничий Край» та необхідністю завершення розгляду судом грошових вимог конкурсних кредиторів які звернулися до суду поза межами строку встановленого ст. 45 КУзПБ України поте погашення наведених грошових вимог внесено до плану санації боржника.
Розпорядник майна боржника надав суду пояснення за змістом яких вказав, що грошові вимоги конкурсних кредиторів, які звернулися до суду поза межами строку, були визнані боржником, повідомлення про розгляд грошових вимог розпорядником майна подані до суду та з метою унеможливлення безпідставного затягування розгляду справи внесені до плану санації.
Під час обговорення клопотання уповноваженої особи засновників боржника суд звернув увагу, що перегляд ухвали від 07.04.2025 не входить до повноважень Господарського суду Дніпропетровської області в межах підсумкового засідання, що унеможливлює повторне дослідження доказів.
У разі введення процедури санації боржника, відповідно до приписів ст. 51 КУзПБ, план санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.
Протокольною ухвалою 08.10.2025 судом було прийнято рішення відхилити клопотання (вх. суду №44167/25 від 08.10.2025) уповноваженої особи засновників боржника ОСОБА_5 про відкладення розгляду справи та про зобов'язання ТОВ «Гірничий Край» надати до суду для огляду оригінали всіх документів, поданих до Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/663/25 на підтвердження наявності кредиторської заборгованості ТОВ «Техніка-2018».
Крім того в судовому засіданні 08.10.2025 за наслідками дослідження оригіналів рецензій від 08.09.2025 року на звіти про оцінку майна боржника суд вирішив долучити оригінали доказів до матеріалів справи.
В підсумковому засіданні 08.10.2025 суд заслухав клопотання про закриття провадження у справі (вх. суду №36855/25 від 26.08.2025) та клопотання розпорядника майна (вх. № 40712/25 від 18.09.2025) про затвердження плану санації від 09.09.2025 з урахуванням уточнень (вх. №43019/25 від 01.10.225), заслухав пояснення, заперечення учасників провадження у справі, дослідив матеріали справи та вирішив перейти до стадії ухвалення судового рішення за наслідками підсумкового засіданні повідомив дату та час проголошення ухвали суду - 15.10.2025 о 12:30 год.
Обставини справи встановлені судом та висновки суду.
Стаття 1 КУзПБ визначає банкрутство як визнану господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника. Боржником є юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа-підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав. Неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
Верховний Суд у справі №915/1261/16 на підставі аналізу положень статті 49 КУзПБ дійшов висновку, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статтею 6 КУзПБ, з застосуванням судового розсуду.
Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.
Господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені частиною першою статті 6 КУзПБ із застосуванням судового розсуду.
Відносно боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута (стаття 6 КУзПБ).
За змістом статті 50 КУзПБ господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Вимоги до плану санації наведені у статті 51 КУзПБ, відповідно до якої у плані санації обов'язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.
Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов'язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.
План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.
Порядок розгляду та схвалення плану санації кредиторами закріплений у статті 52 КУзПБ, яка передбачає, що з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Прийняття рішення про схвалення або відхилення платну санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування. Зокрема, план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторі, які мають право голосу у відповідному класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.
Відповідно до частини сьомої статті 52 КУзПБ господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.
Господарський суд постановлює ухвалу про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства (частина восьма статті 52 КУзПБ).
Відповідно до КУзПБ кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених КУзПБ для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.
Санація є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, адже за своє метою є направленою на усунення ознак неплатоспроможності боржника, що відповідає сутнісній характеристиці санації - від латинського "sanare", що означає "видужання", "оздоровлення".
Поданий на затвердження суду план санації боржника має відповідати меті, визначеній у частині першій статті 50 КУзПБ, та передбачати заходи спрямовані на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, відновлення його платоспроможності та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.
Відтак, план санації має містити ряд істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці на предмет досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів (в повному обсязі або частково) внаслідок реалізації плану санації.
КУзПБ передбачена певна сукупність умов, які підлягають включенню до плану санації за наявності яких, розглянутий та схвалений кредиторами з дотриманням порядку визначеного статтею 52 КУзПБ план санації, підлягає затвердженню судом. Невідповідність змісту плану санації вимогам законодавства та недотримання порядку його схвалення є підставою для відмови у його затвердженні.
Провадження у справі №904/663/24 про банкрутство відкрито ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025, введено процедуру розпорядження майном боржника на сто сімдесят календарних днів, до 24.09.2025.
Під час процедури розпорядження майном боржника арбітражним керуючим Лукашуком В.В., який виконує повноваження розпорядника майна боржника, було здійснено інвентаризацію майна боржника, проведено аналіз фінансово-господарського стану боржника, подано до суду звіти про хід процедури, скликано та проведено збори та комітет кредиторів, подано клопотання про завершення процедури розпорядження майном боржника та затвердження плану санації боржника.
Як вже було зазначено вище за текстом 19.08.2025 (вх. суду № 35979/25) розпорядник майна подав до суду клопотання про введення процедури санації ТОВ «Техніка-2018», затвердження плану санації та призначення керуючого санацією у справі №904/663/25. До клопотання розпорядник майна боржника додав копії: протоколу № 01 зборів кредиторів ТОВ "Техніка-2018" від 18.08.2025, протоколу № 01 засідання комітету кредиторів ТОВ "Техніка-2018" від 18.08.2025 журнали реєстрації зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, план санації боржника, реєстру вимог кредиторів станом на 28.07.2025.
У зборах кредиторів18.08.2025 прийняли участь :
1) конкурсний кредитор Головне управління ДПС у Дніпропетровський області, як кредитор із правом вирішального голосу в кількості 929515 (100 відсотків голосів);
2) конкурсний кредитор ТОВ "Гірничій край" із правом дорадчого голосу (заінтересована особа стосовно боржника);
3) уповноважена особа засновників із правом дорадчого голосу;
4) розпорядник майна боржника;
Також на зборах кредиторів були присутні керівник ТОВ ""Енергія Логістик" ОСОБА_4 , який звернувся із пропозицією внесення інвестицій в процедурі санації боржника.
До порядку денного зборів кредиторів 18.08.2025 було внесено на обговорення наступні питання : обрання кількісного та особового складу комітету кредиторів; вирішення питання щодо переходу до наступної процедури банкрутства, погодження кандидатури арбітражного керуючого на призначення керуючого санацією або ліквідатора; вирішення інших питань за необхідністю.
Розпорядником майна боржника на розгляд зборів кредиторів було запропоновано схвалити план санації боржника. За змістом плану санації розпорядник майна довів кредиторам загальну інформацію щодо справи про банкрутство ТОВ "Техніка-2018", навів інформацію про склад учасників та статутний фонд ТОВ "Техніка-2018", повідомив результати фінансово-господарської діяльності боржника, результати інвентаризації майна боржника, оцінки майна боржника, структуру кредиторської та дебіторської заборгованості та запропонував заходи з відновлення платоспроможності ТОВ "Техніка-2018".
До розпорядника майна боржника звернулося із інвестиційною пропозицією ТОВ "Енергія-Логістик". Інвестиційна пропозиція передбачає збільшення статутного капіталу ТОВ "Техніка-2018" шляхом внесення інвестором додаткового капіталу в сумі 24623288,60 грн. для погашення всіх кредиторських вимог, з урахуванням заборгованості боржника з виплати заробітної плати, протягом шести місяців від дня введення процедури санації боржника в обмін на отримання інвестором частки статутного капіталу ТОВ "Техніка-2018" на суму внеску. Крім наведеного планом санації було передбачено, що вимоги кредиторів, заявлені з пропуском, та які можуть бути заявлені в майбутньому задовольняються в порядку черговості, передбаченої цим планом санації та КУзПБ у відповідності до класу, до якого вони будуть внесені після визнання господарським судом. Різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до класу, планом санації не передбачено. Строк відновлення платоспроможності боржника, відповідно до даного плану санації - протягом 6 місяців з дня затвердження судом. Інвестор має право достроково, до закінчення шестимісячного строку погасити вимоги кредиторів, включені до плану санації. У випадку, якщо інвестором, не будуть виконуватися умови даного плану санації боржника, керуючий санацією боржника протягом 30 (тридцяти) календарних днів, з дня виявлення такого невиконання плану санації, зобов'язаний скликати засідання зборів кредиторів боржника, на яких кредиторам необхідно буде прийняти одне з таких рішень: внесення змін до плану санації боржника.
Зборами кредиторів було прийнято рішення, оформлене протоколом №1 від 18.08.2025, про наступне: створити комітет кредиторів ТОВ "Техніка-2018" у складі одного кредитора, а саме Головного управління ДПС у Дніпропетровський області; схвалити план санації ТОВ «Техніка-2018» в запропонованій редакції; обрати арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.2018) керуючим санацією ТОВ «Техніка-2018»; звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про введення процедури санації ТОВ «Техніка-2018», затвердження плану санації та призначення керуючим санацією у справі №904/663/25 арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.2018р.); уповноважити розпорядника майна ТОВ "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука В.В. звернутись до суду з зазначеним клопотанням до господарського суду.
Згідно протоколу голосування класів кредиторів рішення було прийнято єдиним кредитором, який мав право вирішального голосу - ГУ ДПС у Дніпропетровський області 100 відсотків голосів, по кожному класу окремо.
В підсумковому судовому засіданні 26.08.2025 та 28.08.2025 учасники провадження надали суду свої пояснення та заперечення з приводу клопотання розпорядника майна про затвердження плану санації (від 18.08.2025). З урахуванням пропозиції розпорядника майна боржника, з огляду на надходження додаткових матеріалів від інших учасників підсумкове засідання було відкладено судом до 10.09.2025.
В подальшому ухвалою Господарського суду Дніпропетровсьокї області від 02.09.2025 було розглянуто заяву про визнання грошових вимог конкурсного кредитора, яка була подана поза межами строку встановленого приписами ст. 45 КУзПБ, та прийнято рішення визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кривбас-Щебінь" (50047, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Сергія Колачевського, будинок 98, код ЄДРПОУ 39965683) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476) в розмірі 6056,00 грн. судовий збір за подання заяви до суду 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 260 500,00 грн. - основний борг 4 черга задоволення вимог кредиторів без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Таким чином склад конкурсних кредиторів, вимоги яких визнано господарським судом змінився.
09.09.2025 боржником до суду було подано альтернативну пропозицію плану санації.
В судому засіданні 10.09.2025 розпорядник майна боржника повідомив суд, що ним було скликано збори кредиторів на 09.09.2025 року. Розпорядником майна проведено збори кредиторів боржника, на 09.09.2025 на яких прийнято рішення оголосити перерву у зборах кредиторів ТОВ «Техніка-2018» до 11 год. 00 хв. 16.09.2025, розглянути плани санації, запропонований т.в.о директора ТОВ «Техніка-2018» та запропонований розпорядником майна боржника об 11 год. 00 хв. 16.09.2025.
Розгляд клопотання про затвердження плану санації в підсумковому засіданні 10.09.2025 не було завершено.
В подальшому 17.09.2025 розпорядником майна було подано до суду клопотання про затвердження плану санації ТОВ "Техніка-2018" в оновленій редакції від 09.09.2025 схвалений зборами кредиторів від 16.09.2025. До клопотання розпорядник майна боржника додав протокол зборів кредиторів та протокол засідання комітету кредиторів від 16.09.2025, журнали реєстрації учасників, проекти планів санації які були предметом обговорення, протоколи голосування, реєстр вимог кредиторів.
Протокол №3 зборів кредиторів від 16.09.2025 містить наступні відомості.
На зборах кредиторів 16.09.2025 прийняли участь :
1) конкурсний кредитор Головне управління ДПС у Дніпропетровський області, як кредитор із правом вирішального голосу в кількості 929515 (100 відсотків голосів);
2) конкурсний кредитор ТОВ "Гірничій край" із правом дорадчого голосу (заінтересована особа стосовно боржника);
3) конкурсний кредитор ТОВ "Кривбас-Щебінь" із правом дорадчого голосу (заява подана із пропуском строку встановленого ст. 45 КУзПБ);
4) уповноважена особа засновників із правом дорадчого голосу;
5) розпорядник майна боржника;
Також на зборах кредиторів були присутні керівник ТОВ ""Енергія Логістик" ОСОБА_4 , який звернувся із пропозицією внесення інвестицій в процедурі санації боржника, та тимчасово виконуюча обов'язки директора боржника ОСОБА_2 .
До порядку денного для обговорення було внесено питання :
1) Розгляд плану санації ТОВ «Техніка - 2018», запропонований т.в.о. директора ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_2 ;
2) Розгляд плану санації ТОВ «Техніка - 2018» в новій редакції, запропонований розпорядником майна ТОВ «Техніка - 2018» ОСОБА_6 .
За результатами голосування одноголосно було прийнято рішення : відхилити план санації запропонований керівником ТОВ "Техніка-2018"; схвалити план санації ТОВ "Техніка-2018" в оновленій редакції від 09.09.2025 на умовах які викладені у протоколі зборів кредиторів та запропонованому розпорядником майна в редакції від 09.09.2025; уповноважити розпорядника майна ТОВ "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича подати до господарського суду план санації в оновленій редакції від 09.09.2025; скасувати рішення зборів кредиторів від 18.08.2025 в частині схвалення плану санації ТОВ "Техніка-2018".
Голосування проведено в окремих протоколах класів кредиторів, що є додатками до протоколу. Згідно протоколу голосування класів кредиторів рішення було прийнято єдиним кредитором, який мав право вирішального голосу - ГУ ДПС у Дніпропетровський області 100 відсотків голосів, по кожному класу окремо.
Запропонований розпорядником майна та схвалений кредиторами план санації ТОВ «Техніка-2018» в редакції від 09.09.2025 відповідає вимогам ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства та, зокрема, містить наступні положення.
Так Розділом V схваленого кредиторами плану санації ТОВ «Техніка-2018» в редакції від 09.09.2025 передбачає наступні заходи з відновлення платоспроможності:
Від Інвестора - ТОВ «Енергія Логістик» (код ЄДРПОУ 45001308) надійшла інвестиційна пропозиція, яка передбачає погашення заборгованості перед кредиторами першої, третьої, четвертої черги, шостої черги, а також погашення вимог, які погашаються позачергово. ТОВ «Енергія Логістик» (код ЄДРПОУ 45001308) виступить інвестором та надасть власні кошти для погашення заборгованості ТОВ «Техніка-2018». Пропозицією передбачено збільшення статутного капіталу на суму погашення (задоволення) всієї наявної кредиторської заборгованості Боржника в межах справи про банкрутство №904/663/25. Кошти мають бути перераховані на рахунок боржника, визначений керуючим санацією, не пізніше ніж протягом 6 (шести) місяців з дня прийняття Господарським судом Дніпропетровської області ухвали про затвердження цього плану санації та введення процедури санації ТОВ «Техніка-2018» за участі інвестора.
Відповідно до частини 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.
Відповідно до частини 2 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства, заходами щодо відновлення платоспроможності Боржника, які містить план санації, можуть бути:
- реструктуризація підприємства;
- перепрофілювання виробництва;
- закриття нерентабельних виробництв;
- відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;
- виконання зобов'язання Боржника третіми особами;
- задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу;
- ліквідація дебіторської заборгованості;
- реструктуризація активів Боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна Боржника;
- виконання зобов'язань Боржника власником Боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань;
- відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників Боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації;
- одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам Боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна Боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;
- інші заходи з відновлення платоспроможності Боржника.
КУзПБ передбачено, що з метою відновлення платоспроможності боржника планом санації може передбачатися збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації. Порядок збільшення статутного капіталу, переважне право на придбання частки (додаткових акцій у разі приватного розміщення акцій), розподіл часток, порядок сплати вартості частки визначаються у плані санації.
Ухвала господарського суду про затвердження плану санації та затверджений судом план санації є підставою для суб'єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін відомостей про боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Відповідно до частини 5 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації Боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.
Як передбачено статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства, прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.
У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.
Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.
Враховуючи викладене та керуючись нормами Кодексу України з процедур банкрутства, даним планом санації передбачається відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальність «Техніка-2018» шляхом залучення Інвестора та збільшення статутного капіталу Боржника наступним шляхом:
1. Даним планом санації передбачається залучення інвестора в особі Товариства з обмежено відповідальністю «Енергія Логістик» (39600, Полтавська область, місто Кременчук, вулиця Університетська, будинок 2В, офіс 6, код ЄДРПОУ 45001308), який виявив бажання взяти участь у санації Боржника, шляхом збільшення статутного капіталу Боржника на суму погашення (задоволення) всієї наявної кредиторської заборгованості Боржника, яка була визнана господарським судом у справі №904/663/25 та/або заявлена кредиторами у справі №904/663/25 і підтверджена даними бухгалтерського обліку боржника та/або актами звірки в загальній сумі 43613543,41 грн.
2. Протягом 6 (шести) місяців з дня затвердження судом плану санації ТОВ «Техніка-2018», Інвестор зобов'язаний здійснити перерахування грошових коштів у сумі 43613543,41 грн., на санаційний рахунок Боржника, визначеного керуючим санацією Боржника, на погашення (задоволення) всієї наявної кредиторської заборгованості Боржника, яка була визнана господарським судом у справі №904/663/25 та/або заявлена кредиторами у справі №904/663/25 і підтверджена даними бухгалтерського обліку боржника та/або актами звірки в загальній сумі 43613543,41 грн. в порядку, визначеному цим Планом санації, а саме:
- грошові вимоги першої черги із заробітної плати в сумі 131 906,40 грн. погашаються протягом 25 (двадцяти п'яти) календарних днів з моменту затвердження плану санації;
- грошові вимоги першої черги в розмірі 127 715,20 грн. погашаються протягом 25 (двадцяти п'яти) календарних днів з моменту затвердження плану санації;
- грошові вимоги третьої черги в розмірі 929 515,78 грн. погашаються протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту затвердження плану санації;
- грошові вимоги четвертої черги в розмірі 42338257,76 грн. погашаються протягом 6 (шести) місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації;
- грошові вимоги шостої черги в розмірі 86 148,27 грн. погашаються протягом 6 (шести) місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації.
Відповідно до частини 5 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.
З викладеного вбачається, що відповідно до положень частини 5 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства ТОВ «Гірничий край» та ТОВ «Кривбас щебінь» не бере участь у голосуванні при схваленні даного плану санації Боржника за кредиторськими вимогами, які віднесені у першу та четверту черги задоволення вимог кредиторів.
Даним планом санації передбачається, що основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією Боржника, сплачується за рахунок Інвестора щомісячно, шляхом перерахування необхідного розміру грошових коштів на санаційний рахунок Боржника, визначеного керуючим санацією Боржника або в інший спосіб не заборонений діючим законодавством України.
Даним планом санації передбачається, що додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого, та витрати пов'язані із провадження й справі про банкрутство Боржника, сплачується за рахунок Інвестора, шляхом перерахування необхідного розміру грошових коштів на санаційний рахунок Боржника, визначеного керуючим санацією Боржника або в інший спосіб не заборонений діючим законодавством України.
Даним планом санації передбачається можливість надання Інвестором Боржнику фінансової допомоги, для погашення витрат пов'язаних із виконанням даного плану санації, погашення поточної кредиторської заборгованості, а також на покриття витрат пов'язаних із поточною діяльністю Боржника.
Протягом 5 (п'яти) календарних днів з дня затвердження судом плану санації ТОВ «Техніка-2018» всі конкурсні кредитори Боржника зобов'язані направити на поштові та електронні адреси Інвестора та керуючого санацією Боржника, свої банківські реквізити для погашення кредиторської заборгованості, а у разі зміни таких банківських реквізитів в процесі виконання плану санації, повідомити про це керуючого санацією Боржника, не пізніше 5 (п'яти) календарних днів, з дня відповідних змін банківських реквізитів.
Погашення (задоволення) вимог кредиторів здійснюється керуючим санацією Боржника з санаційного рахунку, протягом строку процедури санації, відповідно до положень ст.64 Кодексу.
У разі ненадання кредиторами своїх банківських реквізитів, погашення кредиторської заборгованості здійснюється за реквізитами, зазначеними в заявах кредиторів з вимогами до Боржника та/або шляхом депонування належних кредиторам грошових коштів на рахунку Боржника, та/або депозитному рахунку нотаріуса. В такому разі, після відповідного депонування належних кредиторам грошових коштів, керуючий санацією може переходити до погашення (задоволення) вимог кредиторів подальших черг.
З метою недопущення формального невиконання Плану санації, у разі якщо грошові вимоги кредитора/кредиторів, зазначених у Плані санації, визнано господарським судом після спливу строків погашення, визначених Графіком погашення, керуючий санацією протягом строку погашення відповідного класу, депонує кошти, призначені для погашення відповідних вимог, на рахунку боржника та/або на депозитному рахунку нотаріуса у порядку, передбаченому законодавством.
Після визнання господарським судом відповідних вимог, керуючий санацією проводить виплату депонованих коштів такому кредитору/кредиторам протягом п'яти (5) банківських днів з дня винесення ухвали про визнання грошових вимог, з урахуванням черговості, визначеної цим Планом санації. Якщо розмір визнаних судом вимог є меншим за депоновану суму, надлишок коштів підлягає невідкладному поверненню на санаційний рахунок боржника та може бути використаний виключно для виконання цього Плану.
Виконання цього Плану санації не вважається порушеним через те, що виплата кредиторам, вимоги яких визнано після спливу строків, визначених Графіком, здійснюється після такого визнання за процедурою, передбаченою цим пунктом, за умови своєчасного депонування коштів і дотримання встановлених вище строків для фактичної виплати.
Після повного виконання Інвестором своїх зобов'язань за даним планом санації Боржника, щодо перерахування грошових коштів у сумі 43613543,41 грн., на санаційний рахунок Боржника, Інвестор отримує право на включення до складу учасників (засновників) Боржника на суму збільшеного статутного капіталу в розмірі 43613543,41 грн., що також надає право на внесення відповідних змін до Статуту Боржника та внесення відповідних змін відомостей державної реєстрації про Боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. У такому випадку, підставою для суб'єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін відомостей про Боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, є ухвала господарського суду про затвердження плану санації Боржника та сам затверджений план санації Боржника.
Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника боржника у статутному капіталі складає 1 (одиниця), відповідно розподіл часток та склад учасників ТОВ «Техніка-2018» становитиме:
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕНЕРГІЯ ЛОГІСТИК», країна реєстрації: Україна, Код ЄДРПОУ 45001308, Адреса засновника: Україна, 39600, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Університетська, будинок 2В, офіс 6, Розмір внеску до статутного фонду: 43 613 543,41 грн., частка (%): 99,9954%;
ОСОБА_7 , країна громадянства: Україна, країна реєстрації: Україна Адреса засновника: АДРЕСА_2 Розмір внеску до статутного фонду: 900,00 грн., Частка (%):0,0021%;
ОСОБА_8 , країна громадянства: Україна, країна реєстрації: Україна, адреса засновника: АДРЕСА_3 , розмір внеску до статутного фонду: 900,00 грн., частка (%): 0,0021%;
ОСОБА_9 , країна громадянства: Україна, країна реєстрації: Україна
Адреса засновника: АДРЕСА_4 , розмір внеску до статутного фонду: 200,00 грн., частка (%): 0,0005%,;
Статутний капітал Товариства становить 43 615 543,41 грн.
Спосіб внесення вкладів Учасниками: у грошовій формі.
У випадку невнесення коштів на санаційний рахунок в строки та в розмірі, визначені планом санації, невнесена частина не породжує для Інвестора корпоративних прав.
Схвалення плану санації та прийняття рішення про звернення до господарського суду із клопотанням про перехід до процедури санації боржника належить до виключної компетенції зборів кредиторів боржника в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства. До заходів процедури санації та порядку їх реалізації (у тому числі заходів, передбачених планом санації щодо збільшення статутного капіталу боржника), положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не застосовуються.
Факт збільшення Інвестором статутного капіталу Боржника на загальну суму 43613543,41 грн., підтверджується виконанням Інвестором умов даного плану санації по перерахуванню на санаційний рахунок Боржника грошових коштів у сумі 43613543,41 грн., у спосіб визначений даним планом санації.
Відповідно до положень частини 4 статті 50 Кодексу, з моменту постановляння ухвали про введення процедури санації:
- члени виконавчого органу (керівник) боржника звільняються з посади у порядку, визначеному законодавством;
- управління боржником переходить до керуючого санацією;
- зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, крім повноважень, передбачених планом санації.
За даним планом санації, керуючому санацією Боржника надається право на підписання від імені Боржника та/або органу управління Боржника, будь-яких необхідних документів (рішень, протоколів, статутів тощо), стосовно збільшення статутного капіталу Боржника та включення Інвестора до складу учасників (засновників) Боржника на суму збільшеного статутного капіталу в розмірі 43613543,41 грн.
Якщо Інвестором, не будуть виконуватися умови даного плану санації Боржника, керуючий санацією Боржника протягом 14 (чотирнадцяти) календарних днів, з дня виявлення такого невиконання плану санації, зобов'язаний скликати засідання зборів кредиторів Боржника, на яких кредиторам необхідно буде прийняти одно з таких рішень:
- внесення змін до плану санації Боржника;
- звернення до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ «Техніка-2018» банкрутом та введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.
Будь-яка зміна реєстру вимог кредиторів Боржника, після затвердження судом даного плану санації, не може бути самостійною підставою для визнання недійсним та/або оскарження даного плану санації Боржника.
Даним планом санації передбачається можливість внесення змін та доповнень до даного плану санації.
Даним планом санації передбачається можливість Інвестору дострокового виконати план санації Боржника.
Погашення вимог кредиторів передбачене у розділі VI схваленого кредиторами плану санації ТОВ «Техніка-2018», а саме:
1. Заборгованість з виплати заробітної плати в сумі 131906,40 грн. 1 черга задоволення - протягом 25 (двадцяти п'яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації;
2. Заборгованість перед ТОВ "Гірничий край" в сумі 102280,00 грн. 1 черга задоволення погашається протягом 25 (двадцяти п'яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 22102037,36 грн 4 черга задоволення погашається протягом 6 (шести) місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації;
3. Заборгованість перед ГУ ДПС у Дніпропетровський області в сумі 4844,80 1 черга задоволення погашається протягом 25 (двадцяти п'яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 929515,78 грн. 3 черга задоволення погашається протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 86148,27 грн 6 черга задоволення погашається протягом 6 (шести) місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації;
4. Заборгованість перед ТОВ "Кривбас-Щебінь" в сумі 6056,00 грн 1 черга задоволення погашається протягом 25 (двадцяти п'яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 1260500,00 грн. 4 черга задоволення погашається протягом 6 (шести) з моменту затвердження господарським судом плану санації;
5. Заборгованість перед ТОВ "Риживський гранітний кар'єр" в сумі 4844,80 грн. 1 черга задоволення погашається протягом 25 (двадцяти п'яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 2370000,00 грн. 4 черга задоволення погашається протягом шести (шести) з моменту затвердження господарським судом плану санації;
6. Заборгованість перед ТОВ "Енергія Класік" в сумі 4844,80 грн. 1 черга задоволення погашається протягом 25 (двадцяти п'яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 6198920,40 грн. 4 черга задоволення погашається протягом шести (шести) з моменту затвердження господарським судом плану санації;
7. Заборгованість перед ТОВ "Енергія Логістик" в сумі 4844,00 грн. 1 черга задоволення погашається протягом 25 (двадцяти п'яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації, в сумі 10406800,00 грн. 4 черга задоволення погашається протягом шести (шести) з моменту затвердження господарським судом плану санації.
Різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу, даним планом санації не передбачено.
Виплати здійснюються послідовно за черговістю, визначеною статті 64 КУзПБ.
Схвалений кредиторами план санації ТОВ «Техніка-2018» також містить наступні положення:
VII. ЗАХОДИ ЩОДО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ОХОРОНИ ДЕРЖАВНОЇ ТАЄМНИЦІ
Цим планом санації заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці не передбачаються у зв'язку з відсутністю ведення Боржником діяльності, пов'язаної з державною таємницею.
VIII. ЗАХОДИ ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ПОГАШЕННЯ ЗАБОРГОВАНОСТІ БОРЖНИКА З ВИПЛАТИ ЗАРОБІТНОЇ ПЛАТИ
Відповідно до розділів V- VІ даного плану санації Боржника, передбачається погашення заборгованості з виплати заробітної плати в розмірі 131 906,40 грн. протягом 25 (двадцяти п'яти) календарних днів з моменту затвердження господарським судом плану санації за рахунок коштів Інвестора, що надійшли на санаційний рахунок боржника, визначеного керуючим санацією Боржника.
IX. ПРОГНОЗ СОЦІАЛЬНО-ЕКОНОМІЧНИХ НАСЛІДКІВ ПРОВЕДЕННЯ САНАЦІЇ
В наслідок реалізації даного плану санації Боржника, у встановлені строки, а саме протягом 6 (шести) місяців з дня затвердження судом даного плану санації, вбачається, що вся наявна кредиторська заборгованість Боржника, яка підтверджена даними бухгалтерського обліку і заявлена у справі №904/663/25, повинна бути погашена. Планом санації не передбачено звільнення працівників, що допоможе зберегти робочі місця.
X. СТРОК ВІДНОВЛЕННЯ ПЛАТОСПРОМОЖНОСТІ БОРЖНИКА
Строк відновлення платоспроможності Боржника, відповідно до даного плану санації - протягом 6 (шести) місяців, з дня затвердження судом даного плану санації.
XI. ПОРІВНЯЛЬНИЙ АНАЛІЗ НАСЛІДКІВ ВІД ВВЕДЕННЯ ПРОЦЕДУРИ ЛІКВІДАЦІЇ ТА ПРОЦЕДУРИ САНАЦІЇ.
Судом встановлено, що порівняльний аналіз проведено із застосуванням таких критеріїв як джерело погашення кредиторської заборгованості, строки погашення кожної з черг, наявність ризиків щодо процедур, які порівнюються та соціально-економічним ефектом від застосованої процедури.
План санації відображає порівняльний аналіз викладений таблицею та містить висновок про те, що у разі ліквідації боржника реалізаційна вартість активів, що включають основні засоби та дебіторську заборгованість/фінансові інвестиції, за вирахуванням витрат на проведення ліквідаційної процедури, дозволить задовольнити лише частину вимог кредиторів. Натомість виконання цього Плану санації передбачає погашення вимог кредиторів у повному обсязі (100 %), що свідчить про безумовну економічну доцільність та перевагу санаційної процедури перед ліквідацією.
Прикінцеві положення плану санації мають наступні застереження.
Внесення змін, доповнень, виклад у нових редакціях даного плану санації Боржника, здійснюється в порядку, який передбачений Кодексом України з процедур банкрутства.
Будь-яка зміна реєстру вимог кредиторів боржника, після затвердження судом даного плану санації, не може бути самостійною підставою для визнання недійсним та/або оскарження даного плану санації боржника.
Проаналізувавши наведений вище план санації боржника суд дійшов наступних висновків.
Оновлений план санації боржника запропонований розпорядником майна боржника був розроблений з урахуванням всіх вимог кредиторів, які звернулися із відповідними заявами, погашення заборгованості по заробітній платі, передбачав погашення заборгованості в сумі 43615543,41 грн. за рахунок залучених від інвестора ТОВ "Енергія Логісти" коштів для збільшення статутного капіталу ТОВ "Техніка-2018" шляхом залучення до складу учасників ТОВ "Техніка-2018" нового учасника ТОВ "Енергія Логістик", частка якого, після збільшення, складатиме 99,9954 відсотків статутного капіталу товариства. Метою плану санації є оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та задоволення в повному обсязі вимог кредиторів.
В той же день на засіданні комітету кредиторів, із тим же складом учасників, було прийнято рішення схвалити план санації ТОВ "Техніка-2018" в оновленій редакції від 09.09.2025 на умовах які викладені у протоколі зборів кредиторів та запропонованому розпорядником майна в редакції від 09.09.2025; уповноважити розпорядника майна ТОВ "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича подати до господарського суду план санації в оновленій редакції від 09.09.2025р.
У відповідності до частини 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Згідно частин 3, 4 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування. У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.
Проаналізувавши порядок схвалення плану санації зборами кредиторів суд звернув увагу на наступне. В голосуванні приймав участь лише один кредитор - ГУ ДПС у Дніпропетровський області, який мав право вирішального голосу, що відповідає обставинам справи та вимогам КУзПБ. Розмір задоволення вимог кредитора не відрізняється від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.
Щодо порядку задоволення вимог кредиторів суд звертає увагу на наступне.
Аналіз приписів розділу IV КУзПБ (ліквідаційна процедура) врегульовує не лише черговість задоволення вимог кредиторів, а ще й строки ліквідаційної процедури, джерела та способи такого задоволення. Під час процедури ліквідації боржника здійснюється продаж майна банкрута, повернення активів боржника від третіх осіб, повернення банкруту сум дебіторської заборгованості від третіх осіб, отримання коштів в наслідок покладання субсидіарної та солідарної відповідальності від третіх осіб (керівництва та засновників боржника). Таким чином, порядок задоволення вимог кредиторів включає не тільки черговість такого задоволення, а ще й шляхи та строки задоволення інтересів кредиторів.
Крім того, суд звертає увагу на застосування законодавцем відповідної термінології у ст. 131 КУзПБ, яка регулює порядок задоволення вимог кредиторів. Дана норма регулює інші правовідносини та стосується відновлення платоспроможності фізичної особи. Але суд звертає увагу саме на принцип покладений законодавцем у термінології Кодексу за змістом якого черговість погашення вимог кредиторів є лише складовою частиною порядку задоволення вимог кредиторів.
З огляду на наведене, суд дійшов висновку, що порядок погашення вимог кредиторів встановлений схваленим зборами кредиторів планом санації в редакції від 09.09.2025 відрізнятиметься від того порядку, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації. Схвалена процедура санації не передбачає продажу майна боржника, має чіткі строки погашення та в певній мірі забезпечує погашення всіх вимог кредиторів та заборгованості по заробітній платі та не зменшує майновий актив боржника.
Таким чином, приписи частини абзацу 2 частини 3 статті 52 КУзПБ, щодо неможливості брати участь ГУ ДПС у Дніпропетровський області у класі кредиторів при голосуванні, не можуть бути застосовані.
Уповноважена особа засновників боржника та конкурсний кредитор ТОВ "Кривбас-Щебінь" наполягали та тому, що сукупний розмір активів боржника перевищує розмір грошових вимог визнаних судом, що, в свою чергу, вказує на відсутність ознак неплатоспроможності боржника.
Відповідно до приписів статті 1 КУзПБ термін неплатоспроможність означає: неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
Отже, законодавець пов'язує стан неплатоспроможності із двома факторами:
- наявність невиконаного грошового зобов'язання;
- неспроможність боржника виконати такі зобов'язання інакше ніж через застосування процедур передбачених КУзПБ.
Тлумачення положень КУзПБ свідчить, що дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється господарським судом на підставі комплексного дослідження всіх наявних у справі доказів, зокрема й аналізу фінансового стану боржника, подання якого до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, є обов'язком розпорядника майна боржника, визначеним пунктом 5 частини третьої статті 44 КУПБ, що дозволить суду встановити наявність чи відсутність підстав для висновку про платоспроможність боржника (аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 01.12.2021 у справі №908/2755/19, від 23.12.2021 у справі № 924/1155/18).
Під час розгляду судом грошових вимог конкурсних кредиторів у даній справі судом було встановлено, що строк виконання грошових зобов'язань боржника настав до відкриття провадження у справі №904/663/25.
Боржник має значні активи у вільному користуванні та мав можливість використання даних активів для погашення заборгованості.
Згідно приписів частини 7 статті 44 КУзПБ керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про задоволення вимог поточних кредиторів.
Відповідних пропозицій, щодо самостійного погашення боржником грошових вимог кредиторів, до суду не надходило.
Згідно приписів частини 8 статті 44 КУзПБ у процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.
Пропозиції про продаж істотних активів для відновлення платоспроможності боржник не ініціював.
Під час процедури розпорядження майном боржника заборгованість по заробітній платі зросла.
Згідно приписів частини 7 статті 44 КУзПБ боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені).
Відповідно до приписів абзацу 3 частини 5 статті 41 КУзПБ дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном, керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом.
Проте, відповідного повідомлення про намір погасити вимоги кредиторів від боржника, засновників ТОВ "Техніка-2018" або третіх осіб в порядку передбаченому ст. 41 КУзПБ до суду не надходило.
Господарським судом досліджено наявні в матеріалах справи: інвентаризаційні описи та акти, складені за підсумками проведеної розпорядником майна спільно з боржником інвентаризації майна, майнових прав та зобов'язань ТОВ «Техніка-2018»; складений розпорядником майна Аналіз фінансово-господарського стану боржника на предмет наявності (відсутності) неплатоспроможності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства; баланс (Форма 1 та Форма 2), складений ТОВ «Техніка-2018» станом на 30.09.2025 та встановлено наступне.
Згідно даних балансу, складеного боржником станом на 30.09.2025 структура активів ТОВ «Техніка-2018» має наступні показники:
• необоротні активи (рядки 1010 та 1030) складають 25689,9 тис. грн.
• дебіторська заборгованість (рядки 1125 та 1155) складає 56128,9 тис. грн.
• гроші та їх еквіваленти становлять 1,9 тис. грн.
• витрати майбутніх періодів 20319,6 тис. грн.
• інші оборотні активи - 754,3 тис. грн.
У своїй Постанові від 01.12.2021 у справі № 908/2755/19 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначив наступне: «Аналіз приписів КУзПБ свідчить, що дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється господарським судом на підставі комплексного дослідження всіх наявних у справі доказів, зокрема й аналізу фінансового стану боржника, подання якого до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, є обов'язком розпорядника майна боржника, визначеним пунктом 5 частини 3 статті 44 КУПБ, що дозволить суду встановити наявність чи відсутність підстав для висновку про платоспроможність боржника.
Саме лише володіння боржником майном, вартість якого визначена договором іпотеки укладеним в 2007 році, без дослідження дійсного фінансово-господарського стану боржника у справі про банкрутство, не може беззаперечно свідчити про платоспроможність боржника. Діюче законодавство не пов'язує можливість закриття провадження у справі про банкрутство на підставі пункту 8 частини 1 статті 90 КУзПБ (господарським судом не встановлені ознаки неплатоспроможності боржника), лише на підставі аналізу розміру активів боржника».
Балансова вартість (залишкова вартість) основних засобів (необоротних активів) згідно даних інвентаризації складає 25 688 412,74 грн.
Погашення визнаних господарським судом вимог кредиторів за рахунок продажу необоротних активів боржника потребує реалізації частини або повністю основних засобів ТОВ «Техніка-2018», що матиме негативні наслідки для виробничого процесу боржника.
Господарський суд також погоджується з доводами розпорядника майна, що сама по собі наявність дебіторської заборгованості не свідчить про платоспроможність ТОВ "Техніка-2018" з огляду на наступне.
Наказом Міністерства фінансів України від 08.10.99 року №237 затверджено Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 10 "Дебіторська заборгованість" (надалі - Стандарт Дебіторська Заборгованість).
Відповідно до пункту 5 Стандарту Дебіторська Заборгованість, дебіторська заборгованість визнається активом, якщо існує ймовірність отримання підприємством майбутніх економічних вигод та може бути достовірно визначена її сума.
Пункт 4 Стандарту Дебіторська Заборгованість містить визначення "Чиста реалізаційна вартість дебіторської заборгованості" - сума поточної дебіторської заборгованості за вирахуванням резерву сумнівних боргів. А відповідно до пункту 7 вказаного Стандарту, поточна дебіторська заборгованість, яка є фінансовим активом (крім придбаної заборгованості та заборгованості, призначеної для продажу), включається до підсумку балансу за чистою реалізаційною вартістю. Для визначення чистої реалізаційної вартості обчислюється величина резерву сумнівних боргів.
Величина резерву сумнівних боргів визначається за одним із методів, зазначених у пункті 8 Стандарту Дебіторська Заборгованість, зокрема, шляхом застосування абсолютної суми сумнівної заборгованості.
За методом застосування абсолютної суми сумнівної заборгованості величина резерву визначається на підставі аналізу платоспроможності окремих дебіторів.
Розпорядником майна проаналзіовано дебіторську заборгованість, що обліковується на ТОВ «Техніка-2018» згідно даних проведеної інвентаризації, за методом застосування абсолютної суми сумнівної заборгованості.
Загальна сума дебіторської заборгованості контрагентів перед ТОВ «Техніка-2018» складає 55 163 557,07 грн., з яких:
• 27359540,00 грн. - заборгованість ПрАТ «Рижівський гранітний кар'єр» (код ЄДРПОУ: 3327339);
• 3231771,74 грн. - заборгованість ТОВ «Брекстон» (код ЄДРПОУ: 38787997);
• 5842600,00 грн. - заборгованість ТОВ «Аларіт-Пром» (код ЄДРПОУ 38787997);
• 272006,92 грн. - заборгованість ТОВ «Роксервіс» (код ЄДРПОУ 33400062);
• 6894,36 грн. - заборгованість ТОВ «ТД «СКФ» (код ЄДРПОУ: 38315218);
• 1243,00 грн. - заборгованість ТОВ «Делівері» (код ЄДРПОУ 31738765)
• 18449501,05 грн. - заборгованість інших контрагентів.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області у справі №917/339/25 від 03.04.2025 порушено провадження у справі ПрАТ «Рижівський гранітний кар'єр». На цей час справа №917/339/25 перебуває на стадії розпорядження майном.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2025 у справі №904/1712/25 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ «Брекстон». На цей час справа № 904/1712/25 перебуває на стадії розпорядження майном.
Таким чином, заборгованість ТОВ «Брекстон» та ПрАТ «Рижівський гранітний кар'єр» на загальну суму 30591311,74 грн. на підставі п. 8 Стандарту Дебіторська Заборгованість, віднесена розпорядником майна до сумнівної. При цьому, сумнівна дебіторська заборгованість складає 55,5% від загальної суми дебіторської заборгованості боржника.
Заборгованість ТОВ «Аларіт-Пром», ТОВ «Роксервіс», ТОВ «ТД «СКФ» та ТОВ «Делівері» на загальну суму 6122744,28 грн. є передплатою ТОВ «Техніка-2018» за обладнання, товари та послуги, які мають бути поставлені/надані боржнику контрагентами відповідно до умов укладених договорів. Тобто, відповідна дебіторська заборгованість, яка становить 11,1% від загальної суми дебіторської заборгованості боржника, не є заборгованістю контрагентів за поставлену ТОВ «Техніка-2018» на їх користь продукцію, надані послуги/виконані роботи тощо.
Щодо дебіторської заборгованості інших контрагентів перед ТОВ «Техніка-2018» на загальну суму 18449501,05 грн. слід зазначити, що у боржника через недостатність обігових грошових коштів, відсутня можливість належного ведення позовної роботи по стягненню сум заборгованості в судовому порядку, що підтверджується даними долученого до матеріалів справи балансу (Форма 1), складеного боржником станом на 30.09.2025. Так, у складі оборотних активів боржника обліковуються грошові кошти у сумі 1,9 тис. грн. (рядок балансу 1165), які є очевидно недостатніми для забезпечення можливості сплачувати судові збори за розгляд судами позовних вимог майнового характеру (згідно ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» за подання до господарського суду позовної заяви з вимогами майнового характеру сума судового збору, що має бути сплачений позивачем, складає 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб. Станом на 01.01.2025 розмір прожиткового мінімуму на для працездатних осіб відповідно до ст. 7 Закону України «Про державний бюджет на 2025 рік» складає 3028,00 грн.).
Дебіторська заборгованість, щодо стягнення якої в примусовому порядку відсутні докази, не може вважатися тим активом, який станом на момент провадження у справі спростовує факт неплатоспроможності боржника, оскільки наявність значної кількості дебіторів у боржника не стало для ТОВ "Техніка-2018" запорукою від звернення кредиторів до суду для відкриття цього провадження у справі про банкрутство.
За умови відсутності доказів ведення позовної роботи щодо стягнення дебіторської заборгованості протягом періоду, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство та протягом процедури розпорядження майном, відсутні підстави стверджувати, що наявність даного активу може бути оцінена як обставини можливості ТОВ «Техніка-2018» швидко погасити заборгованість перед кредиторами. За наведених обставин не може вважатись встановленим факт тотожності розміру заявлених боржником дебіторських вимог з їх реальною вартістю, оскільки наявність дебіторської заборгованості в сумі 55 163 557,07 грн. не підтверджено ані судовими рішеннями, ані вжитими заходами з її стягнення, ані підтвердженою можливістю дебіторів сплатити заборгованість перед боржником, в тому числі протягом процедури розпорядження майном.
Розпорядником майна здійснено Аналіз фінансового становища ТОВ «Техніка-2018», відповідно до висновків якого:
«В результаті проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Техніка-2018» за період 2022-2024 згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства» затверджених наказом Міністерства економіки України №14 від 19.01.2006, у якій визначено що основні економічні показники (покриття, ліквідності, платоспроможності, прибутковості) господарсько-фінансової діяльності ТОВ «Техніка-2018» за період 2022 по 2024 в динаміці мають несприятливі тенденції для підприємства, зокрема:
коефіцієнт маневреності власних оборотних засобів станом на кінець періоду 31.12.2024 значення складає (-1,8), що знаходиться поза межами нормативного значення (> 0,1);
коефіцієнт поточної (загальної) ліквідності станом на кінець періоду 31.12.2024 складає 0,362 що знаходиться поза межами нормативного значення (> 1,5);
коефіцієнт абсолютної ліквідності (платоспроможності) станом на кінець періоду 31.12.2024 складає 0,00002, що знаходиться поза межами граничного діапазону значень (0,2 - 0,35);
- коефіцієнт покриття станом на кінець періоду 31.12.2024 дорівнює 0,362; що знаходиться поза межами граничного значення (>1);
- коефіцієнт забезпечення зобов'язань боржника всіма його активами на кінець періоду 31.12.2024 дорівнює 1,229, тобто оборотні активи покривають позикові кошти.
За результатами оцінки наведених показників, фінансовий стан підприємства відповідає критеріям наявності ознак поточної та критичної неплатоспроможності, що свідчить про ймовірну втрату платоспроможності у коротко - та середньостроковій перспективі.»
Додатково розпорядником майна здійснено розрахунок коефіцієнтів ліквідності боржника згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства на підставі актуальних показників, зазначених в балансі ТОВ «Техніка-2018», складеному станом на 30.09.2025. Відповідні розрахунки наведені у поданих розпорядником майна додаткових поясненнях щодо наявності ознак неплатоспроможності боржника.
Так, коефіцієнт маневреності власних оборотних засобів (Кмв): складає -0,289 при нормативі 0,2-0,5. Від'ємне значення цього коефіцієнту свідчить про відсутність у боржника власних оборотних засобів.
Коефіцієнт поточної (загальної) ліквідності (Кпл): складає 0,931 при нормативі: 1,0-2,0. Тобто, розрахований Кпл є нижчим за нормативне значення.
Коефіцієнт абсолютної ліквідності (Ка.л.): складає 0,000023 при нормативі 0,2-0,35, що свідчить про відсутність у боржника високоліквідних активів.
Коефіцієнт покриття (Кп): складає 0,194 при нормативі ? 0,5, що свідчить про недостатній рівень власного фінансування ТОВ «Техніка-2018».
Господарським судом також прийнято до уваги наступні пояснення розпорядника майна щодо структури оборотних активів ТОВ «Техніка-2018»:
• 72 % від загального обсягу оборотних активів складає дебіторська заборгованість. При цьому, 55,5 % дебіторської заборгованості віднесено розпорядником майна до сумнівної за методом абсолютної суми сумнівної заборгованості (контрагенти перебувають у процедурах банкрутства); 11,1 % дебіторської заборгованості є передплатою за обладнання, товари та послуги, що мають бути поставлені контрагентами на користь боржника відповідно до умов укладених договорів; на забезпечення повернення решти дебіторської заборгованості в судовому порядку у боржника відсутні достатні обігові кошти.
• гроші та їх еквіваленти складають 1,9 тис. грн.
• витрати майбутніх періодів складають 20319,6 тис. грн. Відповідні витрати не є активом, за рахунок реалізації якого боржник може отримати грошові кошти.
• інші обороті активи складають 754,3 тис. грн. Відповідні активи є податковим кредитом платника податку зі сплати ПДВ, тобто, також не є активом, за рахунок реалізації якого боржник може отримати грошові кошти.
• Запаси та готова продукція (які за своєю природою зазвичай є по-справжньому ліквідними активами, що можливо швидко реалізувати) на ТОВ «Техніка-2018» не обліковуються.
Проаналізувавши дані коефіцієнтів ліквідності, наведені в складеному розпорядником майна Аналізі фінансового становища ТОВ «Техніка-2018» та в поданих розпорядником майна додаткових поясненнях щодо неплатоспроможності боржника, структуру активів, зазначених в балансі, складеному боржником станом на 30.09.2025, господарський суд погоджується з висновками про те, що жоден із ключових коефіцієнтів не відповідає нормативним значенням; власний оборотний капітал боржника є від'ємним, що свідчить про фінансування оборотних активів за рахунок позикових коштів; грошові кошти становлять менше 0,001% поточних зобов'язань, що підтверджує гострий дефіцит ліквідності.
На підставі комплексного дослідження всіх наявних у справі доказів, зокрема й аналізу фінансового стану боржника, інвентаризації майна боржника, фінансової звітності боржника, звіт про оцінку майнових активів та рецензії звітів, приймаючи до уваги пасивну поведінку боржника та його засновників та наявність значної непогашеної заборгованості суд дійшов висновку про наявність ознак неплатоспроможності боржника.
02.10.2025 кредитором ТОВ «Кривбас-Щебінь» подано заперечення на клопотання розпорядника майна про затвердження плану санації. У судовому засіданні відповідні заперечення підтримано представником кредитора ТОВ «Кривбас-Щебінь» та уповноваженою особою учасників боржника.
У зазначених заперечення кредитор наполягає на:
1. Порушенні розпорядником майна під час розроблення плану санації переважного права учасників ТОВ «Техніка-2018» на внесення додаткових вкладів, передбаченого ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
2. Недотриманні розпорядником майна обов'язку залучити боржника до розроблення плану санації в редакції від 09.09.2025.
3. Ігноруванні розпорядником майна плану санації, самостійно розробленого боржником за участю одного з учасників товариства, який, на думку кредитора, мав бути врахований розпорядником майна та кредиторами. Кредитор вважає, що розпорядником майна допущене грубе порушення приписів ч. 10 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
4. Порушенні розпорядником майн принципу дотримання балансу інтересів боржника та кредиторів.
5. Порушенні зборами кредиторів порядку схвалення плану санації. Зокрема, кредитор наполягає на відсутності у кредитора Головного управління ДПС у Дніпропетровській області права брати участь у голосуванні за запропонований розпорядником майна план санації.
6. Кредитор вважає, що зборами кредиторів порушено порядок схвалення плану санації боржника в частині запропонованого порядку денного, зазначеного в повідомленні розпорядника майна про збори кредиторів, та фактично розглянутих на зборах/комітеті питань.
7. Кредитор вважає, що план санації не відповідає вимогам закону.
Розпорядником майна подано до господарського суду письмові пояснення на заперечення кредитора ТОВ «Кривбас-Щебінь», відповідно до яких арбітражний керуючий не погоджується з доводами, викладеними кредитором у зазначених запереченнях. Розпорядник майна у судовому засіданні підтримав клопотання про затвердження плану санації та про введення процедури санації ТОВ «Техніка-2018».
Заслухавши представників учасників справи про банкрутство ТОВ «Техніка-2018», дослідивши долучені до матеріалів справи протокольне рішення зборів кредиторів боржника від 16.09.2025 та схвалений кредиторами План санації ТОВ «Техніка-2018» в редакції від 09.09.2025, господарський суд дійшов наступних висновків.
Відповідно до Рішення Конституційного Суду України (Другий Сенат) від 18.06.2020 №5-р(ІІ)/2020 особливу роль у системі інституційного забезпечення «верховенства права» (правовладдя) відведено судовій владі загалом, а зокрема - конституційному й адміністративному видам судочинства. Саме ці два види судочинства покликані забезпечувати узгоджений характер усієї юридичної системи в умовах співіснування суперечливих норм, завдяки чому досягається дієвість верховенства права (правовладдя), тобто його ефективність. Принцип верховенства права (правовладдя) вимагає суддівської дії у ситуаціях, коли співіснують суперечливі норми одного ієрархічного рівня. У таких ситуаціях до судів різних видів юрисдикції висунуто вимогу застосовувати класичні для юридичної практики формули (принципи): «закон пізніший має перевагу над давнішим» (lex posterior derogat priori); «закон спеціальний має перевагу над загальним» (lex specialis derogat generali); «закон загальний пізніший не має переваги над спеціальним давнішим» (lex posterior generalis non derogat priori speciali). Якщо суд не застосовує цих формул (принципів) за обставин, що вимагають від нього їх застосування, то принцип верховенства права (правовладдя) втрачає свою дієвість.»
У Преамбулі Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Частиною 1 статті 1 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
Враховуючи наведені визначення, господарський суд зазначає, що Кодекс України з процедур банкрутства є спеціальним нормативно-правовим актом, спрямованим на врегулювання правовідносин, що виникають під час процедур банкрутства, тоді як Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є спеціальним нормативно-правовим актом, що регулює корпоративні правовідносини. Відтак, норми Кодексу України з процедур банкрутства підлягають пріоритетному застосуванню під час розгляду господарським судами справ про банкрутство (неплатоспроможність).
Господарський суд не погоджується з твердженнями кредитора ТОВ «Кривбас-Щебінь» про обов'язковість застосування господарським судом положень щодо забезпечення дотримання переважного права учасників боржника на здійснення додаткових вкладів до статутного фонду у межах заходів процедури санації. Так, кредитор стверджує, що переважне право учасників не застосовується лише у випадках, визначених в абз.2 ч. 2 ст. 33-1 7 та у ч. 6 ст. 68 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки лише у зазначених нормах прописна пряма заборона враховувати переважне право учасників боржника. На підставі викладеного, кредитор хибно вважає, що у всіх інших випадках до правовідносин, що виникають під час процедур банкрутства в обов'язковому порядку мають застосовуватись приписи Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Проте, як вже зазначалося вище, до правовідносин, що виникають між учасниками справи про банкрутство (неплатоспроможність) під час процедур банкрутство, пріоритет застосування мають саме норми Кодексу України з процедур банкрутства. Відповідно до ч. 2 ст. 53 Кодексу України з процедур банкрутства у плані план санації (у разі обрання такого заходу відновлення платоспроможності як збільшення статутного капіталу) зазначаються порядок збільшення статутного капіталу, переважне право на придбання частки (додаткових акцій у разі приватного розміщення акцій), розподіл часток, порядок сплати вартості частки. При цьому, законодавець не визначає, що відповідний порядок збільшення статутного капіталу має бути визначений обов'язково з урахуванням положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та/або положень Закону України «Про акціонерні товариства». Тобто, застосування чи незастосування переважного права на здійснення додаткових вкладів до статутного фонду боржника пропонується розпорядником майна під час розроблення плану санації і, надалі, схвалюється чи не схвалюється кредиторами в порядку, визначеному ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства.
Системний аналіз вищенаведених правових норм дозволяє зробити висновок, що у плані санації, який розробляється розпорядником майна на підставі заяв інвесторів про участь у санації боржника, може бути відображена наявність переважного права учасників товариства на здійснення додаткових вкладів до статутного фонду тільки за умови, що учасники боржника звернулися до розпорядника майна з відповідною інвестиційною пропозицією в порядку, визначеному частиною 9 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства. При цьому, запропоновані відповідними учасниками інвестиційні умови (у випадку їх подання на розгляд розпоряднику майна) можуть містити вимоги про відображення у плані санації боржника застосування передбаченого статті 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переважного права учасників на здійснення додаткових вкладів до статутного фонду.
Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Кредитором ТОВ «Кривбас-Щебінь» як учасником, що висловив заперечення проти затвердження плану санації, рівно як і уповноваженою особою учасників ТОВ «Техніка-2018» не надано господарському суду належних та вірогідних доказів звернення учасника ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_3 до розпорядника майна з інвестиційною пропозицією в порядку, визначеному частиною 9 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
Так, відповідною нормою будь-якій фізичній та/або юридичній особі, що бажає взяти участь у санації боржника, надано право звернутися до розпорядника майна із заявою про участь у санації боржника та надати свої пропозиції щодо санації боржника (план санації тощо). З огляду на наведене, лише декларування уповноваженою особою бажання учасників боржника скористатися переважним правом, внести додатковий вклад до Статутного фонду та взяти участь у процедурі санації ТОВ «Техніка-2018» не може вважатися доказом звернення до розпорядника майна із заявою про участь у санації боржника.
Як вбачається з долучених до матеріалів справи документів, т.в.о керівника ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_2 звернулася до розпорядника майна та кредитора Головного управління ДПС у Дніпропетровській області із вимогами розглянути на зборах кредиторів план санації, самостійно розроблений керівником боржника.
Однак, частина 9 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає безпосереднє звернення потенційного інвестора із відповідною заявою саме до розпорядника майна, а не до керівника боржника. Господарський суд також констатує, що відповідно до частини 10 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном обов'язок розроблення плану санації покладається законодавцем виключно на розпорядника майна, тоді як у відповідній судовій процедурі боржник наділений тільки правом приймати участь у розробленні розпорядником майна плану санації. Відтак, звернення учасника ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_3 до т.в.о. керівника боржника ОСОБА_2 із заявою про намір взяти участь у санації підприємства не свідчить про дотримання зазначеним учасником товариства вимог частини 9 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
З доданих до матеріалів справи пояснень розпорядника майна та з тексту протоколу зборів кредиторів від 16.09.2025 вбачається, що учасник ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_3 до розпорядника майна арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича із інвестиційною пропозицією не звертався, будь-який проект плану санації не пропонував, документи, підтверджуючі реальну можливість виконати план санації не надавав. Запропонований т.в.о керівника ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_2 план санації містить посилання на бажання одного з учасників скористатися обов'язковим виключно у корпоративних правовідносинах переважним правом на внесення додаткового вкладу до Статутного капіталу боржника в порядку ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Водночас, до запропонованого т.в.о керівника боржника плану санації не додане прийняте трьома чвертями учасників товариства рішення загальних зборів про збільшення статутного капіталу, рівно як і відсутні письмові відмови інших учасників ТОВ «Техніка-2018» скористатися своїм переважним правом на здійснення додаткового вкладу до статутного капіталу.
Боржником, уповноваженою особою учасників ТОВ «Техніка-2018» докази прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про збільшення статутного капіталу, прийняте відповідно до вимог статей 18, 30-34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», до матеріалів справи не надані. Господарському суду також не надані докази письмової відмови інших (крім ОСОБА_3 ) учасників боржника скористатися переважним правом на здійснення вкладу до статутного капіталу.
Враховуючи викладене, твердження кредитора ТОВ «Кривбас-Щебінь» про допущене розпорядником майна під час розроблення проекту санації порушення вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не підтверджене належними та вірогідними доказами.
Щодо зауважень кредитора про недотримання розпорядником майна обов'язку залучення боржника до розроблення плану санації в редакції, схваленої зборами кредиторів 16.09.2025 господарський суд дійшов наступних висновків.
Матеріали справи містять докази розроблення розпорядником майна за участі боржника плану санації в редакції, схваленій зборами кредиторів від 18.08.2025, зокрема:
• заяву ТОВ «Енергія Логістик» про участь у санації боржника, що направлялася розпоряднику майна;
• лист розпорядника майна вих. №02-21/49 від 15.07.2025 щодо направлення ТОВ «Техніка-2018» проекту плану санації, Аналізу фінансово-господарського стару Боржника, отриманий боржником 15.07.2025;
• лист ТОВ «Техніка-2018» вих. №18/07 від 18.07.2025 щодо розгляду плану санації, направлений боржником розпоряднику майна, відповідно до якого за результатами розгляду проекту плану санації у ТОВ «Техніка-2018» відсутні пропозиції та/або зауваження до його змісту.
При цьому, направлений на адресу боржника розроблений розпорядником майна план санації, серед іншого, передбачав єдиний захід з відновлення платоспроможності ТОВ «Техніка-2018» - здійснення інвестором вкладу до статутного капіталу товариства.
У судовому засіданні уповноважена особа боржника, представник ТОВ «Кривбас-Щебінь» зазначили, що боржником план санації в редакції від 09.09.2025 не був вчасно отриманий та погоджений, а відтак, він складений в порушення вимог закону і не підлягає затвердженню.
Однак, як вбачається з текстів плану санації, схваленого зборами кредиторів 18.08.2025 та плану санації в редакції від 09.09.2025, схваленому зборами кредиторів 16.09.2025, до плану санації розпорядником майна не вносились будь-які зміни щодо обраного заходу процедури санації, черговості задоволення вимог кредиторів.
План санації в редакції від 09.09.2025 не змінює становище боржника порівняно з умовами, передбаченими планом санації, схваленим зборами кредиторів 18.08.2025, не встановлює для боржника будь-яких додаткових зобов'язань чи вимог. Редакція плану санації боржника від 09.09.2025 навпаки, розширює гарантії відновлення платоспроможності боржника шляхом встановлення відповідальності інвестора за неналежне виконання інвестиційних зобов'язань. Тобто, за своєю суттю розроблений розпорядником майна план санації в редакції від 09.09.2025 є більш деталізованим варіантом плану санації, який вже був погоджений боржником та в подальшому схвалений зборами кредиторів 18.08.2025.
Враховуючи викладене, господарський суд відхиляє зауваження ТОВ «Кривбас-Щебінь» та уповноваженої особи учасників ТОВ «Техніка-2018» щодо неприйняття боржником участі у розробленні плану санації.
Твердження кредитора ТОВ «Кривбас-Щебінь» про ігнорування розпорядником майна плану санації, самостійно розробленого боржником за участю одного з учасників товариства, спростовується наявним в матеріалах справи протокольним рішенням зборів кредиторів від 16.09.2025. Так, зазначений план санації був розглянутий та відхилений зборами кредиторів під час розгляду питання першого порядку денного.
ТОВ «Кривбас-Щебінь» у запереченнях на клопотання розпорядника майна про затвердження процедури санації зауважує, що розпорядником майна порушено принцип дотримання балансу інтересів боржника та кредиторів. При цьому, єдиною підставою для висновку у недотриманні розпорядником майна принципу балансу інтересів боржника і кредиторів ТОВ «Кривбас-Щебінь» зазначив: «Ігнорування розпорядником майна активних намірів Боржника про готовність та бажання приймати участь у розробці плану санації, пропозиція Зборам кредиторів розглянути проект плану санації, розроблений без Боржника, очевидно порушує права та інтереси останнього». Тобто, у запереченнях на клопотання розпорядника майна про введення процедури санації кредитор ТОВ «Кривбас-Щебінь» фактично не зазначає жодної обставини чи підстави, відповідно до якої умовами розробленого плану санації чи порядком розгляду і схвалення плану санації зборами кредиторів порушені безпосередньо його, кредитора, права та законні інтереси.
У своїх запереченнях на клопотання розпорядника майна про затвердження плану санації ТОВ «Кривбас-Щебінь» посилається на порушення зборами кредиторів порядку схвалення плану санації. Зокрема, кредитор наполягає на відсутності у кредитора Головного управління ДПС у Дніпропетровській області права брати участь у голосуванні за запропонований розпорядником майна план санації.
Господарським судом досліджено схвалений зборами кредиторів 16.09.2025 план санації ТОВ «Техніка-2018» в редакції від 09.09.2025 та встановлено, що зазначений план санації не передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов'язкових платежів) чи їх частини ГУ ДПС у Дніпропетровській області. Розмір та порядок задоволення вимог, викладені в плані санації та ті, які могли б бути застосовані у разі введення ліквідаційної процедури, відрізняються.
Системний аналіз норм КУзПБ дає змогу дійти висновку, що під порядком задоволення вимог кредиторів слід розуміти черговість, обсяг, строки погашення, джерела з яких здійснюються виплати, спосіб виконання зобов'язань.
В ліквідаційній процедурі вимоги кредиторів погашаються виключно після відшкодування витрат, понесених в процедурі, а також після сплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого. Окрім того, таке погашення відбувається після продажу майна банкрута.
В свою чергу планом санації передбачено чіткі строки задоволення вимог кредиторів, які не залежать від відшкодування витрат у справі, сплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому та не прив'язані до строків продажу майна. Погашення грошових вимог кредиторів має відбутися не за рахунок продажу майна боржника, а за рахунок грошових коштів інвестора. Тобто, планом санації змінено черговість задоволення вимог кредиторів, оскільки погашенню вимог третьої та четвертої черги задоволення не передує обов'язкове одночасне погашення всіх вимог першої черги задоволення, визначених статтею 64 Кодексу України з процедур банкрутства.
Враховуючи викладені обставини, господарським судом встановлена відсутність будь-яких порушень вимог статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства в частині порядку прийняття кредиторами участі у голосуванні за схвалення плану санації ТОВ «Техніка-2018» в редакції від 09.09.2025.
Господарським судом досліджено долучені до матеріалів справи докази скликання та проведення зборів кредиторів та встановлена відсутність серед питань порядку денного, запропонованих розпорядником майна у повідомленнях про скликання зборів кредиторів, питання розгляду плану санації, запропонованого т.в.о. керівника ТОВ «Техніка-208» ОСОБА_2 . Разом з цим, господарський суд відхиляє зазначену обставину як підставу для відмови у задоволенні клопотання розпорядника майна про затвердження плану санації, виходячи з наступного.
Як вбачається з тексту протоколу зборів кредиторів від 16.09.2025 а також з тексту вимоги, направленої т.в.о. керівника ТОВ «Техніка-2018» ОСОБА_2 на адресу розпорядника майна, арбітражним керуючим Лукашуком Віталієм Васильовичем саме на вимогу керівника боржника було запропоновано зборам кредиторів включити до порядку денного, окрім інших, питання розгляду плану санації, запропонованого т.в.о. керівника боржника.
16.09.2025 кредиторами ТОВ «Техніка-2018» одноголосно було прийнято рішення про затвердження порядку денного зборів кредиторів, до якого увійшло й питання розгляду плану санації, запропонованого т.в.о керівника боржника. Відтак, у діях розпорядника не вбачається будь-якого порушення визначених чинним законодавством України про банкрутство вимог щодо скликання та проведення зборів кредиторів.
Господарський суд проаналізував доводи ТОВ «Кривбас-Щебінь» та уповноваженої особи учасників боржника щодо невідповідності плану санації вимогам закону та зазначає наступне.
Відповідно до частини 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства у плані санації обов'язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.
Долучений розпорядником майна до матеріалів справи план санації ТОВ «Техніка-2018» в редакції від 09.09.2025, схвалений кредиторами 16.09.2025, містить визначення розміру вимог кожного класу кредиторів, які б були задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника, містить захід щодо відновлення платоспроможності боржника - залучення Інвестора та збільшення статутного капіталу боржника, містить строк відновлення платоспроможності - шість місяців з дня затвердження судом плану санації, план санації передбачає забезпечення погашення заборгованості ТОВ «Техніка-2018» з виплати заробітної плати.
Таким чином, схвалений кредиторами 16.09.2025 план санації відповідає вимогам частини 1 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства.
Коректне або некоректне визначення та відображення у плані санації вартості активів боржника, використання ринкової вартості активів під час здійснення розпорядником майна порівняльного аналізу наслідків введення процедури ліквідації та процедури санації не впливають на заходи процедури санації, строки процедури санації та порядок погашення вимог кредиторів, не спростовують висновків розпорядника майна про те, що наслідками ліквідаційної процедури є повне припинення діяльності товариства, а наслідками процедури санації є збереження господарської діяльності, робочих місць та поповнення державного бюджету за рахунок сплати податків, обов'язкових платежів.
Включення розпорядником майна до плану санації грошових вимог кредиторів, які звернулися до господарського суду із заявами про їх визнання, але ще не розглянутих судом, не порушує прав кредиторів, грошові вимоги яких вже визнані судом.
Так, план санації не передбачає надання будь-яких переваг чи преференцій зазначеним кредиторам, порівняно з кредиторами, грошові вимоги яких визнані судом.
Включення до графіку погашення заявлених, але ще не визнаних господарським судом вимог кредиторів, не порушує також права боржника, не погіршує його фінансове становище, оскільки погашення грошових вимог всіх кредиторів здійснюється не за рахунок самого боржника, а за рахунок грошових коштів інвестора.
У випадку подальшої відмови господарського суду у визнанні відповідних грошових вимог повністю або частково, керуючий санацією має право ініціювати внесення змін до затвердженого судом плану санації в порядку, визначеному ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відтак, зазначені обставини не свідчать про невідповідність плану санації ТОВ «Техніка-2018» в редакції від 09.09.2025, схваленого кредиторами 16.09.2025, вимогам закону та не можуть бути підставою для відмови у його затвердженні.
Суд відхиляє зауваження ТОВ «Кривбас-Щебінь» щодо невідповідності зазначених у плані санації грошових вимог ініціюючого кредитора даним бухгалтерського обліку боржника, оскільки зазначений розпорядником майна розмір грошових вимог ТОВ «Гірничий край» відповідає ухвалі господарського суду від 07.04.2025. Під час постановлення судом зазначеної ухвали докази невідповідності заявлених кредитором грошових вимог даним бухгалтерського обліку ТОВ «Техніка-2018» боржником не подавалися, ТОВ «Техніка-2018» не зверталося до суду із заявою про перегляд ухвали від 07.04.2025 за нововиявленими обставинами тощо.
Аналіз положень статті 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення однієї з наступних судових процедур щодо боржника, які визначені статтею 6 Кодексу України з процедур банкрутства, із застосуванням судового розсуду (див. висновок у постанові Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16).
Аналіз приписів абзацу другого частини третьої статті та частини сьомої статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства приводить до висновку, що при перевірці умов плану санації на суд покладається обов'язок:
• з'ясування розміру задоволених вимог кредиторів, у т.ч. для кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, зокрема через аналіз та співставлення розміру задоволених вимог кредиторів у разі введення процедури ліквідації порівняно із таким розміром, що передбачається планом санації, який не має бути меншим;
• надання оцінки фінансово-економічного стану боржника задля встановлення ознак економічної ефективності, доцільності заходів відновлення платоспроможності боржника;
• з'ясування доведеності ключової ознаки, що передбачена планом санації - спрямованості його на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника і задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.
Встановлення розміру задоволених вимог кредиторів у порівнянні із процедурою ліквідації є правомірним та відповідає завданню та цілям судової процедури санації боржника. Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність умов, які підлягають включенню до плану санації та за наявності яких, розглянутий та схвалений кредиторами з дотриманням порядку визначеного статтею 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації, підлягає затвердженню судом.
За підсумками розгляду обставин справи, на підставі повного та всебічного дослідження наявних в матеріалах справи доказів, господарський суд дійшов наступних висновків:
• неплатоспроможність ТОВ «Техніка-2018» підтверджена належними та вірогідними доказами, долученими до матеріалів справи;
• за умови долучення до матеріалів справи схваленого кредиторами плану санації ТОВ «Техніка-2018», застосування до боржника судової процедури санації є пріоритетною порівняно з процедурою ліквідації. Так, запропонований розпорядником майна план санації передбачає повне задоволення вимог кредиторів (відновлення платоспроможності боржника у розумінні Кодексу України з процедур банкрутства);
• розроблений розпорядником майна план санації ТОВ «техніка-2018» в редакції від 09.09.2025, схвалений кредиторами 16.09.2025, спрямований на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, оскільки передбачає повне задоволення вимог кредиторів на рівні зі збереженням основних засобів боржника (реалізація активів боржника планом санації не передбачена), що забезпечує подальшу можливість підприємства здійснювати господарську діяльність.
Серед іншого, в підсумковому засіданні суд заслухав клопотання уповноваженої особи засновників від 26.08.2025 вх. суду № 36855/25 про закриття провадження у справі. Клопотання містить посилання до приписів ст. 1, ч. 3 ст. 49, п. 11 ч. 1 ст. 90 КУзПБ та вмотивоване неналежним виконанням своїх обов'язків розпорядником майна боржника в частині визначення співвідношення активу та пасиву боржника. В судовому засіданні уповноважена особа засновників підтримала своє клопотання, зазначила про наявність достатньої кількості активів у боржника для погашення кредиторських вимог що вказує на відсутність ознак неплатоспроможності боржника.
Як було зазначено вище за текстом ухвали надаючи оцінку платоспроможності боржника суд приймає до уваги всі обставини справи, зокрема, висновки розпорядника майна, інші докази які містяться в матеріалах справи, фактичні дії (бездіяльність) боржника у сукупності.
На запитання суду уповноважена особа засновників боржника, пояснюючи свою позицію, зазначила, що заборгованість перед кредиторами може бути погашена інакше, як через застосування процедур передбачених КУзПБ, оскільки, актив боржника значно перевищує вимоги кредиторів.
На думку суду фактичні обставини справи вказують на протилежне.
Закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Техніка-2018", за наявністю непогашених грошових вимог, є порушенням конкурсних інтересів кредиторів, призведе до нових звернень до суду, що нівелює завдання судочинства.
З огляду на наведене, суд не знайшов підстав для застосування приписів п. 11 ч. 1 ст. 90 КУзПБ та вирішив відмовити у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі.
Матеріали справи містять низку заперечень до плану санації боржника, що до порушення прав засновників ТОВ "Техніка-2018", а саме, про неправомірність збільшення статутного капіталу ТОВ "Техніка-2018" за рахунок інвестора без врахування права учасника на придбання часток. Так, на думку уповноваженої особи засновників боржника, залучення нового учасника - інвестора ТОВ "Енергія Логістик" є рейдерським захопленням, матиме наслідком безпосередній вплив на корпоративні права засновників. "Розмиття" долі діючих учасників товариства та зменшення ролі в управлінні товариством є порушенням права на мирне володіння майном.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення та заперечення учасників провадження, проаналізувавши приписи КУзПБ та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" суд дійшов наступних висновків.
Порядок збільшення статутного за рахунок додаткових вкладів врегульовано приписами ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка не передбачає окремого порядку збільшення статутного капіталу під час проведення процедури санації в порядку встановленому нормами КУзПБ.
Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону про банкрутство, а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Згідно із частиною шостою статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.
Частиною першої статті 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до преамбули КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства. Водночас, захист приватного інтересу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів (див. висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі №911/2043/20).
Отже, однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.
Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019 у справі №926/1908-б/14).
Аналіз наведених вище норм законодавства та висновків Верховного Суду вказують на пріоритетність застосування спеціальних норм Кодексу України з процедур банкрутства.
Доводи про "розмиття" частки у статутному капіталі боржника з метою позбавлення засновників корпоративних прав та здобуття Інвестором контролю над ТОВ "Техніка-2018" є недоречними, оскільки самі учасники товариства-боржника чинили бездіяльність протягом тривалої процедури розпорядження майном боржника, не підтримали платоспроможність боржника шляхом збільшення статутного капіталу або надання позики, а посилання на можливість діючими учасниками або одним з учасників самостійно здійснити збільшення статутного капіталу боржника не підтверджено належними доказами. Учасники ТОВ "Техніка-2018" Рішення суду не може ґрунтуватись на припущеннях, оскільки сторона у відповідності до ст. 74 ГПК України має підтвердити свої доводи належними, допустимими, достовірними (статей 76, 77, 78 ГПК України), а суд у відповідності до статті 79 ГПК України має вирішити питання про вірогідність поданих сторонами та іншими учасниками справи доказів. В даному випадку уповноважена особа учасників боржника не підтверджує свої доводи будь-якими доказами. Посилання на скликання зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" є незмістовним, оскільки, відповідного рішення зборами учасників на час розгляду справи не прийнято, а наявність відповідних грошових коштів (25000000,00 грн.) для внесення до статутного капіталу боржника учасником ОСОБА_3 до матеріалів справи не надано.
З огляду на викладене вище, розглянувши клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Лукашука В.В. про введення процедури санації, затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018", дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено, що рішення щодо введення процедури санації та затвердження плану санації боржника прийнято зборами кредиторів боржника та відповідають основній меті Кодексу України з процедур банкрутства - оздоровленню фінансового становища підприємства, відновлення його платоспроможності, погашення вимог кредиторів, забезпечення подальшої господарської діяльності юридичної особи, у зв'язку з чим подане клопотання підлягає задоволенню.
Щодо призначення керуючого санацією.
За змістом статей 1, 28 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий санацією - арбітражний керуючий, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - керівник боржника, призначений господарським судом для здійснення процедури санації боржника.
На засіданні зборів кредиторів, яке відбулось 18.08.2025 було прийнято рішення про призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука В.В, який виконував повноваження розпорядника майна боржника.
Відповідно до частини 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.
20.08.2025 через підсистему "Електронний суд" арбітражний керуючий подав до суду заяву зі згодою на участь у справі №904/663/25 та просив призначити його керуючим санацією ТОВ "Техніка-2018".
Під час підсумкового судового засідання уповноважена особа засновників (учасників) ТОВ "Техніка-2018" звернула увагу суду на можливий конфлікт інтересів арбітражного керуючого, обґрунтовуючи це тим, що відповідно до виписки з рахунку ТОВ «Техніка-2018» у 2021 році ТОВ «Правова константа», учасником якого є ОСОБА_6 , надавало правову допомогу боржнику - ТОВ «Техніка-2018».
Відповідно до заяви про участь у справі, поданої арбітражним керуючим Лукашуком В.В. до відкриття провадження у справі, а також заяви про участь у справі, поданої до підсумкового засідання суду, останнім зазначено про відсутність реального чи потенційного конфлікту інтересів.
Відповідно до приписів статті 1 КУзПБ, термін "реальний конфлікт інтересів" та "потенційний конфлікт інтересів" вживаються у цьому Кодексі у значеннях, наведених у Законі України "Про запобігання корупції".
Під реальним конфліктом інтересів слід розуміти суперечність між приватним інтересом особи та її службовими чи представницькими повноваженнями, що впливає на об'єктивність або неупередженість прийняття рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень. Потенційний конфлікт інтересів - наявність у особи приватного інтересу у сфері, в якій вона виконує свої службові чи представницькі повноваження, що може вплинути на об'єктивність чи неупередженість прийняття нею рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень.
Таким чином, наявність конфлікту інтересів має бути не гіпотетичною, а підтвердженою конкретними фактичними обставинами, які свідчать про вплив приватного інтересу на службові дії або створюють реальну загрозу упередженості арбітражного керуючого.
Суд звертає увагу на правову позицію Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду, викладену у постанові від 23.12.2020 по справі №826/15347/17, в якій суд, зокрема, зазначив:
«Потенційний конфлікт інтересів - це конфлікт інтересів, який може виникнути в майбутньому. Потенційний конфлікт інтересів відрізняється від реального тим, що при потенційному конфлікті встановлюється лише наявність, існування приватного інтересу особи, що може вплинути на об'єктивність чи неупередженість прийняття нею рішень, тоді як при реальному конфлікті інтересів існуюча суперечність між наявним приватним інтересом особи та її службовими чи представницькими повноваженнями безпосередньо впливає (вплинула) на об'єктивність або неупередженість прийняття рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання вказаних повноважень.
Потенційний конфлікт інтересів, як і реальний конфлікт інтересів має три елементи.
Перший елемент - це наявність у державного службовця повноваження, які можуть бути використані для задоволення приватного інтересу.
Другий елемент - це наявність у державного службовця приватного інтересу в тій сфері, в якій він виконує зазначені вище повноваження.
Третій елемент - це ризик впливу приватного інтересу державного службовця на об'єктивність чи неупередженість прийняття ним рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених обов'язків та повноважень в майбутньому.
При цьому всі три елементи повинні бути доведені, а не ґрунтуватися на припущеннях. Зокрема, стверджуючи про приватний інтерес необхідно зазначити в чому він проявляється чи може бути проявлений.
Приватний інтерес - це будь-який майновий чи немайновий інтерес особи, зокрема зумовлений особистими, сімейними, дружніми чи іншими позаслужбовими стосунками з фізичними чи юридичними особами, у тому числі ті, що виникають у зв'язку з членством або діяльністю в громадських, політичних, релігійних чи інших організаціях».
Судом встановлено, що згідно виписки з рахунку ТОВ «Техніка-2018» договірні відносини між ТОВ «Правова константа» та ТОВ «Техніка-2018» мали місце у 2021 році, тобто за чотири роки до відкриття провадження у справі про банкрутство. У межах цих відносин ТОВ «Правова константа» надало послуги боржнику, за які отримало оплату в повному обсязі. Виписки з рахунків, відомості за результатами інвентаризації, свідчать про відсутність поточних договірних чи фінансових відносин між сторонами.
Оцінивши доводи уповноваженої особи засновників (учасників) боржника, суд дійшов висновку, що наведені обставини свідчать лише про існування у минулому (у 2021 році) цивільно-правових відносин між боржником і товариством, учасником якого є арбітражний керуючий, але не підтверджують наявність будь-якої зацікавленості чи залежності арбітражного керуючого на момент здійснення ним своїх повноважень у справі про банкрутство ТОВ «Техніка-2018».
Відтак, доводи уповноваженої особи засновників (учасників) ТОВ «Техніка-2018» не містить жодних належних та допустимих доказів на підтвердження наявного потенційного конфлікту інтересів, як і не містить доказів наявності у арбітражного керуючого приватного інтересу та впливу такого інтересу на прийняття рішень.
З огляду на викладене, суд вважає, що наявні відомості не свідчать про реальний чи потенційний конфлікт інтересів у розумінні статті 1 КУзПБ та статті 1 Закону України «Про запобігання корупції».
За наслідками дослідження матеріалів справи судом не було встановлено обставин для відмови у задоволенні клопотання про призначення керуючим санацією у справі № 904/663/25 арбітражного керуючого Лукашука В.В.
Отже, зважаючи на викладене вище, суд дійшов висновку про можливість призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.2018; адреса: 50027, місто Кривий Ріг, проспект Миру 29В, приміщення №10).
Щодо оплати послуг керуючого санацією слід зазначає наступне.
Згідно приписів частини 2 статті 30 КУзПБ розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Про те зборами кредиторів під час схвалення плану санації розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією не було вирішено.
Оновленим планом санації боржника схваленим зборами кредиторів 16.09.2025 (в редакції від 09.09.2025) передбачено, що основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією Боржника, сплачується за рахунок Інвестора щомісячно, шляхом перерахування необхідного розміру грошових коштів на санаційний рахунок Боржника, визначеного керуючим санацією Боржника або в інший спосіб не заборонений діючим законодавством України. Даним планом санації передбачається, що додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого, та витрати пов'язані із провадження й справі про банкрутство Боржника, сплачується за рахунок Інвестора, шляхом перерахування необхідного розміру грошових коштів на санаційний рахунок Боржника, визначеного керуючим санацією Боржника або в інший спосіб не заборонений діючим законодавством України.
Таким чином, схваленим зборами кредиторів планом санації розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією не встановлено.
Приймаючи до уваги, що встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією є дискрецією зборів кредиторів лише під час схвалення плану санації, суд позбавлений права самостійно встановлювати відповідний розмір.
На запитання суду з приводу відсутності рішення зборів кредиторів з приводу встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражний керуючий Лукашук В.В. пояснив, що не вбачає порушення його прав та погоджується виконувати повноваження керуючого санацією ТОВ "Техніка-2018".
Приписи частин 7 та 8 статті 52 КУзПБ не передбачають такої підстави для відмови у затвердженні судом плану санації як не встановлення зборами кредиторів розміру основної грошової винагороди керуючого санацією.
Керуючись статями 9, 30, 48 - 53 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В задоволенні клопотання про закриття провадження у справі №904/663/25 про банкрутство ТОВ "Техніка-2018" - відмовити.
Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476).
Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.2018; адреса: 50027, місто Кривий Ріг, проспект Миру 29В, приміщення №10).
Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476) в оновленій редакції від 09.09.2025, схвалений зборами кредиторів згідно з протоколом №3 від 16.09.2025 року.
Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476).
Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.2018; адреса: 50027, місто Кривий Ріг, проспект Миру 29В, приміщення №10).
Залучити в якості інвестора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергія Логістик» (39600, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Університетська, будинок 2В, офіс 6, код ЄДРПОУ 45001308) до участі у санації боржника у справі №904/663/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476)
Оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476) на офіційному веб-порталі Судової влади України.
Зобов'язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.
З моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.
Ухвала набирає законної сили 15.10.2025 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складно та підписано 15.10.2025.
Суддя Ю.Ю. Первушин