09 жовтня 2025 року
м. Київ
cправа № 916/4655/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кролевець О.А.,
за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д.А.,
за участю представників:
позивача: Софронкова Н.О.;
відповідача-1: не з?явилися;
відповідача-2: не з?явилися;
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу приватного підприємства «Баутех»
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025
у складі колегії суддів: Аленін О.Ю. - головуючий, Принцевська Н.М., Філінюк І.Г.
у справі № 916/4655/23
за позовом приватного підприємства «Баутех»
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти»,
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано»
про стягнення 48 269 443 грн
та за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано»
до 1. Приватного підприємства «Баутех»,
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти»
про визнання договорів недійсними,
1. Приватне підприємство «Баутех» (далі - ПП «Баутех», позивач) звернулося до господарського суду Одеської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» (далі - ТОВ «Готель Мілано Апартаменти», відповідач-1) та товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» (далі - ТОВ «Готель Мілано», відповідач-2), в якій просить суд стягнути з відповідачів солідарно заборгованість за договором генерального підряду № 14/12/18-01 від 14.12.2018 у сумі 45 840 000, 00 грн, 3% річних у сумі 2 429 443,00 грн, судовий збір у сумі 724 042,00 грн.
2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачами умов договору генерального підряду в частині повної та своєчасної оплати виконаних позивачем робіт.
3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» звернулося до господарського суду Одеської області з зустрічною позовною заявою до приватного підприємства «Баутех» та товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти», в якій просить суд визнати недійсним договір генерального підряду № 14/12/18-01 від 14.12.2018 та додаткову угоду № 1 від 10.08.2020 до договору генерального підряду, а також визнати недійсним договір поруки № 10/08/20-01 від 10.08.2020.
4. Зустрічний позов мотивовано тим, що оспорюваний договір підряду фактично укладений з метою оформлення та переведення на ТОВ «Готель Мілано Апартаменти» частини заборгованості фізичних осіб, що закріплена та визначена у Меморандумі про взаємопорозуміння. Зазначений договір укладений без наміру створити правові наслідки у вигляді виконання будівельних робіт. Договір поруки, на переконання ТОВ «Готель Мілано», укладений з перевищенням повноважень директора, оскільки відповідно до статуту ТОВ «Готель Мілано» затвердження договорів поруки на суму понад 10 000,00 грн відноситься до компетенції загальних зборів Товариства. Крім того, відповідач-2 вказує на те, що договір поруки не містить даних щодо розміру боргового зобов'язання.
5. Рішенням господарського суду Одеської області від 03.02.2025 у справі № 916/4655/23 частково задоволено первісний позов приватного підприємства «Баутех». Стягнуто солідарно з товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» та товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» на користь приватного підприємства «Баутех» основний борг у сумі 45 840 000,00 грн, 3% річних у сумі 2 426 317,69 грн. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» та товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» на користь приватного підприємства «Баутех» судовий збір у розмірі по 361 997,38 грн. В задоволенні решти позовних вимог за первісним позовом відмовлено.
6. У задоволені зустрічного позову товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» до приватного підприємства «Баутех» та до товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» - відмовлено повністю. Судові витрати по зустрічному позову покладено на товариство з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано».
7. Рішення мотивовано доведеністю позивачем за первісним позовом факту виконання робіт за договором генерального підряду, прийняття таких робіт замовником, та неналежним виконанням відповідачами умов договору генерального підряду в частині повної та своєчасної оплати виконаних позивачем робіт.
8. Крім того, суд першої інстанції, здійснив перевірку розрахунку 3% річних, доданого позивачем до позовної заяви, суд встановив методологічні помилки при здійсненні розрахунку, з огляду на неврахування положень п. 5 ст.254 Цивільного кодексу України, та відповідно до норм ст. 625 Цивільного кодексу України частково задовольнив позовні вимоги ПП «Баутех» щодо стягнення з відповідачів 3% річних.
9. Щодо зустрічного позову місцевий господарський суд дійшов висновку, що сторонами не надано жодних належних та допустимих доказів, які б підтверджували наявність будь-якої із підстав для визнання недійсним спірного договору підряду, тобто таким, що вчинений без наміру створення правових наслідків. Оспорюваний договір генерального підряду виконувався сторонами, натомість твердження позивача за зустрічним позовом про його укладання сторонами без спрямування на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не відповідають дійсності та спростовуються матеріалами справи.
10. З приводу договору поруки, то на переконання суду першої інстанції, позивач за зустрічним позовом не довів, що, вступаючи у відносини поруки та укладаючи оспорюваний договір, ПП «Баутех» діяло недобросовісно або нерозумно. Зокрема, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ТОВ «Готель Мілано» не вбачається записів стосовно обмежень керівника щодо представництва юридичної особи станом на день укладення договору поруки, між сторонами виникли сталі та тривалі правовідносини, в тому числі укладено інші договори без їх погодження загальними зборами товариства.
11. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у справі № 916/4655/23 рішення господарського суду Одеської області від 03.02.2025 в частині задоволення первісного позову заявленого до товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» та відмови у задоволенні зустрічного позову в частині визнання недійсним договору поруки № 10/08/20-01 від 10.08.2020, укладеного між приватним підприємством «Баутех», товариством з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» - скасовано, прийнято в цій частині нове рішення про відмову в задоволенні первісного позову заявленого до товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» та задоволено зустрічний позов про визнання недійсним договору поруки, в решті рішення залишено без змін, викладено його резолютивну частину в наступній редакції:
« 1. Позов приватного підприємства «Баутех» задовольнити частково.
2. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» на користь приватного підприємства «Баутех» основний борг в сумі 45 840 000,00 грн, 3% річних в сумі 2 426 317,69 грн.
3.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти» на користь Приватного підприємства «Баутех» судовий збір в сумі 723 994,76 грн.
4. В задоволенні решти позову відмовити.
5. Зустрічний позов задовольнити частково.
6. Визнати недійсним договір поруки № 10/08/20-01 від 10.08.2020, укладений між приватним підприємством «Баутех», товариством з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» та товариством з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано Апартаменти».
7. Стягнути з приватного підприємства «Баутех» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» 3 028,00 грн судового збору за подання позовної заяви.
8. В задоволенні решти зустрічного позову - відмовити.»
Стягнуто з приватного підприємства «Баутех» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Готель Мілано» 872 427,31 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
12. Постанова мотивована наданням позивачем належних та допустимих доказів на підтвердження виконання ТОВ «Баутех» умов договору генерального підряду № 14/12/18-01 від 14.12.2018 та неналежним виконанням відповідачем умов договору генерального підряду в частині повної та своєчасної оплати виконаних позивачем робіт.
13. Щодо договору генерального підряду суд апеляційної інстанції зазначив, що договір підряду укладено між юридичними особами та передбачає виконання позивачем певного виду робіт. На виконання умов такого договору позивач виконав, а відповідач прийняв без будь-яких зауважень роботи за договором. Наявність Меморандуму про взаєморозуміння, який укладено між фізичними особами, жодним чином не спростовує факту, як наявності іншого самостійного договору підряду, укладеного між юридичними особами, так і факту виконання робіт за таким договором. Меморандум про взаєморозуміння не містить жодного прямого або опосередкованого посилання на те, що правовідносини та відповідно боргові зобов'язання фізичних осіб виникли саме з договору підряду.
14. Скасовуючи рішення місцевого господарського суду в частині первісного позову заявленого до ТОВ «Готель Мілано» та відмови у задоволенні зустрічного позову в частині визнання недійсним договору поруки № 10/08/20-01 від 10.08.2020, укладеного між ПП «Баутех», ТОВ «Готель Мілано» та ТОВ «Готель Мілано Апартаменти», та прийняття в цій частині нового рішення про відмову в задоволенні первісного позову заявленого до ТОВ «Готель Мілано» та задоволення зустрічного позову про визнання недійсним договору поруки, суд апеляційної інстанції вказав на те, що оспорюваний правочин - договір поруки № 10/08/20-01 від 10.08.2020 було укладено особою, яка не була наділена повним обсягом повноважень на вчинення такого правочину від імені ТОВ «Готель Мілано», позивач знав або міг знати про відсутність у такої особи відповідних повноважень, а наявні матеріли справи не містять жодних належних та допустимих доказів на підтвердження того, що ТОВ «Готель Мілано» після укладення такого договору було здійснено схвалення такого правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень.
15. Суд апеляційної інстанції посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, яка вказала, що:
« 157. З огляду на приписи статей 92, 237- 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.
158. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.
159. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, а також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13 (провадження № 14-153цс18).
160. У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05 листопада 2019 року у справі № 908/2604/18, 20 лютого 2018 у справі № 906/100/17, 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 та 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16)».
16. Апеляційний господарський суд зазначає, що в преамбулі договору поруки від 10.08.2020 № 10/08/20-01 вказано про те, що він підписаний від імені поручителя директором ТОВ «Готель Мілано» ОСОБА_1, який діє на підставі статуту.
17. Крім того, суд апеляційної інстанції посилається на постанову Верховного Суду у складі колегії суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21, відповідно до якої на сьогодні звичайним елементом ділового обороту є проведення перевірки предмета угоди з виявленням потенційних ризиків - due diligence. Ця процедура може здійснюватися за широким спектром критеріїв (general due diligence) або ж включати лише окремі з них, наприклад, юридичні аспекти діяльності контрагента (legal due diligence), його фінансовий стан (financial due diligence) тощо. У межах due diligence здійснюється експертиза угоди на відповідність законодавству, установчим документам та іншим локальним актам сторін, формується комплексне уявлення про її предмет.
18. З огляду на наявність підстав для визнання договору поруки № 10/08/20-01 від 10.08.2020 недійсним, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні заявлених ПП «Баутех» позовних вимог про стягнення грошових коштів за неналежне виконання умов договору підряду з ТОВ «Готель Мілано», як поручителя.
19. Не погоджуючись із вказаною постановою суду апеляційної інстанції, ПП «Баутех» звернулося з касаційною скаргою, в якій просить Суд скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у справі № 916/4655/23 в частині відмови у задоволені позову про стягнення суми боргу з ТОВ «Готель Мілано» та в частині задоволенні зустрічного позову про визнання недійсним договору поруки від 10.08.2020. Залишити в силі рішення господарського суду Одеської області від 03.02.2025. Стягнути судові витрати на сплату судового збору у розмірі 724 042 грн з ТОВ «Готель Мілано» на користь ПП «Баутех».
20. Підставою касаційного оскарження позивач вказує п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
21. Скаржник у касаційній скарзі зазначає про ухвалення апеляційним судом оскаржуваної постанови без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, а саме:
- у постановах Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 908/4550/15, від 26.08.2021 у справі № 910/7995/19 про те, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа;
- у постановах Верховного Суду від 30.09.2020 у справі № 654/524/19, від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17 про те, що ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим;
- у постанові Верховного Суду від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16 про те, що законодавчо передбачені способи захисту цивільних прав не повинні використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення виконання певних зобов'язань або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.
22. Також скаржник вказує на помилкове застосування судом апеляційної інстанції висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 та Верховного Суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21.
23. ПП «Баутех» наголошує на тому, що відповідачі по справі (замовник будівництва та поручитель) скористалися тим, що між сторонами склалися довірчі відносини, підписувалося багато договорів, отримали у власність об'єкт будівництва, не розрахувавшись за нього, переоформили об'єкт будівництва з замовника на поручителя, заздалегідь розуміючи, що не будуть сплачувати борг перед ПП «Баутех». Оспорювання договору поруки (після отримання позову про стягнення суми боргу за договором підряду), відсутність оскарження договору іпотеки, який є забезпеченням виконання того ж договору підряду, відсутність фінансових та дисциплінарних санкцій стосовно директора ТОВ «Готель Мілано» та залишення ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ «Готель Мілано» по цей час (після укладення договору з перевищенням повноважень) є прикладом недопустимої суперечливої поведінки.
24. Відповідно до ч. 1, 2 ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
25. Оскільки ПП «Баутех» просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у справі № 916/4655/23 в частині відмови у задоволені позову про стягнення суми боргу з ТОВ «Готель Мілано» та в частині задоволення зустрічного позову про визнання недійсним договору поруки від 10.08.2020, предметом касаційного оскарження є постанова в цих частинах.
26. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ «Готель Мілано» просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.
27. Відповідач-2 вказує на те, що скаржником не обґрунтовано підстави звернення з касаційною скаргою, тези та доводи викладені у скарзі є безпідставними, в свою чергу постанова апеляційного господарського суду винесена із дотриманням норм матеріального та процесуального права.
28. Ухвалою Верховного Суду від 02.09.2025 у справі № 916/4655/23 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою приватного підприємства «Баутех» на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у справі № 916/4655/23.
29. Під час підготовки справи до розгляду, Судом встановлено, що Верховний Суд ухвалою від 04.06.2025 передав справу № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі ч. 4 ст. 302 Господарського процесуального кодексу України.
30. Верховний Суд у зазначеній справі вказав на те, що предметом зустрічних позовних вимог у цій справі є вимога ТОВ «Атріум Естейт» про визнання недійсним договору про пайову участь від 03.05.2019 № 104 як такого, що укладений директором товариства Суком О. В. з перевищенням повноважень, за відсутності відповідного рішення загальних зборів ТОВ «Атріум Естейт» про надання попередньої згоди виконавчому органу товариства на укладання договору на суму, яка перевищує 100 000,00 грн, тобто з порушенням вимог статей 92, 241 Цивільного кодексу України. Водночас спірним у цій справі є питання щодо презумпції обізнаності третьої особи з наявністю обмежень керівника юридичної особи на укладання відповідного правочину з огляду на посилання у договорі на статут цієї юридичної особи як обставини, в силу якої обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи та є підставою для недійсності правочину, укладеного виконавчим органом юридичної особи з перевищенням повноважень.
31. Мотивуючи підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив таке.
«Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 виснувала: «У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05.11.2019 у справі № 908/2604/18, від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 та від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16)».
Також Велика Палата Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 сформулювала такі висновки: «Відповідно до змісту статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням своїх повноважень та не схвалений у подальшому довірителем, є таким правочином, зміст якого безпосередньо суперечить імперативному правилу цієї статті, а отже, й не відповідає загальній вимозі чинності правочинів, передбаченій в частині першій статті 203 ЦК України. Водночас, учасником правочину є сторона правочину. Повноваження представника спрямовані на реалізацію волі особи, яку він представляє. Якщо представник діє із перевищенням повноважень та його дії не отримують наступного схвалення особи, яку він представляє, слід вважати, що також має місце порушення частини третьої статті 203 ЦК України, оскільки правочин не відповідає вимогам, які встановлюються до вільного волевиявлення учасника правочину, а саме воля та волевиявлення є однією із визначальних засад під час здійснення будь-яких цивільно-правових дій. Тобто дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень, не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв. За таких умов зміст договору не відповідає вимогам частин першої, третьої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним».
Верховний Суд звертає увагу, що у пунктах 118, 120, 121 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц зазначено: «Відповідно до частин першої, другої статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. За змістом зазначених положень якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов'язки особи в силу закону. Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення. Водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин. Договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (провадження № 14-499цс19, пункти 7.18, 7.21)».
Водночас у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 Велика Палата Верховного Суду від висновків, сформульованих у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, не відступила».
32. Верховний Суд, передаючи справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до ч. 4 ст. 302 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на необхідність відступу від її висновків, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 про застосування ч. 3 ст. 92 та ст. 241 Цивільного кодексу України, керувався такими міркуваннями:
- посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, само собою, у відриві від інших обставин справи, означає лише вказівку на підставу повноважень. Воно не свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині та не покладає на контрагента обов'язку ознайомлення зі статутом;
- загальне тлумачення, яке прирівнює посилання на статут до обов'язку контрагента ознайомитися зі статутом та презумпції його обізнаності, суперечить ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Законодавець передбачив презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи. Добросовісний контрагент має право розраховувати на правдивість цих відомостей без додаткового ознайомлення зі статутом;
- висновок Великої Палати Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 (пункт 160), який покладає на кожну сторону договору обов'язок витребовувати та вивчати статутні документи контрагента, призводить до ускладнення та уповільнення господарської діяльності. Такий підхід виходить з презумпції недобросовісності контрагента, що не відповідає основним засадам цивільних правовідносин та суперечить загальним рекомендаціям Директиви Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017 щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема, статтю 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва);
- у межах звичайної повсякденної ділової практики сторони, як правило, не вимагають статутів або фінансової звітності. Особливий рівень обачності, включаючи ознайомлення з документами, може вимагатися лише у випадках, коли відносини виходять за межі звичайної ділової практики (наприклад, угоди щодо особливо цінного майна) або існують обставини, що викликають сумнів у законності договору. Питання обізнаності чи належної обізнаності має вирішуватися судом у кожній конкретній справі залежно від її обставин та природи договору;
- застосування підходу, викладеного Великою Палатою Верховного Суду, нівелює виключення, передбачене ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, де обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мають юридичної сили у відносинах із третіми особами, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це також покладає на добросовісного контрагента негативні наслідки недобросовісної поведінки представника юридичної особи.
33. Ухвалою від 16.07.2025 Велика Палата Верховного Суду прийняла до розгляду справу № 914/768/22.
34. Як зазначалося вище, предметом касаційного оскарження у справі № 916/4655/23 є постанова в частині відмови у задоволені позову про стягнення суми боргу з ТОВ «Готель Мілано» та в частині задоволення зустрічного позову про визнання недійсним договору поруки від 10.08.2020.
35. Суд апеляційної інстанції в постанові вказав на те, що оспорюваний правочин - договір поруки № 10/08/20-01 від 10.08.2020 було укладено особою, яка не була наділена повним обсягом повноважень на вчинення такого правочину від імені «Готель Мілано», позивач знав або міг знати про відсутність у такої особи відповідних повноважень, а наявні матеріли справи не містять жодних належних та допустимих доказів на підтвердження того, що ТОВ «Готель Мілано» після укладення такого договору було здійснено схвалення такого правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень.
36. 07 жовтня 2025 року ПП «Баутех» звернулося до Суду з клопотанням про зупинення провадження у справі № 916/4655/23 до закінчення розгляду справи № 914/768/22 Великою Палатою Верховного Суду. Клопотання мотивоване тим, що зазначена справа має значення для об?єктивного розгляду справи № 914/4655/23.
37. Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема, єдністю судової практики.
38. Частиною 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» та ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
39. Відповідно до п. 7 ч. 1 та ч. 3 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному поряду палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду. З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.
40. Згідно з п. 11 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п. 7 ч. 1 ст. 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.
41. Ураховуючи викладене, обставини справи і доводи скаржника у справі, що переглядається, обставину та підстави передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи та те, що правовий висновок у справі № 914/768/22 щодо ч. 3 ст. 92 та ст. 241 Цивільного кодексу України підлягатиме врахуванню під час розгляду такої категорії спорів та матиме суттєве значення для вирішення цієї справи, що переглядається, з огляду на принцип єдності судової практики, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 916/4655/23 відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України до закінчення перегляду у касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду судових рішень у справі № 914/768/22.
Керуючись ст.ст. 228, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Зупинити касаційне провадження у справі № 916/4655/23 за касаційною скаргою приватного підприємства «Баутех» на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду судових рішень у справі № 914/768/22 та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого перегляду.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. О. Мамалуй
Судді О. М. Баранець
О. А. Кролевець