29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84
"03" жовтня 2025 р. Справа № 924/664/25
м. Хмельницький
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Субботіної Л.О. за участю секретаря судового засідання Мізика М.А., розглянувши матеріали
за позовом Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" м. Київ в особі філії Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" м.Запоріжжя
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" м.Хмельницький
2. ОСОБА_1 м. Мелітополь Запорізької області
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Литейщик" смт. Нововасилівка Приазовського району Запорізької області
про стягнення 2 000 413,92 грн
Представники сторін:
позивач: Плескачова Т.В. - адвокат, діє на підставі довіреності № 19/4-02/821 від 19.12.2024
відповідач 1: не з'явився
відповідач 2: не з'явився
відповідач 3: не з'явився
В судовому засіданні відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
До Господарського суду Хмельницької області 30.06.2025 надійшла позовна заява Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко", ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Литейщик" про стягнення 2 000 413,92 грн, з яких 1 500 000,00 грн прострочена заборгованість за основним боргом, 496 476, 42 грн прострочені проценти за користування кредитом, 3937,50 грн прострочена комісія. В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що 19 травня 2021 року між АТ "Державний ощадний банк України" та ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" укладений договір кредитної лінії №1103 за державною програмою "Доступні кредити 5-7-9%" та частково забезпечений гарантією держави в рамках Порядку надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.11.2020 № 1151 та укладеного між Міністерством фінансів України та АТ "Ощадбанк" договору про надання державної гарантії на портфельній основі № 13010-05/271 від 31.12.2020. Відповідно до пунктів 2.1, 3.1, 3.2, 3.8 договору банк зобов'язався надати, а позичальник - отримати, належним чином використати та повернути в передбачені цим договором строки кредит та сплатити проценти за користування кредитом, комісійні винагороди та інші платежі в порядку та на умовах, визначених цим договором. Кредит був наданий позичальнику на поповнення оборотного капіталу у вигляді відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом кредитування в розмірі 3 000 000,00 грн та з остаточним терміном повернення кредиту не пізніше 18 травня 2024 року. З метою забезпечення належного виконання позичальником зобов'язань за договором кредитної лінії, між АТ "Ощадбанк" та ОСОБА_1 був укладений договір поруки №1 від 19.05.2021 та між АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Литейщик" був укладений договір поруки №2 від 19.05.2021. Окрім поруки, виконання позичальником зобов'язання за договором частково, згідно ставки індивідуальної гарантії в розмірі 50% від суми кредиту, забезпечено гарантією держави. Кредит ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" був включений АТ "Ощадбанк" до портфелю кредитів, зобов'язання за якими частково забезпечені гарантією, зі ставкою індивідуальної гарантії в розмірі 50% від суми кредиту, та з метою виконання умов програми 19.05.2021 банк уклав з позичальником додатковий договір №1. Позивач зазначає, що на виконання умов пунктів 1.1, 2.1 договору банк надав позичальнику кредит, перерахувавши 26.05.2021 - 3 000 000,00 грн з рахунку банку для обліку основного боргу за договором на поточний рахунок позичальника, відкритий в банку для отримання кредитних коштів. З 29 липня 2022 року позичальником допущено прострочення зі сплати основного боргу, процентів за користування кредитом та комісійних винагород. Позичальник не здійснив плановий платіж та допустив прострочення заборгованості згідно з графіком платежів, яка залишилась несплаченою протягом 90 календарних днів поспіль, що призвело до настання гарантійного випадку в розумінні п. 2.7 договору гарантії, внаслідок чого 29.07.2022 на рахунку позичальника була відображена прострочена заборгованість за основним боргом в сумі 3 000 000,00 грн. Водночас, через неналежне виконання позичальником умов договору банк скористався передбаченим пунктом 3.13 договору правом на відкликання кредиту та 26.09.2023 направив позичальнику вимогу № 10003-19/60581/2023 про відкликання кредиту, якою позичальник повідомлявся про необхідність протягом 25 банківських днів з дати направлення банком цієї вимоги, здійснити повернення всієї суми кредиту, платежів за нарахованими процентами за користування кредитом та комісії у загальній сумі 3 430 722,65 грн. Однак вказана вимога залишена позичальником без будь-якого задоволення та/або реагування. У зв'язку із настанням гарантійного випадку, АТ "Ощадбанк" в порядку, передбаченому пунктами 2.7, 5.1 договору гарантії звернувся до гаранта з вимогою №88 від 06.12.2023 про сплату за гарантією суми в розмірі 1 500 000,00 грн, що складає 50% від простроченої суми основного боргу за кредитом в розмірі 3 000 000,00 грн. За результатами розгляду зазначеної вимоги, 02.01.2024 гарант перерахував банку суму у розмірі 1 500 000,00 грн для відшкодування за кредитною операцією. На виконання п. 6.1 договору гарантії, 04.01.2024 банк спрямував отримані від гаранта кошти у рахунок часткового погашення заборгованості за основним боргом та відобразив на рахунку виникнення простроченої заборгованості ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" перед державою в сумі 1 500 000,00 грн. У зв'язку з тим, що відповідачами допущено порушення зобов'язання за договором кредитної лінії №1103 від 19.05.2021, станом на 04.06.2025 загальна заборгованість перед банком за договором становить 2000 413 92 грн, з яких: прострочена заборгованість за основним боргом -1 500 000,00 грн, прострочені проценти за користування кредитом - 496 476,42 грн, прострочена комісія - 3 937,50 грн.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.06.2025, вказану позовну заяву передано для розгляду судді Субботіній Л.О.
Ухвалою суду від 04.07.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 14:30 год. 31 липня 2025 року, встановлено відповідачам строк для подання відзиву на позов до 25 липня 2025 року включно.
В підготовчому засіданні 31.07.2025 суд відклав підготовче засідання на 12:00 год. 26 серпня 2025 року, про що постановлена ухвала із занесенням до протоколу судового засідання.
До суду 11.08.2025 від відповідача 2 ОСОБА_1 надійшов відзив на позов, в якому останній звертає увагу, що не є поручителем за договором кредитної лінії №1103 від 19.05.2021, оскільки договір поруки №1 від 19.05.2021 ним не підписувався, а отже фактично не укладався. Відповідач вказує, що відсутність підпису сторони на письмовому правочині створює презумпцію відсутності волевиявлення сторони на виникнення, зміну чи припинення цивільних правовідносин, яка може бути спростована письмовим доказом, засобами аудіо, відеозапису та іншими доказами, що підтверджують факт наявності волевиявлення на укладення правочину у сторони, яка заперечує проти цього. Натомість не спростування цієї презумпції свідчить про неукладеність договору, яка ґрунтується на положеннях абзацу першого частини першої ст. 638 ЦК України - договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. З огляду на вказане, відповідач 2 заявляє, що він не підписував договір поруки №1 від 19.05.2021 та у нього було відсутнє будь - яке волевиявлення на укладення цього правочину та прийняття на себе зобов'язань за неповернення відповідачем 1 грошових коштів за договором кредитної лінії №1103 від 19.05.2021.
Позивач у відповіді на відзив від 18.08.2025 вказує, що договір поруки № 1 від 19.05.2021, укладений між АТ "Ощадбанк" та ОСОБА_1 , підписаний зі сторони поручителя власноруч ОСОБА_1 , зі сторони банку - керуючим Територіально відокремленим безбалансовим відділенням № 10007/0322 філії - Запорізького обласного управління АТ "Ощадбанк" Руденко Т.Я. При укладенні договору поруки між АТ "Ощадбанк" та ОСОБА_1 банком були дотримані вимоги ст.ст.207, 547 ЦК України, оскільки правочин вчинено у письмовій формі та підписано сторонами. Звертає увагу суду, що ОСОБА_1 не заперечує факт підписання ним договору кредитної лінії № 1103 від 19.05.2021, як представником та керівником відповідача 1 - ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко", заперечує лише проставлення свого підпису на договорі поруки № 1 від 19.05.2021. Зазначає, що ОСОБА_1 знав та чітко усвідомлював свої дії та наслідки, пов'язані з укладанням договору поруки №1 від 19.05.2021 за зобов'язаннями ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" перед АТ "Ощадбанк", про що свідчать наявні в матеріалах справи докази.
В підготовчому засіданні 26.08.2025 суд постановив ухвали із занесенням до протоколу судового засідання про продовження відповідачу 2 строку для подання відзиву на позовну заяву і прийняв його до розгляду, прийняв до розгляду відповідь на відзив позивача, а також встановив відповідачу 2 строк для подання заперечень на відповідь на відзив до 03 вересня 2025 року включно.
Також відповідно до ухвали суду від 26.08.2025 суд продовжив строк підготовчого провадження у справі № 924/664/25 на тридцять днів, витребував у Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" для огляду в засіданні оригінал договору поруки № 1 від 19.05.2021, укладеного між АТ "Державний ощадний банк України" та громадянином Пшеничним Олександром Вікторовичем, відклав підготовче засідання на 10:00 год. 16 вересня 2025 року.
Згідно з ухвалою від 16.09.2025, постановленою із занесенням до протоколу судового засідання, суд відклав підготовче засідання на 10:30 год. 19 вересня 2025 року.
В підготовчому засіданні 19.09.2025 суд закрив підготовче провадження та призначив справу №924/664/25 до судового розгляду по суті на 10:00 год. 03 жовтня 2025 року, про що постановлена ухвала із занесенням до протоколу судового засідання.
Представник позивача в судовому засіданні 03.10.2025 підтримала позовні вимоги у повному обсязі з підстав, що викладені у позовній заяві та відповіді на відзив.
Представник відповідача 2 для участі в судовому засіданні 03.10.2025 на з'явився, до суду надіслав клопотання від 03.10.2025, в якому просив провести розгляд справи без участі відповідача 2 та його представника.
Представник відповідача 1 для участі в судовому засіданні 03.10.2025 не з'явився, відзиву на позов не подав, про дату та час судового засідання повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.
Представник відповідача 3 для участі в судовому засіданні 03.10.2025 не з'явився, відзиву на позов не подав. З огляду на місцезнаходження відповідача на тимчасово окупованій території, повідомлення відповідача 3 про судовий розгляд даної справи здійснювалось через оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України.
Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
За приписами ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Таким чином, враховуючи, що відповідачі 1, 3 були належним чином повідомлені про розгляд справи та не скористалися своїм правом на подання відзиву, справа розглядається за наявними матеріалами відповідно до приписів ч. 9 ст. 165 та ч. 2 ст. 178 ГПК України.
Суд під час розгляду матеріалів справи встановив наступні обставини.
Постановою Кабінету Міністрів України №1151 від 25.11.2020 затверджено Порядок надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році, у п. 1 якого визначено, що цей Порядок визначає механізм відбору банків-кредиторів, умови надання державних гарантій у 2020 році для забезпечення часткового виконання боргових зобов'язань за портфелем кредитів банків-кредиторів, що надаються суб'єктам господарювання мікропідприємництва, малого та/або середнього підприємництва - резидентів України (далі - державні гарантії на портфельній основі), розмір та вид забезпечення, що надається такими суб'єктами господарювання, порядок виконання гарантом гарантійних зобов'язань, а також порядок урегулювання простроченої заборгованості позичальника за кредитом, за яким гарантом здійснено виплати на вимогу банку-кредитора.
Додатком до Порядку оформлено умови надання державних гарантій на портфельній основі.
23 грудня 2020 року прийнято постанову Кабінету Міністрів України №1317 "Про надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році", згідно з п. 1 якої вирішено відповідно до статті 6-1 Закону України "Про Державний бюджет України на 2020 рік", за результатами відбору банків-кредиторів на умовах, визначених Порядком надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 25 листопада 2020 р. № 1151 "Деякі питання надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році": надати у 2020 році державні гарантії на портфельній основі банкам-кредиторам у межах обсягів, затверджених цією постановою, зокрема АТ "Ощадбанк" - 1000000000,00 грн.
Для забезпечення співпраці сторін, пов'язаної з наданням державної підтримки суб'єктам мікропідприємництва, малого та середнього підприємництва, між Міністром фінансів України Марченком С.М., який діє від імені держави за дорученням Кабінету Міністрів України, (гарант) та Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (бенефіціар) укладено договір про надання державної гарантії на портфельній основі №13010-05/271 від 31.12.2020 (надалі - договір №13010-05/271), у п. 1.1 якого вказані терміни й визначення, зокрема: агент - АТ "Укрексімбанк", якому гарант відповідно до Порядку доручив надавати послуги, визначені договором та агентською угодою; ліміт гарантії - сума, що дорівнює 1 000 000 000,00 грн; ССГ - сума сплати за гарантією; принципал - суб'єкт господарювання, якому надано кредит, включений до портфеля.
За умовами п. 2.1 договору №13010-05/271 гарант на умовах цього договору та в межах ліміту гарантії надає на користь бенефіціара безвідкличну гарантію з метою гарантування виконання принципалами частини своїх грошових зобов'язань перед бенефіціаром за кредитними договорами, включеними до портфеля.
Відповідно до п.п. 2.2, 2.3 договору №13010-05/271 гарантія надається за кредитами, включеними до портфеля. Гарантія вважається наданою на користь бенефіціара з дати укладання цього договору.
Пунктами 2.6, 2.7 договору №13010-05/271 встановлено, що ставка гарантії на портфельній основі в будь - який момент не може перевищувати 50%. У разі настання гарантійного випадку гарант зобов'язаний сплатити на користь бенефіціара ССГ згідно з вимогами розділу V цього договору.
Згідно з п.п. 3.1 - 3.3 договору №13010-05/271 з метою включення кредитів до портфеля бенефіціар формує реєстр, до якого включаються всі кредити, які бенефіціар визначив як такі, що включені до портфеля (в тому числі ті, які вже включені до портфеля). Бенефіціар формує реєстр з кредитів, які відповідають під час першого включення таких кредитів до реєстру критеріям прийнятності. Включення кредитів до реєстру свідчить про те, що зобов'язання за такими кредитами є такими, що частково забезпечені гарантією з дати першого включення таких кредитів до реєстру.
У п. 5.1 договору №13010-05/271 визначено, що у разі настання гарантійного випадку бенефіціар направляє гаранту вимогу, а агенту - копію вимоги разом з інформацією щодо сум, що належать до сплати гарантом, та підтверджувальними документами (лист із зазначенням переліку кредитів, за якими виникла прострочена заборгованість), не пізніше 10 числа місяця, наступного за місяцем, в якому виник гарантійний випадок.
Агент перевіряє вимогу (щодо правильності розрахунку сум, що належать до сплати гарантом бенефіціару) та за результатами перевірки інформує гаранта щодо ССГ впродовж 10 календарних днів з дати отримання копії вимоги (п. 5.2 договору №13010-05/271).
Відповідно до п.5.5 договору №13010-05/271 гарант, на підставі вимог отриманих від бенефіціара, з урахуванням інформації агента щодо перевірки вимог, сплачує на рахунок бенефіціара суму сплати за гарантією згідно з вимогою раз на місяць (але не пізніше 30 календарних днів після отримання відповідної вимоги) за умови одночасного дотримання таких вимог: гарант отримав вимогу, яка подана відповідно до умов цього договору; на момент отримання вимоги не закінчився строк дії гарантії; загальна сума всіх виплачених бенефіціару ССГ, з урахуванням ССГ, що підлягає виплаті згідно з вимогою, не перевищує ліміту гарантії; гарант отримав підтвердження від агента, що сума, зазначена у вимозі, є ССГ, що підлягає виплаті за гарантією згідно з умовами цього договору; здійснення гарантом виплати згідно з вимогою не суперечить вимогам чинного законодавства на момент здійснення такої виплати.
За змістом п.6.1 договору №13010-05/271, у разі здійснення гарантом виплати ССГ за будь-яким проблемним кредитом бенефіціар зобов'язується відобразити в обліку виникнення заборгованості принципала перед бюджетом на суму здійсненої гарантом виплати ССГ та застосувати інструменти врегулювання заборгованості за таким проблемним кредитом. Таке звернення стягнення має бути здійснено бенефіціаром у найкоротші строки.
Додатками до вказаного договору оформлено реєстр за портфелем кредитів, анкету кредиту та вимогу на сплату за гарантією.
01 квітня 2021 року ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" звернулась до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" із кредитною заявою на отримання кредиту у розмірі 3 000 000,00 грн строком на 36 місяців для поповнення власних обігових коштів. У кредитній заяві міститься інформація про поручителя - ОСОБА_1
09 квітня 2021 року ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" звернулась до АТ "Ощадбанк" із заявою ММСП на участь у програмі "Доступні кредити 5-7-9%".
Матеріали справи містять протокол №1 загальних зборів учасників ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" від 07.05.2021, згідно з яким прийнято в тому числі рішення: про надання згоди на отримання товариством кредиту в АТ "Ощадбанк" шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії з лімітом в розмірі 3000000,00 грн строком на 36 місяців на поповнення оборотного капіталу, під заставу державної гарантії (50%), під фінансову поруку ОСОБА_1 та ТОВ "Литейщик"; про надання згоди на звернення до ОСОБА_1 та до ТОВ "Литейщик" з клопотанням виступити фінансовими поручителями за кредитними зобов'язаннями товариства перед АТ "Ощадбанк". За вказані рішення проголосував в тому числі ОСОБА_1 , який є учасником ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" (70% голосів).
Між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (далі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (далі - позичальник) укладено договір кредитної лінії № 1103 від 19.05.2021 (далі - договір), відповідно до п. 2.1 якого банк зобов'язується надати на умовах цього договору, а позичальник зобов'язується отримати, належним чином використовувати та повернути в передбачені цим договором строки кредит у розмірі, визначеному в статті 3 цього договору та забезпечити своєчасну та в належному розмірі сплату процентів за користування кредитом, комісійних винагород та інших платежів в порядку та на умовах, визначених цим договором.
У розділі 3 договору визначені умови кредитування. Так, відповідно до п.п. 3.1, 3.2, договору сума, валюта максимального ліміту кредитування становить 3000000,00 грн, кредит надається у вигляді відновлювальної кредитної лінії окремими частинами (траншами) з остаточним терміном повернення кредиту не пізніше 18 травня 2024 року.
У пункті 3.3 договору сторони погодили збільшення/зменшення діючого ліміту кредитування в строки згідно з наступним графіком: період до 18 травня 2024 року, діючий ліміт кредитування - 3000000,00 грн.
Згідно з п. 3.4 договору виконання позичальником своїх зобов'язань за цим договором забезпечується порукою поручителів.
Відповідно до п. 3.5.1. договору за користування кредитом позичальник зобов'язаний забезпечити своєчасну та в належному розмірі сплату процентів за процентною ставкою (далі - базова процентна ставка), яка є змінюваною, розмір якої розраховується та встановлюється на відповідний період кредитування за цим договором із застосуванням формули:
БПС = Індекс UIRD (3m) + Маржа, де:
БПС - розмір базової процентної ставки у процентах річних, який розраховується та встановлюється на відповідний період кредитування за цим договором;
Індекс UIRD (3m) - Український індекс ставок за депозитами фізичних осіб (Ukrainian Index of Retail Deposit Rates) - середньозважена річна ставка, що розраховується кожного банківського дня в системі Thomson Reuters на основі номінальних ставок по строкових депозитах фізичних осіб у гривні на строк 3 (три) місяці з виплатою процентів після закінчення строку дії депозитного договору і оприлюднюється на сайті Національного банку України з мережі інтернет (на дату укладання цього договору за посиланням: http://www.bank.gov.ua/files/UIRD.xls), а також в системі Thomson Reuters. У випадку розходження значень ставки UIRD між різними джерелами інформації, перевага надається значенню ставки UIRD, що оприлюднена в системі Thomson Reuters;
Маржа - доданок, який виражений у процентах, що становить 6 %.
Відповідно до п. 3.5.2. договору на момент укладення договору, з урахуванням визначеного на таку дату індексу UIRD (3m) та із застосуванням формули, передбаченої пп. 3.5.1. цього договору, розмір базової процентної ставки становить 12,8 процентів річних, який піддягає застосуванню для визначення зобов'язання позичальника зі сплати процентів до моменту першого перегляду (зміни) розміру такої базової процентної ставки у відповідності до пп. 3.5.3. цього договору.
За умовами п. 3.5.3 договору перегляд базової процентної ставки та зміна її розміру (збільшення чи зменшення, якщо це є наслідком застосування формули, передбаченої пп. 3.5.1. цього договору) здійснюється банком кожного календарного кварталу в період з 01 по 07 число першого місяця такого календарного кварталу, починаючи з дати укладення цього договору до повного виконання позичальником зобов'язань за цим договором. При цьому застосовується індекс UIRD (3m), який визначається для відповідної дати, а саме станом на: 01 січня, 01 квітня, 01 липня та 01 жовтня відповідного року (далі - дата перегляду процентної ставки).
Базова процентна ставка у розмірі, розрахованому за наслідком такого її перегляду банком (в тому числі у збільшеному або зменшеному її розмірі, якщо така зміна є наслідком відповідного перегляду базової процентної ставки) застосовується для цілей сплати процентів з дати перегляду процентної ставки включно по останній календарний день останнього місяця календарного кварталу, у якому відбувся такий перегляд банком розміру базової процентної ставки. У випадку неможливості визначення розміру індексу UIRD (3m) станом на дату перегляду процентної ставки, що сталося з незалежних від сторін обставин, для цілей визначення розміру базової процентної ставки на новий період (календарний квартал) застосовується Індекс UIRD (3m), який буде можливо визначити на найбільш ранню дату визначеного цим підпунктом періоду перегляду та зміни розміру базової процентної ставки. У випадку неможливості визначення розміру індексу UIRD (3m) у відповідності до зазначених вище у цьому підпункті правил, що сталося з незалежних від сторін обставин, для цілей сплати процентів у відповідному новому періоді дії договору (календарному кварталі) застосовується розмір базової процентної ставки, який був визначений за правилами, встановленими договором та застосовувався у попередньому періоді дії договору (календарному кварталі).
Сторони дійшли згоди, що у випадках, коли розрахований згідно наведеної в пп. 3.5.1. договору формули розмір базової процентної ставки становитиме значення, яке перевищує 30% (тридцять цілих процентів) річних базова процентна ставка нараховуватиметься в розмірі 30% річних. Банк інформує позичальника та/або поручителя про розмір базової процентної ставки, розрахований банком внаслідок здійснення ним у відповідності до умов цього договору перегляду базової процентної ставки. З цією метою банк протягом 15 календарних днів, що слідують за датою перегляду базової процентної ставки, направляє відповідне повідомлення (в порядку, визначеному п. 8.4. цього договору) в якому зазначається встановлений розмір базової процентної ставки, який підлягає застосуванню у відповідному періоді (календарному кварталі).
Відповідно до п. 3.7 договору позичальник сплачує банку:
- комісійну винагороду за надання кредиту в розмірі 0,5 відсотків від суми максимального ліміту кредитування в день укладення цього договору;
- комісійну винагороду за обслуговування кредиту в розмірі 0,35 відсотків від суми максимального ліміту кредитування в день укладення цього договору;
- комісійну винагороду за збільшення максимального ліміту кредитування в розмірі 0,85 відсотка від суми, на яку збільшується сума максимального ліміту кредитування в день укладання таких змін до цього договору.
За умовами п. 3.9 договору кредит надається траншами в порядку та на умовах, передбачених цим договором, з рахунку для обліку основної суми боргу в безготівковому порядку на поточний рахунок позичальника.
Пунктом 3.11 договору визначено, що з метою дотримання діючого ліміту кредитування згідно з умовами цього договору позичальник зобов'язаний не пізніше першого банківського дня наступного періоду здійснити погашення основної суми боргу у сумі, що буде необхідною для дотримання діючого ліміту кредитування на такий наступний період. У разі якщо діючий ліміт кредитування буде вичерпано, позичальник має право отримати наступний транш у межах діючого ліміту кредитування лише за умови погашення основної суми боргу (частково або в повному обсязі) за цим договором.
Позичальник зобов'язується здійснити погашення основної суми боргу за кожним траншем не пізніше ніж на 365 календарний день з моменту отримання траншу незалежно від розміру діючого ліміту кредитування, що встановлений на окремий банківський день згідно з підпунктом 3.3. цього договору (п.3.11.1 договору).
Згідно з п. 3.13 договору банк має право призупинити надання кредиту (траншу) або відмовитись від надання позичальнику кредиту (траншу) частково або в повному обсязі, відкликати кредит, або вимагати дострокового повернення суми кредиту (траншу) та сплати суми нарахованих процентів за користування кредитом (траншу) (разом з будь-якими іншими нарахованими сумами, що підлягають сплаті за цим договором), у тому числі, але не виключно, в наступних випадках, зокрема позичальник вчасно не здійснив погашення основної суми боргу або її частини, або не забезпечив сплату процентів, в порядку та способи визначені цим договором та з урахуванням програми або не здійснив погашення будь-яких інших сум, які підлягають сплаті за цим договором (п.п. 3.13.2 договору).
Відкликання банком кредиту з підстав, визначених п. 3.13 цього договору здійснюється шляхом направлення позичальнику в порядку, визначеному п. 8.4 цього договору, вимоги про відкликання кредиту. Сторони підтверджують, що відмова банку від наступних видач кредиту не є односторонньою зміною умов цього договору (п. 3.14 договору).
Пунктом 3.15 договору визначено, що після отримання від банку зазначеної вище вимоги про відкликання кредиту позичальник зобов'язаний не пізніше 25 банківських днів з дати направлення банком такої вимоги здійснити повне погашення заборгованості за цим договором (в тому числі повернути основну суму боргу, сплатити нараховані та несплачені проценти за користування кредитом та інші платежі, що підлягають сплаті позичальником на користь банку відповідно до умов цього договору).
Згідно з п. 3.16 договору позичальник зобов'язаний забезпечити своєчасну сплату банку процентів в порядку та розмірах, визначених цим договором.
За умовами п. 3.16.1 договору проценти нараховуються щомісячно методом факт/факт у розмірі базової процентної ставки на основну суму боргу за строк правомірного користування основною сумою боргу, до якого включається день видачі кредиту та перебіг якого припиняється:
1) у випадку своєчасного, погашення основної суми боргу - в день фактичного повного погашення основної суми боргу (повернення кредиту) і такий день до розрахунку процентів не включається;
2) у випадку прострочення погашення основної суми боргу - у визначений згідно з умовами цього договору останній день, коли основна сума боргу могла бути погашена без порушення встановленого цим договору строку/терміну, і такий день до розрахунку процентів включається.
При нарахуванні процентів день видачі кредиту приймається до розрахунку як 1 (один) повний день користування кредитом.
У п. 4.2 договору визначені права банку, зокрема право вимагати від позичальника належного виконання останнім взятих на себе зобов'язань за цим договором (п. 4.2.1); з підстав, передбачених п. 3.13 цього договору, відмовитись від надання кредиту, призупинити або відкликати кредит (вимагати повернення суми кредиту (основної суми боргу) та сплати суми нарахованих процентів за користування кредитом, разом з будь-якими іншими нарахованими сумами або сумами, що підлягають до сплати за цим договором) (п.4.2.6).
В свою чергу, позичальник зобов'язаний належним чином виконувати всі умови цього договору та взяті на себе за цим договором зобов'язання, а також зобов'язання за іншими договорами, укладеними з банком (п.4.3.1 договору).
Згідно з п. 8.6 договору він набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін (за бажанням) та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань за цим договором.
Договір підписаний сторонами та скріплений відтисками їх печаток.
Додатком 1 до договору оформлено заяву на отримання кредиту (траншу), додатком 2 - довідку про розшифровку графи 2000 Форми №2 "Звіт про фінансові результати" Форми №-2м (№-2мс) "Звіту про фінансові результати" у розрізі видів економічної діяльності, додатком 3 - довідку про суми отриманої ММСП державної допомоги, додатком 4 - довідку про надходження грошових коштів на поточні рахунки позичальника в інших банківських установах.
19 травня 2021 року сторонами підписано додатковий договір до договору кредитної лінії, відповідно до п. 2.1 якого сторони, приймаючи до уваги юридичний факт ініціювання позичальником отримання забезпечення за кредитом у вигляді гарантії та з метою належного врегулювання взаємних правовідносин, які були породжені зазначеним юридичним фактом, дійшли згоди доповнити умови кредитного договору наступним.
Згідно з п. 2.2.1 додаткового договору, укладенням цього додаткового договору позичальник надає банку наступні додаткові запевнення та гарантії, зокрема: позичальник обізнаний про те, що його грошові зобов'язання перед банком зі сплати основної суми боргу за кредитом будуть частково забезпечені гарантією у випадку включення кредиту до портфелю (п. 2.2.1.1); позичальнику відомі, повністю зрозумілі умови надання гарантії, з якими (умовами) він повністю погоджується та вважає їх прийнятними для себе (п.2.2.1.2); позичальник визнає та підтверджує, що у разі виконання гарантом гарантійних зобов'язань перед банком шляхом здійснення платежів за рахунок коштів державного бюджету у позичальника з моменту такого виконання виникає прострочена заборгованість перед державою, а до держави переходять права кредитора та право вимагати від позичальника погашення заборгованості у спосіб та згідно процедур, встановлених Порядком та договором про надання гарантії (п. 2.2.1.3); позичальник визнає та підтверджує, що банк у відповідності до норм Порядку та положень договору про надання гарантії має всі повноваження стягувати прострочену перед державою заборгованість та застосовувати інші інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за кредитом з метою погашення простроченої заборгованості позичальника перед бюджетом та зобов'язань позичальника зі сплати пені (п. 2.2.1.5).
Відповідно до п. 2.7 додаткового договору в доповнення до інших комісійних винагород, передбачених кредитним договором, позичальник сплачує банку комісійну винагороду за здійснення банком операції з управління за кредитом, що пов'язана з отриманням гарантії, Сплата комісійної винагороди здійснюється в розмірі 0,1% відсотка річних, яка нараховується щомісячно на діючий ліміт кредитування, помножений на ставку індивідуальної гарантії, станом на останній банківський день кожного місяця/останній банківський день користування позичальником кредитними коштами протягом строку включення кредитної операції до портфеля кредитів, що розраховується щомісячно за методом 30/360. Сплата комісійної винагороди здійснюється щомісячно не пізніше 15 числа місяця, наступного за звітнім.
В забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (надалі - кредитор або банк) та громадянином України ОСОБА_1 (надалі - поручитель) укладено договір поруки №1 від 19.05.2021, а також між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (далі - кредитор або банк), Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (далі - боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Литейщик" (далі - поручитель) укладено договір поруки №2 від 19.05.2021 (далі - договори поруки).
У розділі 1 договорів поруки визначені терміни та їх тлумачення, зокрема:
- кредитний договір 1 - договір кредитної лінії №1103 від 19 травня 2021 року, укладений між кредитором та боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (код ЄДРПОУ 31433316), а також усі додаткові договори, угоди, додатки, зміни та доповнення до нього, які чинні на момент укладання цього договору та можуть бути укладені після його (цього договору) укладання;
- зобов'язання 1 - зобов'язання (в повному обсязі або окремій його частини), що випливають з кредитного договору 1, в тому числі, але не виключно, зокрема: 1. повернути кредитору кредитні кошти надані у розмірі 3 000 000,00 гривень 00 копійок із терміном повернення не пізніше 18 травня 2024 року із погашенням згідно графіку та на умовах, зазначених у кредитному договорі 1; 2. сплатити кредитору проценти за користування кредитом у розмірі, що визначений на основі процентних ставок, які встановлюються відповідно до умов, зазначених у кредитному договорі 1; 3. сплатити кредитору комісійні винагороди у строки та на умовах, зазначених у кредитному договорі 1.
Згідно з п. 2.1 договорів поруки поручитель безумовно, безвідклично та безоплатно зобов'язується перед кредитором відповідати солідарно з боржником за виконання в повному обсязі зобов'язання, у тому числі того, що виникне у майбутньому відповідно до умов кредитного договору.
Відповідно до п. 2.2 договорів поруки поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов'язання у тому ж обсязі, що і боржник, в порядку, визначеному кредитним договором, у тому числі, але не виключно у разі, зокрема: повного чи часткового невиконання боржником зобов'язання, зокрема щодо сплати процентів за користування кредитом та/або повернення частини кредиту, в тому числі згідно з графіком погашення кредиту (за його наявності), щодо повернення кредиту при закінченні строку користування ним, в тому числі у випадку дострокового повного/часткового погашення зобов'язання за вимогою кредитора, та/або щодо сплати комісійних винагород в строки, визначені кредитним договором (п.2.2.1).
У п. 2.3 договорів поруки визначено, що порукою за дим договором без отримання додаткової згоди поручителя у повному обсязі також забезпечуються зміни умов зобов'язання, які виникнуть (зміняться) відповідно до умов кредитного договору (зокрема, внаслідок внесення змін до кредитного договору).
Пунктом 2.4 договорів поруки передбачено, що обсяг зобов'язань поручителя за цим договором не є фіксованою сумою і може збільшуватися або зменшуватися в залежності від виконання боржником та/або поручителем (на умовах, визначених цим договором) зобов'язання за кредитним договором, а також черговості направлення кредитором отриманих грошових коштів в погашення зобов'язання.
Поручитель також відповідає перед кредитором за повернення боржником грошових коштів (включаючи комісійні винагороди та проценти, нараховані на суму грошових коштів в порядку, визначеному кредитним договором та законодавством України за користування чужими грошовими коштами) (п. 2.5 договорів поруки).
Відповідно до п. 3.2.1 договорів поруки поручитель зобов'язується самостійно контролювати дотримання та своєчасне виконання боржником зобов'язання перед кредитором та у разі виникнення зобов'язання поручителя відповідно до цього договору виконати зобов'язання.
У випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) боржником зобов'язання в порядку та строки, встановлені кредитним договором, кредитор набуває права вимоги до боржника і поручителя щодо сплати заборгованості за порушеним зобов'язанням, а поручитель та боржник з моменту порушення боржником зобов'язання відповідають перед кредитором як солідарні боржники (п. 3.2.2 договорів поруки).
Згідно з п. 3.2.3 договорів поруки кредитор має право вимагати виконання зобов'язання за кредитним договором на власний вибір, як від боржника і поручителя спільно, так від будь-кого з них окремо, причому як в повному обсязі, так і частково.
За умовами п. 3.2.4 договорів поруки з метою реалізації відповідно до умов цього договору права вимоги до поручителя кредитор має право, але не зобов'язаний пред'явити (направити) поручителю вимогу. Не направлення кредитором вимоги не позбавляє кредитора права вимагати у поручителя виконання зобов'язання відповідно до умов цього договору та законодавства.
У п.3.2.7 договорів поруки визначено, що у випадку направлення кредитором поручителю вимоги, поручитель зобов'язується здійснити виконання порушеного зобов'язання протягом 10 (десяти) календарних днів з дати направлення вимоги кредитором та в обсязі, зазначеному у вимозі.
Сторони досягли згоди, що датою, з якої починається відлік зазначеного вище десятиденного строку, вважається дата, зазначена на квитанції, яка надається кредитору відділенням зв'язку при відправленні кредитором поручителю зазначеної вище вимоги листом з повідомленням про вручення або дата, зазначена поручителем (представником поручителя) на другому примірнику вказаної вище вимоги кредитора, при особистому отриманні першого примірника поручителем (представником поручителя) від кредитора.
Пунктами 4.2.1, 4.2.7 договорів поруки передбачений обов'язок поручителя незалежно від зміни фінансового стану безумовно та безвідклично на умовах, визначених цим договором, виконати в повному обсязі зобов'язання за кредитним договором та за цим договором; здійснити виконання порушеного зобов'язання протягом 10 календарних днів з дати направлення кредиторам вимоги в обсязі, визначеному у вимозі.
В свою чергу, за умовами п. 4.3.4 договорів поруки кредитор має право вимагати у поручителя виконання зобов'язання відповідно до умов цього договору та законодавства України.
Цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та діє протягом 10 років з моменту його підписання сторонами (п. 10.1.1 договорів поруки).
На підтвердження укладення відповідачем 2 договору поруки позивач долучив також до матеріалів справи: заяву дружини ОСОБА_1 - ОСОБА_2 від 19.05.2021 про надання згоди на укладення її чоловіком договору поруки № 1 від 19.05.2021, який забезпечує виконання ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" зобов'язань за договором кредитної лінії № 1103 від 19.05.2021; дозвіл ОСОБА_1 від 09.04.2021 на розкриття інформації, що містить банківську таємницю, в якому в тому числі зазначено, що ОСОБА_1 є поручителем, безумовно, безвідклично та безоплатно зобов'язується перед банком відповідати солідарно з ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" за виконання в повному обсязі зобов'язань відповідно до умов кредитного договору.
На виконання умов договору кредитної лінії від 19.05.2021 позивач надав ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" 26.05.2021 кредитні кошти в розмірі 3 000 000,00 грн шляхом перерахування на поточний рахунок позичальника, що підтверджується виписками по особовому рахунку позичальника.
В зв'язку з неналежним виконанням позичальником зобов'язань за кредитним договором, 25 вересня 2023 року АТ "Ощадбанк" надіслало ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" вимогу про відкликання кредиту №107.10-19/60581/2023, в якій банк на підставі п. 3.13.2 кредитного договору вимагав дострокового повернення всієї суми кредиту та здійснення платежів за нарахованими процентами за користування кредитом та інших платежів.
Оскільки вищевказана вимога не була виконана, то АТ "Державний ощадний банк України" звернулося до Міністерства фінансів України з вимогою № 70/4-01/89777/2023 від 06.12.2023, в якій повідомило про настання гарантійного випадку за проблемним кредитом №1103 від 19.05.2021 та просило перерахувати суму сплати за гарантією в розмірі 1500000,00 грн на рахунок бенефіціара відповідно до п. 5.5 договору про надання гарантії на портфельній основі від 31.12.2020 № 13010-05/271.
За результатами розгляду вищевказаної вимоги гарант перерахував банку суму у розмірі 1500000,00 грн для відшкодування за кредитною операцією.
В подальшому АТ "Ощадбанк" звернулося до ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко", ТОВ "Литейщик" та ОСОБА_1 з повідомленнями про необхідність погашення простроченої заборгованості з пропозицією про добровільне врегулювання від 11.07.2024, 17.07.2024 та 18.12.2024.
Крім того, АТ "Ощадбанк" зверталося до ТОВ "Литейщик" та ОСОБА_1 з вимогами про виконання зобов'язання, забезпеченого порукою від 05.02.2025, а також до вказаних осіб і ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" із повідомленнями про перехід прав кредитора від 05.02.2025.
Крім того, матеріали справи містять копії паспорта ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , довідки про присвоєння ідентифікаційного номера вказаним особам, витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 03.11.2020, статуту Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України".
Аналізуючи надані докази та пояснення сторін, оцінюючи їх у сукупності, суд приймає до уваги наступне.
Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно з п.1 ч.2 ст.11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договір, а в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
Суд встановив, що між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (позичальник) укладено договір кредитної лінії № 1103 від 19.05.2021, відповідно до п. 2.1 якого банк зобов'язувався надати на умовах цього договору, а позичальник зобов'язувався отримати, належним чином використовувати та повернути в передбачені цим договором строки кредит у розмірі, визначеному в статті 3 цього договору та забезпечити своєчасну та в належному розмірі сплату процентів за користування кредитом, комісійних винагород та інших платежів в порядку та на умовах, визначених цим договором.
Відповідно до п.п. 3.1, 3.2 договору максимальний ліміт кредитування 3000000,00 грн, кредит надається у вигляді відновлювальної кредитної лінії окремими частинами (траншами) з остаточним терміном повернення кредиту не пізніше 18 травня 2024 року.
За умовами п. 3.9 договору кредит надається траншами в порядку та на умовах передбачених цим договором, з рахунку для обліку основної суми боргу в безготівковому порядку на поточний рахунок позичальника.
На виконання умов кредитного договору позивач перерахував на рахунок відповідача 1 кредитні кошти в розмірі 3000000,00 грн, що підтверджується випискою по рахунках виконавця за період з 19.05.2021 по 04.06.2025.
Згідно з ч. 1 ст. 1049 ЦК України, положення якої відповідно до ч. 2 ст. 1054 ЦК України застосовуються до відносин за кредитним договором, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок (ч.3 ст. 1049 ЦК України).
Пунктом 3.11 договору визначено, що з метою дотримання діючого ліміту кредитування згідно з умовами цього договору позичальник зобов'язаний не пізніше першого банківського дня наступного періоду здійснити погашення основної суми боргу у сумі, що буде необхідною для дотримання діючого ліміту кредитування на такий наступний період.
Позичальник зобов'язується здійснити погашення основної суми боргу за кожним траншем не пізніше ніж на 365 календарний день з моменту отримання траншу незалежно від розміру діючого ліміту кредитування, що встановлений на окремий банківський день згідно з підпунктом 3.3. цього договору (п.3.11.1 договору).
Згідно з п. 3.13. договору банк має право призупинити надання кредиту (траншу) або відмовитись від надання позичальнику кредиту (траншу) частково або в повному обсязі, відкликати кредит, або вимагати дострокового повернення суми кредиту (траншу) та сплати суми нарахованих процентів за користування кредитом (траншу) (разом з будь-якими іншими нарахованими сумами, що підлягають сплаті за цим договором), у тому числі, але не виключно, в наступних випадках, зокрема позичальник вчасно не здійснив погашення основної суми боргу або її частини, або не забезпечив сплату процентів, в порядку та способи визначені цим договором та з урахуванням програми або не здійснив погашення будь-яких інших сум, які підлягають сплаті за цим договором (п. 3.13.2 договору).
Відкликання банком кредиту з підстав, визначених п. 3.13. цього договору здійснюється шляхом направлення позичальнику в порядку, визначеному п. 8.4. цього договору, вимоги про відкликання кредиту (п. 3.14 договору).
Пунктом 3.15 договору визначено, що після отримання від банку зазначеної вище вимоги про відкликання кредиту позичальник зобов'язаний не пізніше 25 банківських днів з дати направлення банком такої вимоги здійснити повне погашення заборгованості за цим договором (в тому числі повернути основну суму боргу, сплатити нараховані та несплачені проценти за користування кредитом та інші платежі, що підлягають сплаті позичальником на користь банку відповідно до умов цього договору).
За умовами п.п. 4.2.1, 4.2.6 договору банк має право вимагати від позичальника належного виконання останнім взятих на себе зобов'язань за цим договором (п. 4.2.1); з підстав, передбачених п. 3.13 цього договору, відмовитись від надання кредиту, призупинити або відкликати кредит (вимагати повернення суми кредиту (основної суми боргу) та сплати суми нарахованих процентів за користування кредитом, разом з будь-якими іншими нарахованими сумами або сумами, що підлягають до сплати за цим договором) (п.4.2.6).
В свою чергу, позичальник зобов'язаний належним чином виконувати всі умови цього договору та взяті на себе за цим договором зобов'язання, а також зобов'язання за іншими договорами, укладеними з банком (п.4.3.1 договору).
В зв'язку з неналежним виконанням позичальником зобов'язань за кредитним договором, 25 вересня 2023 року АТ "Ощадбанк" надіслало ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" вимогу про відкликання кредиту №107.10-19/60581/2023, в якій банк на підставі п. 3.13.2 кредитного договору вимагав дострокового повернення всієї суми кредиту та здійснення платежів за нарахованими процентами за користування кредитом та інших платежів.
Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язань або їх зміна не допускається.
Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Невиконання зобов'язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання) стаття 610 ЦК України визначає, як порушення зобов'язання.
Частиною 1 ст. 612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідач 1 не повернув позивачу кредитні кошти в розмірі 3000000,00 грн у строки, встановлені договором, чим порушив свої зобов'язання за договором кредитної лінії №1103 від 19.05.2021. Доказів протилежного матеріали справи не містять.
В зв'язку із вказаним, 06.12.2023 позивач звернувся до Міністерства фінансів України з вимогою №70/4-01/89777/2023, в якій повідомив про настання гарантійного випадку за проблемним кредитом №1103 від 19.05.2021 та просив перерахувати суму сплати за гарантією в розмірі 1500000,00 грн.
Суд зазначає, що згідно з ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися, зокрема гарантією.
Як вбачається з матеріалів справи, між Міністром фінансів України Марченком С.М., який діяв від імені держави за дорученням Кабінету Міністрів України, (гарант) та Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (бенефіціар) укладено договір про надання державної гарантії на портфельній основі №13010-05/271 від 31.12.2020 (надалі - договір №13010-05/271), за умовами якого гарант на умовах цього договору та в межах ліміту гарантії (1 000 000 000,00 грн) надає на користь бенефіціара безвідкличну гарантію з метою гарантування виконання принципалами (суб'єктами господарювання, яким надано кредит) частини своїх грошових зобов'язань перед бенефіціаром за кредитними договорами, включеними до портфеля.
На виконання умов вищевказаного договору гарант перерахував позивачу суму у розмірі 1500000,00 грн для відшкодування за кредитною операцією згідно договору кредитної лінії № 1103 від 19.05.2021.
Решта суми заборгованості за кредитом в розмірі 1500000,00 грн перед позивачем залишилась не погашеною, тому обґрунтовано заявлена останнім до стягнення.
Також позивач просить стягнути 496476,42 грн заборгованості за простроченими процентами за користування кредитом.
За приписами ч. 1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.
Процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення договору (ч.ч. 1, 2 ст. 1056-1 ЦК України).
Відповідно до п. 3.5.1. договору за користування кредитом позичальник зобов'язаний забезпечити своєчасну та в належному розмірі сплату процентів за процентною ставкою (далі - базова процентна ставка), яка є змінюваною, розмір якої розраховується та встановлюється на відповідний період кредитування за цим договором із застосуванням формули:
БПС = Індекс UIRD (3m) + Маржа, де:
БПС - розмір базової процентної ставки у процентах річних, який розраховується та встановлюється на відповідний період кредитування за цим договором;
Індекс UIRD (3m) - Український індекс ставок за депозитами фізичних осіб (Ukrainian Index of Retail Deposit Rates) - середньозважена річна ставка, що розраховується кожного банківського дня в системі Thomson Reuters на основі номінальних ставок по строкових депозитах фізичних осіб у гривні на строк 3 (три) місяці з виплатою процентів після закінчення строку дії депозитного договору і оприлюднюється на сайті Національного банку України з мережі інтернет (на дату укладання цього договору за посиланням: http://www.bank.gov.ua/files/UIRD.xls), а також в системі Thomson Reuters. У випадку розходження значень ставки UIRD між різними джерелами інформації, перевага надається значенню ставки UIRD, що оприлюднена в системі Thomson Reuters;
Маржа - доданок, який виражений у процентах, що становить 6 %.
Відповідно до п. 3.5.2. договору на момент укладення договору, з урахуванням визначеного на таку дату індексу UIRD (3m) та із застосуванням формули, передбаченої пп. 3.5.1. цього договору, розмір базової процентної ставки становить 12,8 процентів річних, який піддягає застосуванню для визначення зобов'язання позичальника зі сплати процентів до моменту першого перегляду (зміни) розміру такої базової процентної ставки у відповідності до пп. 3.5.3. цього договору.
За умовами п. 3.5.3 договору перегляд базової процентної ставки та зміна її розміру (збільшення чи зменшення, якщо це є наслідком застосування формули, передбаченої пп. 3.5.1. цього договору) здійснюється банком кожного календарного кварталу в період з 01 по 07 число першого місяця такого календарного кварталу, починаючи з дати укладення цього договору до повного виконання позичальником зобов'язань за цим договором. При цьому застосовується індекс UIRD (3m), який визначається для відповідної дати, а саме станом на: 01 січня, 01 квітня, 01 липня та 01 жовтня відповідного року (далі - дата перегляду процентної ставки).
Базова процентна ставка у розмірі, розрахованому за наслідком такого її перегляду банком (в тому числі у збільшеному або зменшеному її розмірі, якщо така зміна є наслідком відповідного перегляду базової процентної ставки) застосовується для цілей сплати процентів з дати перегляду процентної ставки включно по останній календарний день останнього місяця календарного кварталу, у якому відбувся такий перегляд банком розміру базової процентної ставки.
Згідно з п. 3.16 договору позичальник зобов'язаний забезпечити своєчасну сплату банку процентів в порядку та розмірах, визначених цим договором.
За умовами п. 3.16.1 договору проценти нараховуються щомісячно методом факт/факт у розмірі базової процентної ставки на основну суму боргу за строк правомірного користування основною сумою боргу, до якого включається день видачі кредиту та перебіг якого припиняється:
1) у випадку своєчасного, погашення основної суми боргу - в день фактичного повного погашення основної суми боргу (повернення кредиту) і такий день до розрахунку процентів не включається;
2) у випадку прострочення погашення основної суми боргу - у визначений згідно з умовами цього договору останній день, коли основна сума боргу могла бути погашена без порушення встановленого цим договору строку/терміну, і такий день до розрахунку процентів включається.
При нарахуванні процентів день видачі кредиту приймається до розрахунку як 1 (один) повний день користування кредитом.
На підставі вищевказаних умов договору, позивач здійснював нарахування відповідачу 1 процентів за користування кредитними коштами. Однак відповідач 1 сплатив їх лише частково, в зв'язку із чим в останнього утворилась заборгованість за процентами в розмірі 496476,42 грн.
Проаналізувавши наданий позивачем розрахунок заборгованості за процентами, суд встановив, що він проведений з врахуванням умов договору та є обґрунтованим.
Крім того, позивач заявив до стягнення 3937,50 грн простроченої комісії.
Як вбачається з матеріалів справи, 19 травня 2021 року сторонами підписано додатковий договір до договору кредитної лінії, відповідно до п. 2.1 якого сторони, приймаючи до уваги юридичний факт ініціювання позичальником отримання забезпечення за кредитом у вигляді гарантії та з метою належного врегулювання взаємних правовідносин, які були породжені зазначеним юридичним фактом, дійшли згоди доповнити умови кредитного договору.
Так, відповідно до п. 2.7 додаткового договору в доповнення до інших комісійних винагород, передбачених кредитним договором, позичальник сплачує банку комісійну винагороду за здійснення банком операції з управління за кредитом, що пов'язана з отриманням гарантії, Сплата комісійної винагороди здійснюється в розмірі 0,1% відсотка річних, яка нараховується щомісячно на діючий ліміт кредитування, помножений на ставку індивідуальної гарантії, станом на останній банківський день кожного місяця/останній банківський день користування позичальником кредитними коштами протягом строку включення кредитної операції до портфеля кредитів, що розраховується щомісячно за методом 30/360. Сплата комісійної винагороди здійснюється щомісячно не пізніше 15 числа місяця, наступного за звітнім.
З огляду на зміст п. 2.7 додаткового договору, вказане нарахування є обґрунтованим.
За таких обставин вимоги позивача про стягнення з відповідача 1 заборгованості за процентами за користування кредитом в розмірі 496476,42 грн та комісії в розмірі 3937,50 грн є обґрунтованими та підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами.
Позивач, звертаючись до суду із даним позовом, просить стягнути заборгованість за договором кредитної лінії № 1103 від 19.05.2021 солідарно із позичальника ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" та його поручителів.
Згідно зі ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися, зокрема порукою.
Відповідно до ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель зобов'язується перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
У разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки (ст. 554 ЦК України).
У разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо (ч.1 ст. 543 ЦК України).
Зі змісту зазначених норм випливає, що договір поруки не покладає на боржника якогось нового обов'язку, крім того, який він вже має перед кредитором по основному зобов'язанню, а лише створює ймовірність переходу прав та обов'язків останнього до поручителя у разі виконання ним зобов'язання, забезпеченого порукою.
Суд встановив, що в забезпечення виконання зобов'язань за договором кредитної лінії № 1103 від 19.05.2021 між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (надалі - кредитор або банк) та громадянином України ОСОБА_1 (надалі - поручитель) укладено договір поруки №1 від 19.05.2021, а також між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (далі - кредитор або банк), Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (далі - боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Литейщик" (далі - поручитель) укладено договір поруки №2 від 19.05.2021, за умовами п. 2.1 яких поручителі безумовно, безвідклично та безоплатно зобов'язуються перед кредитором відповідати солідарно з боржником за виконання в повному обсязі зобов'язання, у тому числі того, що виникне у майбутньому відповідно до умов кредитного договору.
Відповідно до п. 2.2 договорів поруки поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов'язання у тому ж обсязі, що і боржник, в порядку, визначеному кредитним договором, у тому числі, але не виключно у разі, зокрема: повного чи часткового невиконання боржником зобов'язання, зокрема щодо сплати процентів за користування кредитом та/або повернення частини кредиту, в тому числі згідно з графіком погашення кредиту (за його наявності), щодо повернення кредиту при закінченні строку користування ним, в тому числі у випадку дострокового повного/часткового погашення зобов'язання за вимогою кредитора, та/або щодо сплати комісійних винагород в строки, визначені кредитним договором (п.2.2.1).
У п. 2.3 договорів поруки визначено, що порукою за дим договором без отримання додаткової згоди поручителя у повному обсязі також забезпечуються зміни умов зобов'язання, які виникнуть (зміняться) відповідно до умов кредитного договору (зокрема, внаслідок внесення змін до кредитного договору).
Відповідно до п. 3.2.2 договорів поруки у випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) боржником зобов'язання в порядку та строки, встановлені кредитним договором, кредитор набуває права вимоги до боржника і поручителя щодо сплати заборгованості за порушеним зобов'язанням, а поручитель та боржник з моменту порушення боржником зобов'язання відповідають перед кредитором як солідарні боржники (п. 3.2.2 договорів поруки).
Згідно з п. 3.2.3 договорів поруки кредитор має право вимагати виконання зобов'язання за кредитним договором на власний вибір, як від боржника і поручителя спільно, так від будь-кого з них окремо, причому як в повному обсязі, так і частково.
За умовами п. 3.2.4 договорів поруки з метою реалізації відповідно до умов цього договору права вимоги до поручителя кредитор має право, але не зобов'язаний пред'явити (направити) поручителю вимогу. Не направлення кредитором вимоги не позбавляє кредитора права вимагати у поручителя виконання зобов'язання відповідно до умов цього договору та законодавства.
У п.3.2.7 договорів поруки визначено, що у випадку направлення кредитором поручителю вимоги, поручитель зобов'язується здійснити виконання порушеного зобов'язання протягом 10 (десяти) календарних днів з дати направлення вимоги кредитором та в обсязі, зазначеному у вимозі.
Пунктами 4.2.1, 4.2.7 договорів поруки передбачений обов'язок поручителя незалежно від зміни фінансового стану безумовно та безвідклично на умовах, визначених цим договором, виконати в повному обсязі зобов'язання за кредитним договором та за цим договором; здійснити виконання порушеного зобов'язання протягом 10 календарних днів з дати направлення кредиторам вимоги в обсязі, визначеному у вимозі.
В свою чергу, за умовами п. 4.3.4 договорів поруки кредитор має право вимагати у поручителя виконання зобов'язання відповідно до умов цього договору та законодавства України.
Зважаючи на порушення відповідачем 1 своїх договірних зобов'язань, позивач неодноразово звертався до ТОВ "Литейщик" та ОСОБА_1 з повідомленнями про необхідність погашення простроченої заборгованості з пропозиціями про добровільне врегулювання від 11.07.2024, 17.07.2024 та 18.12.2024.
Крім того, позивач звертався до ТОВ "Литейщик" та ОСОБА_1 з вимогами про виконання зобов'язання, забезпеченого порукою від 05.02.2025.
Отже, ОСОБА_1 та ТОВ "Литейщик" як поручителі, несуть солідарну відповідальність разом із боржником - ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" за договором кредитної лінії №1103 від 19.05.2021.
Враховуючи викладене, невиконання відповідачами своїх зобов'язань, суд дійшов висновку, що позивач правомірно заявив позовні вимоги про солідарне стягнення з відповідачів 1 500 000,00 грн простроченої заборгованість за основним боргом, 496 476, 42 грн прострочених процентів за користування кредитом та 3937,50 грн простроченої комісії.
Доводи відповідача 2 з приводу того, що він не підписував договір поруки №1 від 19.05.2021 суд до уваги не приймає, оскільки останні спростовуються змістом самого договору, який містить підпис ОСОБА_1 . При цьому будь-яких доказів на спростування належності вказаного підпису відповідачу 2 в матеріали справи не подано.
Більш того, суд враховує, що матеріали справи містять ряд додаткових доказів, які підтверджують обставини укладення між АТ "Державний ощадний банк України" та ОСОБА_1 договору поруки №1 від 19.05.2021, зокрема, кредитну заявку ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" від 01.04.2021, протокол №21 загальних зборів учасників ТОВ "Таврійська ливарна компанія "Талко" від 07.05.2021, заяву дружини ОСОБА_1 - ОСОБА_2 від 19.05.2021 про надання згоди на укладення її чоловіком договору поруки № 1 від 19.05.2021; дозвіл ОСОБА_1 від 09.04.2021 на розкриття інформації, що містить банківську таємницю.
Відповідно до ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 ГПК України).
Згідно з ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).
Приймаючи до уваги наведені вище положення закону, враховуючи встановлені судом факти та зміст позовних вимог, суд вважає за необхідне задовольнити позовні вимоги позивача у повному обсязі.
Згідно з ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідачів у рівних частинах, в зв'язку із задоволенням позову.
Керуючись ст. ст. 20, 24, 27, 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Позов задовольнити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (м.Хмельницький, пров. Шухевича Романа, буд. 66А, код 31433316) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (м.Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 48, код 02760363) 1500000,00 грн (один мільйон п'ятсот тисяч гривень 00 коп.) простроченої заборгованості за основним боргом, 496476,42 грн (чотириста дев'яносто шість тисяч чотириста сімдесят шість гривень 42 коп.) простроченої заборгованості за процентами за користування кредитом, 3937,50 грн (три тисячі дев'ятсот тридцять сім гривень 50 коп.) простроченої заборгованості за комісією.
Солідарні боржники: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ); Товариство з обмеженою відповідальністю "Литейщик" (Запорізька обл., Приазовський р-н, селище Нововасилівка, вул.Дружби, буд. 182, код 24903942).
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (м.Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 48, код 02760363) 1500000,00 грн (один мільйон п'ятсот тисяч гривень 00 коп.) простроченої заборгованості за основним боргом, 496476,42 грн (чотириста дев'яносто шість тисяч чотириста сімдесят шість гривень 42 коп.) простроченої заборгованості за процентами за користування кредитом, 3937,50 грн (три тисячі дев'ятсот тридцять сім гривень 50 коп.) простроченої заборгованості за комісією.
Солідарні боржники: Товариство з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (м.Хмельницький, пров. Шухевича Романа, буд. 66А, код 31433316); Товариство з обмеженою відповідальністю "Литейщик" (Запорізька обл., Приазовський р-н, селище Нововасилівка, вул.Дружби, буд.182, код 24903942).
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Литейщик" (Запорізька обл., Приазовський р-н, селище Нововасилівка, вул.Дружби, буд.182, код 24903942) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (м.Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 48, код 02760363) 1500000,00 грн (один мільйон п'ятсот тисяч гривень 00 коп.) простроченої заборгованості за основним боргом, 496476,42 грн (чотириста дев'яносто шість тисяч чотириста сімдесят шість гривень 42 коп.) простроченої заборгованості за процентами за користування кредитом, 3937,50 грн (три тисячі дев'ятсот тридцять сім гривень 50 коп.) простроченої заборгованості за комісією.
Солідарні боржники: Товариство з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (м.Хмельницький, пров. Шухевича Романа, буд. 66А, код 31433316); ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська ливарна компанія "Талко" (м.Хмельницький, пров. Шухевича Романа, буд. 66А, код 31433316) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (м.Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 48, код 02760363) 10002,07 грн (десять тисяч дві гривні 07 коп.) витрат по оплаті судового збору.
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (м.Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 48, код 02760363) 10002,07 грн (десять тисяч дві гривні 07 коп.) витрат по оплаті судового збору.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Литейщик" (Запорізька обл., Приазовський р-н, селище Нововасилівка, вул.Дружби, буд.182, код 24903942) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Запорізького обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (м.Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 48, код 02760363) 10002,07 грн (десять тисяч дві гривні 07 коп.) витрат по оплаті судового збору.
Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення господарського суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення. Порядок подання апеляційної скарги визначений ст. 257 ГПК України.
Повне рішення складено 13.10.2025.
Суддя Л.О. Субботіна