вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
06.10.2025м. ДніпроСправа № 904/2068/25
Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Панна С.П., при секретарі судового засідання (помічник за дорученням) Карліковій К.С., розглянувши матеріали справи
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат", 51700, Дніпропетровська обл., м. Вільногірськ, вул. Молодіжна, буд.30-А, прим.3, код ЄДРПОУ 39376858
до відповідача-1: Верхньодніпровської міської ради, 51600, Дніпропетровська обл., Кам'янський р-н., м.Верхньодніпровськ, пр.Шевченка, буд.21, код ЄДРПОУ 04052595
відповідача-2: Верхньодніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, 51600, Дніпропетровська обл., Верхньодніпровський р-н., м.Верхньодніпровськ, пр-т.Шевченка, буд.21, код ЄДРПОУ 23929891
про визнання додаткової угоди про внесення змін до договору оренди земельної ділянки недійсною
Представники сторін:
від позивача: Повстень Юлія Миколаївна, довіреність №18 від 20.12.2024р.
від відповідача-1: Мкртчян Ольга Олександрівна, самопредставництво
від відповідача-2: не з'явився
Товариство з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Верхньодніпровської міської ради та Верхньодніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, в якій просить суд визнати недійсною додаткову угоду №1 від 07 червня 2019 року про внесення змін до Договору оренди земельної ділянки №8 від 28 лютого 2017 року.
Судові витрати покласти на відповідача.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що пунктом 34 частини 1 статті 26 Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні» до виключної компетенції сільських, селищних, міських рад віднесено вирішення відповідно до закону питань регулювання земельних відносин. Проте, при укладанні додаткової угоди №1 до Договору, що є його невід'ємною частиною, не було прийнято відповідне рішення Верхньодніпровською міською радою. Позивач зазначає, що з огляду на відсутність відповідного рішення Верхньодніпровської міської ради, розпорядження голови райдержадміністрації від 20.05.2019 №Р-164 «Про внесення змін до договору оренди земельної ділянки №8 від 28.07.2017 року не може бути правовою підставою для укладення, підписання додаткової угоди №1 до Договору, тому були відсутні правові підстави для укладання додаткової угоди №1, а отже наявні підстави для визнання даної додаткової угоди недійсною.
Ухвалою суду від 02.05.2025р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 13.05.2025р. о 11:30год.
08.05.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача-1 надійшла заява про перенесення розгляду справи.
09.05.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява, в якій повідомив про відсутність заперечень з його боку щодо задоволення заяви відповідача-1 про перенесення розгляду справи.
В судове засідання ніхто не з'явився. Про місце, день та час судового засідання були належним чином повідомлені.
Ухвалою суду від 13.05.2025р. було відкладено підготовче засідання по справі на 27.05.2025р. о 12:00год.
15.05.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.
26.05.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про перенесення розгляду справи.
В судове засідання ніхто не з'явився. Про місце, день та час судового засідання були належним чином повідомлені.
Ухвалою суду від 27.05.2025р. було відкладено підготовче засідання по справі на 12.06.2025р. о 11:30год.
12.06.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про перенесення розгляду справи.
12.06.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про долучення до клопотання про перенесення розгляду справи.
В судове засідання з'явився представник відповідача-1, представник позивача та відповідача-2 не з'явились, про місце, день та час судового засідання були належним чином повідомлені.
Ухвалою суду від 12.06.2025р. було відкладено підготовче засідання по справі на 24.06.2025р. о 11:30год.
В судове засідання з'явився представник позивача та представник відповідача-1, представник відповідача-2 не з'явився, про місце, день та час судового засідання був належним чином повідомлений.
Ухвалою суду від 24.06.2025р. було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, до 31.07.2025 року та відкладено підготовче засідання по справі на 22.07.2025р. о 14:30год.
15.07.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив.
21.07.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача-1 надійшли заперечення на відповідь на відзив.
В судове засідання з'явився представник позивача та представник відповідача-1, представник відповідача-2 не з'явився, про місце, день та час судового засідання був належним чином повідомлений.
Ухвалою суду від 22.07.2025р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 26.08.2025 о 12:30год.
Судове засідання, призначене на 26.08.2025р. о 12:30год. не відбулося, у зв'язку з перебування судді Панни С.П. на лікарняному з 25.08.2025р. по 03.09.2025р.
Ухвалою суду від 04.09.2025р. було призначено розгляд справи по суті на 11.09.2025р. о 12:00год.
10.09.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
В судове засідання з'явився представник відповідача-1. Представник позивача та відповідача-2 не з'явились, про місце, день та час судового засідання були належним чином повідомлені.
Ухвалою суду від 11.09.2025р. відкладено розгляд справи по суті на 06.10.2025р. о 10:00год.
В судове засідання з'явився представник позивача та представник відповідача-1, представник відповідача-2 не з'явився, про місце, день та час судового засідання був належним чином повідомлений.
У судовому засіданні 06.10.2025р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд, -
28.02.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» (Орендар) та Дніпропетровською обласною державною адміністрацією (Орендодавець) був укладений оренди земельної ділянки №8.
Відповідно до п.1.1. орендодавець надає, а Орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку, за рахунок земель державної власності (землі промисловості, транспорту, зв'язку, енергетики, оборони та іншого призначення) за межами населених пунктів, на території Водянської сільської ради Верхньодніпровського району Дніпропетровської області, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємствами, що пов'язані з користуванням надрами.
Згідно з п. 2.1.-2.4. в оренду передається земельна ділянка загальною площею 155,7000 га, у тому числі 155,7000 га для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємствами, що пов'язані з користуванням надрами, на території Водянської сільської ради Верхньодніпровського району Дніпропетровської області (далі за текстом - земельна ділянка). Кадастровий номер земельної ділянки: 1221083300:02:026:0032. На земельній ділянці об'єкти нерухомого майна відсутні, на ділянці розташована тимчасова споруда - зовнішній відвал. Земельна ділянка не має недоліків, які б могли перешкоджати її ефективному використанню згідно з її цільовим призначенням. Нормативну грошову оцінку земельної ділянки не проведено. Нормативна грошова оцінка одиниці площі ріллі по Дніпропетровській області за 1,0 (один) га станом на дату підписання цього Договору становить 32 527,61 грн.
Цей Договір укладено на строк дії спеціального дозволу на користування надрами № 3640 від 31.12.2004 р., виданого Орендарю Державною службою геології та надр України - до 09 квітня 2034 року (а.с.3.1).
Відповідно до п.4.1. орендна плата вноситься Орендарем у грошовій формі (в національній валюті України - гривна). Орендна плата за один календарний рік встановлюється з урахуванням положень п.12.3 ст. 12, п.277.1 ст.277, п.288.1, 288.4, 288.5 ст.288 Податкового кодексу України у розмірі земельного податку збільшеного в три рази, що на дату укладання цього договору становить 759 682,33 грн. (32527,61 грн. x 5% х 3 x 155,7000 га), та складає 4 879,14 грн. (чотири тисячі вісімсот сімдесят дев'ять гривень 14 копійок) за 1 (один) га орендованої площі земельної ділянки за рік. Встановлений розмір орендної плати діє до введення в дію проведеної та затвердженої у встановленому законом порядку нормативної грошової оцінки даної земельної ділянки.
Згідно з п. 12.5 перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи, а також реорганізація юридичної особи - Орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання цього Договору.
07.06.2019р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» (Орендар) та Дніпропетровською обласною державною адміністрацією (Орендодавець) укладено додаткову угоду №1 про внесення змін до договору оренди земельної ділянки №8 від 28 лютого 2017 року» (державна реєстрація у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 01.03.2017 року номер запису про інше речове право 19322807).
Відповідно до п.1 та п.2 вищезазначеної угод, на підставі розпорядження голови райдержадміністрацїї від « 20» травня 2019р. №Р-164 «Про внесення змін до договору оренди земельної ділянки № 8 від 28 лютого 2017 року», з урахуванням положень п.12.3 ст.12, ст.274, п.288.5 ст.288 Податкового кодексу України, рішення Водянської сільської ради Верхньодніпровського району Дніпропетровської області «Про встановлення ставок та пільг із сплати земельного податку на 2019рік на території Водянської територіальної громади» №341-25/УІІ від 13 липня 2018р« внести наступні зміни до Договору:
1.1. Викласти пункт 2.4. Договору в наступній редакції: «п.2.4. Нормативна грошова оцінка земельної ділянки становить 163 253 860,07 грн. (сто шістдесят три мільйони двісті п'ятдесят три тисячі вісімсот шістдесят) грн. 07 коп. і підлягає щорічній індексації.».
1.2. Викласти пункт 4.1. договору в наступній редакції: «п. 4.1. Орендна плата вноситься Орендарем у грошовій формі (в національній валюті України - гривна). Орендна плата на рік встановлюється відповідно до положень Податкового кодексу України у розмірі 3 % (трьох відсотків) від нормативної грошової оцінки земельної ділянки.
Розмір орендної плати становить 4 897 615,81 грн. (163 253 860,07 грн. х 3%) за орендовану площу земельної ділянки за рік.»
1.3. Пункт 4.6. Договору вважати таким, що втратив свою чинність.
Ця додаткова угода № 1 є невід'ємною частиною договору оренди земельної ділянки № 8 від 28 лютого 2017 року (державна реєстрація у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 01.03.2017 року, номер запису про інше речове право 19322807) та набирає чинності після підписання сторонами та її державної реєстрації, а в частині застосування нормативної грошової оцінки земельної ділянки та сплати орендної плати - з 01 січня 2019 року (а.с.11).
Позивач просить суд визнати недійсною додаткову угоду №1 від 07 червня 2019 року про внесення змін до Договору оренди земельної ділянки №8 від 28 лютого 2017 року.
Позовні вимоги не підлягають задоволенню виходячи з наступного.
Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги тим, що в додатковій угоді №1 від 07.06.2019р. підставою для її укладення вказано розпорядження голови райдержадміністрації від 20.05.2019 №Р-164 «Про внесення змін до договору оренди земельної ділянки №8 від 28 лютого 2017 року».
Власником земельної ділянки 1221083300:02:026:0032, згідно відомостей з державного реєстру речових прав є Верхньодніпровська міська рада, тобто ділянка є землями комунальної власності.
В той же час, відповідно до приписів п. 2 ч. 1 ст. 21 Закону України «Про місцеві державні адміністрації» Місцева державна адміністрація розпоряджається землями державної власності відповідно до закону.
Частиною 2 статті 16 Закону України «Про оренду землі» № 161-ХІV від 06.10.1998 р., встановлено, що укладення договору оренди земельної ділянки із земель державної або комунальної власності здійснюється на підставі рішення відповідного органу виконавчої влади або органу місцевого самоврядування - орендодавця, прийнятого у порядку, передбаченому Земельним кодексом України, або за результатами земельних торгів.
Тобто, при укладанні додаткової угоди №1 до Договору, що є його невід'ємною частиною, позивач вважає, що не було прийнято відповідне рішення Верхньодніпровською міською радою.
Таким чином, з огляду на відсутність відповідного рішення Верхньодніпровської міської ради, розпорядження голови райдержадміністрації від 20.05.2019 №Р-164 «Про внесення змін до договору оренди земельної ділянки №8 від 28.07.2017 року не може бути правовою підставою для укладення, підписання додаткової угоди №1 до Договору.
Позивач вважає, що за відсутністю рішення органу місцевого самоврядування, були відсутні правові підстави для укладання додаткової угоди №1, а отже наявні підстави для визнання даної додаткової угоди недійсною.
Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Статтею 203 ЦК України визначено перелік загальних вимог, додержання яких є обов'язковим для чинності правочину, а саме:
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Як передбачено частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Отже, наведеними правовими положеннями визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).
При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 01.10.2024 у справі №910/20103/23, від 20.02.2024 у справі №903/1037/22, від 19.03.2024 у справі №910/4293/22, від 31.10.2023 у справі №908/722/20, від 29.08.2023 у справі №909/635/22, від 27.06.2023 у справі №916/97/21.
Частинами 1, 3 статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Враховуючи, що спірна додаткова угода була укладена в 2019 році, коли земельна ділянка з кадастровим номером 1221083300:02:026:0032 належала до державної форми власності, саме місцеві державні адміністрації у відповідності до вимог ст. 17 Закону України «Про місцеві державні адміністрації» були наділені повноваженнями розпоряджатись землями державної власності.
Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення системи управління та дерегуляції у сфері земельних відносин» № 1423-IX від 28.04.2021 р. були внесені зміни до Земельного кодексу України, зокрема доповнено розділ ХХ пунктом 24.
Норма даного пункту визначає, що з дня набрання чинності цим пунктом землями комунальної власності територіальних громад вважаються всі землі державної власності, розташовані за межами населених пунктів у межах таких територіальних громад, крім земель: а) що використовуються органами державної влади, державними підприємствами, установами, організаціями на праві постійного користування (у тому числі земельних ділянок, що перебувають у постійному користуванні державних лісогосподарських підприємств, та земель водного фонду, що перебувають у постійному користуванні державних водогосподарських підприємств, установ, організацій, Національної академії наук України, національних галузевих академій наук); б) оборони; в) природно-заповідного та іншого природоохоронного призначення в межах об'єктів і територій природно-заповідного фонду загальнодержавного значення, лісогосподарського призначення; г) зони відчуження та зони безумовного (обов'язкового) відселення території, що зазнала радіоактивного забруднення внаслідок Чорнобильської катастрофи; ґ) під будівлями, спорудами, іншими об'єктами нерухомого майна державної власності; д) під об'єктами інженерної інфраструктури загальнодержавних та міжгосподарських меліоративних систем державної власності; е) визначених у наданих до набрання чинності цим пунктом дозволах на розроблення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок, наданих органами виконавчої влади з метою передачі земельних ділянок у постійне користування державним установам природно-заповідного фонду, державним лісогосподарським та водогосподарським підприємствам, установам та організаціям, якщо рішення зазначених органів не прийняті.
Земельні ділянки, що вважаються комунальною власністю територіальних громад сіл, селищ, міст відповідно до цього пункту і право державної власності на які зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, переходять у комунальну власність з моменту державної реєстрації права комунальної власності на такі земельні ділянки.
Інші земельні ділянки та землі, не сформовані у земельні ділянки, переходять у комунальну власність з дня набрання чинності цим пунктом.
Перехід земельних ділянок із державної власності у комунальну власність згідно з вимогами цього пункту не є підставою для припинення права оренди та інших речових прав, похідних від права власності, на такі земельні ділянки.
Внесення змін до договору оренди, суперфіцію, емфітевзису, земельного сервітуту із зазначенням нового органу, що здійснює розпорядження такою земельною ділянкою, не вимагається і здійснюється лише за згодою сторін договору.
Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.01.2025р. по справі №922/499/24, постановах №918/261/21 від 01.03.2023р.
В силу ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору і закону, а за відсутності таких вимог і угод - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами. Крім того, згідно статті 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.
Виходячи із положень статті 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Одночасно з цим, як вбачається зі статті 611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Відповідно до ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з ч.1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Європейський суд з прав людини у справі «Мантованеллі» проти Франції звернув увагу суду на те, що одним із складників справедливого судового розгляду у розумінні ст.6 Конвенції «Про захист прав людини і основоположних свобод» є право на змагальне провадження.
Стаття 13 ГПК України передбачає, що судочинство у господарських судах України здійснюється на засадах змагальності сторін. Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод: кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру.
Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.
Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
У позовних вимогах відмовити у повному обсязі.
Судові витрати покласти на позивача.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено 09.10.2025
Суддя С.П. Панна