ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
03.10.2025 м. Івано-ФранківськСправа № 909/944/25
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Горпинюка І.Є., за участі секретаря судового засідання Феденько Н.М., учасників справи: представника позивача - адвоката Савона О.Ю., представника відповідача - адвоката Осадовського Р.Е., розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу № 909/944/25 за позовом Акціонерного товариства “Укрнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім Карпатинафтотрейд» про стягнення 1 203 723,21 грн.
Суть спору.
Акціонерне товариство “Укрнафта» (у цьому рішенні також: позивач, АТ “Укрнафта» або Продавець) звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім Карпатинафтотрейд» (у цьому рішенні також: відповідач, ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» або Покупець) про стягнення 1 203 723,21 грн, з яких: 584 687,70 грн - основний борг, 559 246,33 грн - інфляційні втрати, 59 789,18 грн - три проценти річних.
Стислий виклад позиції позивача.
Позов мотивовано тим, що відповідач несвоєчасно здійснив оплату за скраплений газ, поставлений на умовах договору купівлі-продажу скрапленого газу № АК99/5-2-СГ від 30 березня 2022 року, у зв'язку з чим АТ “Укрнафта» на підставі п. 6.4 договору зарахувало гарантійний внесок Покупця в сплату штрафу за неналежне виконання ним своїх зобов'язань. За несвоєчасну оплату поставленого товару АТ “Укрнафта» нарахувало ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» інфляційні втрати та 3% річних на підставі статті 625 ЦК України.
У відповіді на відзив АТ “Укрнафта» спростовує аргументи ТОВ “Торговий дім Карпатинафтотрейд» тим, що:
- суперечать приписам законодавства твердження відповідача, що у зв'язку з поставкою товару до здійснення передоплати, змінився порядок оплати товару на оплату по факту отримання товару;
- Відповідач помилково ототожнює дострокове виконання обов'язку поставки до проведення передоплати, в той час як АТ “Укрнафта» не здійснювало дострокового виконання зобов'язань, поставка здійснена у передбачені договором строки;
- ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» не надано первинних бухгалтерських документів, які б засвідчували наявність/відсутність заборгованості, а наданий Відповідачем акт звіряння розрахунків відображає інформацію станом на 30.09.2022, тобто до повідомлення Відповідача про зарахування гарантійного внеску в якості штрафу. Сам акт зі сторони позивача підписаний директором департаменту - головним бухгалтером АТ “Укрнафта», докази повноважень якого в матеріалах справи відсутні;
- сума гарантійного внеску вважається зарахованою в сплату штрафу з моменту отримання Покупцем про це повідомлення Продавця. Про таке зарахування Покупця повідомлено листом від 11.12.2023 № 01/01/20-789.2. Акт звіряння розрахунків відображає інформацію станом на 30.09.2022, тобто до повідомлення Відповідача про зарахування гарантійного внеску в якості штрафу;
- ні умови договору, ні положення чинного законодавства не визначають жодного спеціального правового призначення гарантійного внеску, а такий передує виникненню правовідносин за договором і є гарантією на підтвердження дійсності намірів учасника аукціонц в частині виконання договору, у випадку перемоги на аукціоні, і враховується у розрахунках між продавцем та покупцем;
- оскільки зобов'язання ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» з оплати товару не виконане, правовий статус штрафу гарантійний внесок набув одразу після порушення строку оплати, у зв'язку з чим АТ “Укрнафта» не враховувало вказану суму в якості останнього платежу за поставлений товар;
- ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» помилково посилається на непогодженість поставки у розмірі 9,92 тон ціною 287 777,54 грн. Поставка цієї частини товару проведена на підставі п. 3.2 Договору.
Стислий виклад заперечень відповідача.
ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» заперечує проти задоволення позовних вимог з наступних підстав:
- умовами Договору було передбачено відвантаження скрапленого газу виключно після отримання Продавцем оплати. АТ “Укрнафта» достроково, не чекаючи попередньої оплати, здійснило відвантаження скрапленого газу. Здійснення продавцем зустрічного виконання обов'язку з передачі товару позбавило покупця можливості виконати обов'язок з попередньої оплати. З моменту такого виконання п. 5.2 Договору щодо попередньої оплати не підлягає застосуванню, а оплата здійснюється відповідно до ч. 2 статті 530 ЦК України;
- між сторонами підписано акт звіряння взаємних розрахунків за період 01.10.2021 по 30.09.2022, яким підтверджується, що станом на 30.04.2022 зобов'язання сторін за договором виконані в повному обсязі та припинені;
- ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» повністю виконало свої зобов'язання за договором, розрахунки між продавцем та покупцем за скраплений газ здійснено з урахуванням гарантійного внеску. В період з 01.04.2022 по 15.01.2024 жодних зауважень та претензій щодо неналежного виконання ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» умов договору не було. В бухгалтерському та податковому обліку АТ “Укрнафта» протягом 2022-2023 року не обліковувалася жодна заборгованість по Договору, що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків за період 01.10.2021-30.09.2022 та даними аудиту фінансової звітності АТ “Укрнафта»;
- гарантійний внесок за Договором має подвійне значення: як попередня оплата (аванс) за скраплений газ та як забезпечення виконання зобов'язань відповідача за первісним позовом. Аванс не є фінансовою гарантією і отримувач авансу не має права утримувати кошти, як компенсацію чи штраф за порушення умов договору;
- гарантійний внесок в розрізі п. 6.4 договору, є нічим іншим, як інструментом забезпечення виконання зобов'язань (фінансовою гарантією) повної оплати. Якщо Покупець не здійснив оплату за Договором в повному обсязі, в такому випадку Продавець надсилає Покупцю повідомлення про зарахування гарантійного внеску як штрафу за невиконання зобов'язань, і тоді набуває сенсу останнє речення п. 6.4 Договору про те, що сплата Покупцем штрафу не звільняє його від неналежного виконання взятих на себе зобов'язань та відповідальності за їх порушення. Продавець має право врахувати гарантійний внесок як штраф за невиконання зобов'язань за Договором, однак таке зарахування повинно відбутись після прострочення строків оплати, встановлених Договором, і до моменту здійснення повного розрахунку Покупцем за Договором;
- зміст забезпечувального платежу визначає його схожість з таким способом забезпечення виконання зобов'язання як застава, з огляду на тотожність правових наслідків порушення зобов'язання, забезпеченого заставою або забезпечувальним платежем. З моменту повного виконання Відповідачем за первісним позовом зобов'язань за договором та проведення остаточних розрахунків Позивач за первісним позовом втратив право забезпечення виконання Договору;
- поведінка позивача за первісним позовом щодо зарахування гарантійного внеску в сплату штрафу після 2 років прийняття належного виконання договору, є суперечливою, суперечить загальним засадам цивільного законодавства, зокрема добросовісності та чесній діловій практиці, не відповідає попереднім заявам та власній поведінці;
- заборгованість ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» з оплати за скраплений газ штучно створена неправомірним зарахуванням на свою користь суми гарантійного внеску в якості штрафу, а тому і розрахунок інфляційних втрат та трьох процентів річних є помилковим, зокрема: в період 05.04.2022 по 29.04.2022 не враховано суми сплаченого гарантійного внеску, хоча вказана сума була в розпорядженні Продавця. Крім того, позивачем поставлено Товару у розмірі 9,92 тонни вартістю 287 777,54 понад погоджений Сторонами обсяг, оплата якого не обумовлена графіком оплати.
- нарахована сума штрафу підлягає зменшенню з урахуванням відсутності доказів завдання збитків АТ “Укрнафта», неспівмірності заявлених до стягнення санкцій, які не відповідають вимогам справедливості, добросовісності, розумності.
Процесуальні дії у справі, вирішення заяв та клопотань.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Господарського суду Івано-Франківської області від 04.08.2025 для розгляду справи № 909/944/25 визначено суддю Горпинюка І.Є.
Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 06.08.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 909/944/25; ухвалив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначив на 03.09.2025 о 10:20 год; встановив сторонам строки на подання суду відзиву на позовну заяву, відповіді на відзив та заперечення.
До суду від Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім Карпатинафтотрейд» через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи “Електронний суд» (документ сформований в системі "Електронний суд" 19.08.2025) надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 13629/25 від 20.08.2025).
22.08.2025 АТ “Укрнафта» подало суду відповідь на відзив (вх. № 13787/25 від 22.08.2025).
27.08.2025 ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» подало заперечення (на відповідь на відзив) (вх. № 14070/25 від 27.08.2025).
Також 27.08.2025 ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» звернулося до суду із клопотанням (вх. № 7447/25 від 27.08.2025) про витребування доказів у АТ “Укрнафта».
03.09.2025 від АТ “Укрнафта» надійшло заперечення на клопотання про витребування доказів (вх. № 14361/25 від 03.09.2025).
В підготовчому засіданні 03.09.2025 взяли участь представник АТ “Укрнафта» - адвокат Савон О.Ю., та представник ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» - адвокат Осадовський Р.Е.
В підготовчому засіданні 03.09.2025 суд прийняв до розгляду заяви по суті справи: відзив на позовну заяву ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» (вх. № 13629/25 від 20.08.2025), відповідь на відзив АТ “Укрнафта» (вх. № 13787/25 від 22.08.2025), заперечення (на відповідь на відзив) ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» (вх. № 14070/25 від 27.08.2025), оскільки такі подані у встановлені судом строки та з дотриманням встановленого законом порядку.
В підготовчому засіданні 03.09.2025 суд розглянув клопотання ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» (вх. № 7447/25 від 27.08.2025) про витребування доказів у АТ “Укрнафта».
Зазначене клопотання суд ухвалою, яка занесена до протоколу судового засідання в режимі відеоконференції № 5055396 від 03.09.2025, задовольнив частково: витребував у АТ “Укрнафта»: наказ про прийняття на роботу та призначення на посаду директора департаменту бухгалтерського обліку та звітності - головного бухгалтера Іванової О.В.; посадову інструкцію директора департаменту бухгалтерського обліку та звітності - головного бухгалтера, чинну на 30.09.2022 року; довіреності видані ПАТ «Укрнафта» на ім'я директора департаменту бухгалтерського обліку та звітності - головного бухгалтера Іванову О.В. протягом 2021-2022 років та/або чинні на 30.09.2022 року; встановив строк у 10 днів до 13.09.2025 для подання витребуваних документів; відмовив у витребуванні даних аудиту фінансової звітності ПАТ «Укрнафта» (звіт, висновок тощо), проведеного ТОВ АФ «ПрайсватерхаусКуперс (Аудит)» у 2022 році.
При постановленні ухвали суд виходив з положень ст. 80 та 81 ГПК України, а саме що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. Враховуючи що у відповіді на відзив АТ “Укрнафта» покликається на відсутність в матеріалах справи підтвердження повноважень на підписання акта звіряння розрахунків зі сторони АТ “Укрнафта», а такі документи є відсутні у ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд», і не можуть бути ним надані, але мають бути у розпорядження АТ “Укрнафта», то суд витребував відповідні документи. Відмовляючи в іншій частині клопотання суд виходив з того, що за змістом ч. 3 статті 80 ГПК України та ч. 1 статті 81 ГПК України, клопотання про витребування доказів відповідач мав заявити разом із відзивом на позовну заяву. Оскільки із відзиву ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» та долучених до нього документів слідує, що останньому було відомо про матеріали проведення аудиту АТ “Укрнафта», то відповідне клопотання, в частині витребування даних аудиту, мало бути заявлене разом із відзивом на позовну заяву. Крім того, суд виходить з того, що завданням аудиту є перевірка правильності ведення бухгалтерського обліку та фінансової звітності, які в свою чергу мають базуватись на первинних документах, а тому дані аудиту не є ключовим доказом у справі, але разом з тим можуть містити комерційну інформацію про АТ “Укрнафта», витребування якої буде неспівмірним втручанням в інтереси цього товариства.
Враховуючи витребування доказів, суд оголосив перерву в підготовчому засіданні до 17.09.2025.
10.09.2025 АТ “Укрнафта», на виконання протокольної ухвали суду від 03.09.2025, подало суду клопотання про долучення доказів (вх. № 14753/25 від 11.09.2025), до якого долучило копії: наказу ВАТ “Укрнафта» від 24.05.2004 № 120-к; наказу ПАТ “Укрнафта» № 404 від 21.11.2016; посадової інструкції директора департаменту бухгалтерського обліку та звітності - головного бухгалтера О.В. Іванової; довіреності № 01/01/07-790/д від 24.08.2022; довіреності № 01/01/07-793/д від 24.08.2022.
Після перерви в підготовче засідання 17.09.2025 з'явились представник АТ “Укрнафта» - адвокат Анісімов К.Г., та представник ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» - адвокат Осадовський Р.Е.
В підготовчому засіданні 17.09.2025 суд прийняв до розгляду докази, додані до клопотання АТ “Укрнафта» про долучення доказів (вх. № 14753/25 від 11.09.2025), оскільки такі подані на виконання ухвали суду.
Враховуючи вчинення всіх передбачених статтею 182 ГПК України дій та вирішення передбачених статтею 177 ГПК України завдань підготовчого провадження, за наслідками підготовчого засідання 17.09.2025 суд постановив ухвалу, занесену до протоколу судового засідання № 5127947 від 17.09.2025, якою закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до розгляду по суті на 03.10.2025.
В судовому засіданні з розгляду справи по суті 03.10.2025 взяли участь представник АТ “Укрнафта» - адвокат Савон О.Ю. та представник ТОВ “Торговий дім Карпатинафтотрейд» - адвокат Осадовський Р.Е. У судовому засіданні 03.10.2025 суд розглянув справу, заслухав вступне слово представників сторін, їх відповіді на питання суду, дослідив письмові докази, наявні в матеріалах справи, заслухав виступи представників сторін в судових дебатах, після чого оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення. В судовому засіданні 03.10.2025 суд проголосив скорочене рішення.
Фактичні обставини справи, встановлені судом. Оцінка доказів. Норми права, які застосував суд, та інші мотиви ухваленого рішення.
Предметом доказування у справі є встановлення обставин належного чи неналежного виконання сторонами умов укладеного договору купівлі-продажу щодо оплати скрапленого газу, відповідності умовам договору та законодавства дій АТ “Укрнафта щодо зарахування гарантійного внеску в рахунок штрафу, обґрунтованість розрахунків заборгованості за договором, інфляційних втрат, трьох процентів річних.
Дослідивши матеріали справи, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, заслухавши представників сторін, які з'явились в судове засідання, об'єктивно оцінивши відповідно до приписів статті 86 Господарського процесуального кодексу України в сукупності всі докази, які мають значення для вирішення спору по суті, з дотриманням принципів господарського судочинства, а також виходячи з критеріїв оцінки доказів, наданих суду учасниками справи, з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були, належності, допустимості, достовірності кожного доказу окремо, вірогідності і взаємного зв'язку доказів у їх сукупності, суд встановив таке.
30.03.2022 між Публічним акціонерним товариством “Укрнафта» (Продавець), Товариством з обмеженою відповідальністю “Торговий дім Карпатинафтотрейд» (Покупець) та Універсальною торговою біржею “Контрактовий дім УМВБ» (Біржа) укладено Договір № АК99/5-2-СГ купівлі-продажу скрапленого газу (у тексті цього рішення також - Договір).
Відповідно до п. 1.1 договору, на комерційному аукціоні з продажу скрапленого газу № 99, що відбувся 30.03.2022, за результатами проведення торгів Покупець купує у Продавця газ нафтовий скраплений марки А власного виробництва (надалі - скраплений газ).
Згідно з п. 1.2 Договору, Покупець зобов'язується оплатити та прийняти скраплений газ на умовах цього Договору, а Продавець зобов'язується передати Покупцю скраплений газ відповідно до графіка поставки, вказаного в додатку №1 до цього Договору загальною кількістю 600,000 (шістсот) тонн.
За змістом п. 2.1 Договору, вартість скрапленого газу по даному Договору становить 16 267 059,81 грн, крім того ПДВ 1 138 694,19 грн. Загальна сума Договору з врахуванням ПДВ становить 17 405 754,00 грн.
В п. 3.1 Договору визначено, що Продавець передає скраплений газ Покупцю по кількості і якості на умовах EXW - Долинський ГПЗ в пунктах передачі та в терміни, зазначені в Додатку 1 до цього Договору. Умови транспортування скрапленого газу покупцем - автотранспортом.
У відповідності до п. 3.2 Договору, відвантаження скрапленого газу здійснюється після отримання Продавцем оплати згідно п. 5.2 цього Договору, за умови своєчасного подання транспортних засобів у зазначені в Додатку 1 терміни. Право власності від Продавця до Покупця переходить з моменту видачі Продавцем видаткової накладної на відпуск скрапленого газу. Продавець має право в односторонньому порядку збільшувати або зменшувати обсяг відвантаження скрапленого газу в межах транзитної норми (до 3% при транспортуванні автотранспортом, до 2% при транспортуванні залізницею від визначеного даним Договором обсягу), що є підставою для здійснення відповідної доплати або зменшення суми оплати по даному Договору. З дати видачі Продавцем фактичної накладної на відпуск скрапленого газу ризик випадкової загибелі відвантаженого обсягу скрапленого газу несе Покупець.
Продавець має право не поставляти скраплений газ в разі відсутності передоплати за скраплений газ відповідно до п. 5.2 цього Договору та невиконанні вимог, викладених в п.4.2.2 цього Договору (п. 3.5 Договору).
Відповідно до п. 4.2.1 Договору, Покупець зобов'язаний сплатити на рахунок Продавця, визначену цим договором вартість скрапленого газу відповідно до п. 5.2 цього Договору.
За змістом п. 5.1 Договору, Покупець проводить оплату скрапленого газу по цьому Договору шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Продавця, вказаний у розділі 10 цього Договору.
Згідно з п. 5.2. Договору Покупець здійснює попередню оплату за скраплений газ відповідно до пункту 5.1. Договору за наступним графіком:
- термін відвантаження: 3 декада березня - 1 декада квітня 2022 р.; дата оплати: протягом трьох банківських днів з дати підписання договору; сума до сплати Продавцю: 14 504 795,00 грн, в т. ч. ПДВ 948 911,82 грн;
- термін відвантаження: 2 декада квітня 2022 р.; дата оплати: протягом трьох діб до початку декади; сума до сплати Продавцю: 2 900 959,00 грн, в т. ч. ПДВ 189 782,35 грн;
Остання сума перераховується з врахуванням сплаченого Біржі гарантійного внеску в сумі 584 687 грн 70 коп.
Біржа перераховує Продавцю гарантійний внесок, який вона отримала від покупця для участі в аукціоні, відповідно до п. 4.3.1 цього договору (п. 5.3 Договору)
Відповідно до п. 6.4 Договору, якщо Покупець не перерахував кошти у повному обсязі на рахунок Продавця в терміни, визначені п. 5.2 цього Договору, гарантійний внесок Покупця (отриманий Продавцем відповідно до п. 4.3.1 цього Договору у сумі, зазначеній у п. 5.2 цього Договору) як штраф (компенсація) за неналежне виконання ним своїх зобов'язань залишається у Продавця. Сума гарантійного внеску вважається зарахованою в сплату штрафу з моменту отримання Покупцем про це повідомлення Продавця. Сплата покупцем штрафу не звільняє його від неналежного виконання взятих на себе зобов'язань та відповідальності за їх порушення.
За змістом п. 9.1 Договору, він вступає в дію з дати його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань.
В додатку №1 до Договору сторони погодили графік поставки скрапленого газу в березні-квітні 2022 р. в пункті передачі Долинський ГПЗ: 1) 500 тонн: 3 декада березня - 1 декада квітня (з 30 березня по 10 квітня); 2) 100 тонн: 2 декада (з 11 по 20 квітня).
Як вбачається із виписки по рахунку Долинського ГПЗ АТ “Укрнафта» в АБ “Південний», 05.04.2022 УТБ “Контрактовий дім УМВБ» перерахувало АТ “Укрнафта» 584 687,70 грн гарантійного внеску по аукціону № 99 від 30.03.2022 згідно договору № АК99/5-2-СГ від 30.03.2022.
Підписаними обома сторонами Договору видатковими накладними № БГПЦ-00032 від 31.03.2022, № ДВГП-00328 від 31.03.2022, № ДВГП-00329 від 31.03.2022, № ДВГП-00330 від 31.03.2022, № ДВГП-00331 від 01.04.2022, № ДВГП-00332 від 01.04.2022, № ДВГП-00333 від 01.04.2022, № ДВГП-00334 від 01.04.2022, № ДВГП-00335 від 01.04.2022, № ДВГП-00336 від 01.04.2022, № ДВГП-00337 від 04.04.2022, № ДВГП-00338 від 04.04.2022, № ДВГП-00339 від 04.04.2022, № ДВГП-00340 від 04.04.2022, № ДВГП-00341 від 05.04.2022, № ДВГП-00342 від 05.04.2022, № ДВГП-00343 від 05.04.2022, № ДВГП-00344 від 05.04.2022, № ДВГП-00345 від 05.04.2022, № БГПЦ-00033 від 06.04.2022, № ДВГП-00346 від 06.04.2022, № ДВГП-00347 від 06.04.2022, № ДВГП-00348 від 06.04.2022, № ДВГП-00349 від 06.04.2022, № ДВГП-00350 від 06.04.2022, № БГПЦ-00034 від 07.04.2022, № ДВГП-00351 від 07.04.2022, № ДВГП-00352 від 07.04.2022, № ДВГП-00353 від 07.04.2022, № ДВГП-00354 від 07.04.2022, № ДВГП-00355 від 08.04.2022, № ДВГП-00356 від 08.04.2022, № ДВГП-00357 від 08.04.2022, № ДВГП-00358 від 08.04.2022, № ДВГП-00359 від 08.04.2022, № ДВГП-00360 від 11.04.2022, № ДВГП-00361 від 11.04.2022, № ДВГП-00362 від 11.04.2022, № ДВГП-00363 від 11.04.2022, № ДВГП-00365 від 12.04.2022, № ДВГП-00378 від 15.04.2022 підтверджується, що АТ “Укрнафта» на підставі Договору поставило ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» скраплений газ загальною вартістю 17 693 531,54 грн.
Хоча позивач поставив відповідачу скрапленого газу на більшу вартість, ніж обумовлено договором, однак така можливість передбачена абзацом другим п. 3.2 Договору в межах транзитної норми (до 3% при транспортуванні автотранспортом), і сторони не перевищили цієї транзитної норми.
Випискою по рахунку АТ “Укрнафта» в АБ “Південний» підтверджується, що 29.04.2022 ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» оплатило АТ “Укрнафта» 17 108 843,84 грн за газ скраплений згідно договору № АК99/5-2-СГ від 30.03.2022, в т. ч. ПДВ 7% - 1119270,16 грн.
Листом 01/01/13/05-02/3-313 від 30.09.2022 АТ “Укрнафта» звернулось до ТОВ “ТД “Карпатинафтотрейд» щодо підписання акту звірки взаєморозрахунків станом на 30.09.2022, просило підтвердити залишок заборгованості або повідомити про розбіжності.
Відповідно до підписаного сторонами Акта звіряння взаємних розрахунків за період з 01.10.2021 по 30.09.2022 між АТ “Укрнафта» та ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд», кінцеве сальдо за розрахунками становить 0 грн, заборгованість між сторонами відсутня. В тому числі в акті відображено обороти по договору АК99/5-2-СГ від 30.03.2022 в сумі 17 693 531,54 грн по дебету АТ “Укрнафта» та в сумі 17 693 531,54 грн по кредиту АТ “Укрнафта».
У відповідності до інформації, яка надавалась ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» до ТОВ “АФ “ПрайсвотерхаусКуперс (Аудит)» для аудиту фінансової звітності АТ “Укрнафта», по договору №АК99/5-2-СГ від 30.03.2022 сальдо на 01.01.2022 відсутнє; оборот за 9 місяців 2022 року становить 17 693 531,54 грн, як по продажу, так і по отриманих оплатах, сальдо на 30.09.2022 відсутнє.
15.01.2024 АТ “Укрнафта» направило ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» лист від 11.12.2023 № 01/01/20-789.2 “Про зарахування гарантійних внесків покупця як штрафів (компенсацій) за неналежне виконання його грошових зобов'язань за окремими договорами купівлі-продажу скрапленого газу», у якому повідомило: що у зв'язку з неперерахуванням покупцем ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» на рахунок продавця ПАТ “Укрнафта» коштів на оплату скрапленого газу у терміни, визначені у п. 5.2 розділу 5 кожного із вказаних в листі договорів (в тому числі договору № АК99/5-2-СГ купівлі-продажу скрапленого газу від 30.03.2022), усі гарантійні внески ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» за цими договорами на загальну суму 14 578 529,96 грн (які попередньо, до укладення договорів, були перераховані покупцем ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» на рахунок Біржі, а після укладення договорів були перераховані Біржою на рахунок продавця ПАТ “Укрнафта») залишаються у продавця ПАТ “Укрнафта» як штрафи (компенсації) за неналежне виконання покупцем ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» його грошових зобов'язань за вказаними договорами (як це встановлено у пункті 6.4 розділу 6 кожного з договорів) а саме за договором № АК99/5-2-СГ купівлі-продажу скрапленого газу від 30.03.2022, гарантійний внесок ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд», який залишається у ПАТ “Укрнафита» становить 584 687,70 грн. Сума вказаних вище гарантійних внесків покупця ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» вважатимуться зарахованими продавцем ПАТ “Укрнафта» в сплату штрафів (компенсацій) з моменту одержання покупцем ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» цього листа. Також повідомляється, що у зв'язку із залишенням у продавця ПАТ “Укрнафта» гарантійних внесків покупця ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» як штрафів (компенсацій), по кожному із вказаних вище договорів обліковується заборгованість ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» перед ПАТ “Укрнафта» за одержаний скраплений газ у сумі відповідного гарантійного внеску, а усього на загальну суму 14 578 520,96 грн.
Зазначений лист від 11.12.2023 № 01/01/20-789.2 ТОВ ТД “Карпатинафтотрейд» одержало 22.01.2024, що підтверджується описом вкладення у цінний лист № 0408500145683, накладною АТ “Укрпошта» № 0408500145683 та перевіркою статусу відстеження зазначеного поштового відправлення.
При встановленні обставин справи, суд, керуючись положеннями ст. 13, 74, 80 ГПК України, виходив з тих доказів, що подавались сторонами.
Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів (ч. 4 статті 74 ГПК України).
Виходячи з встановлених обставин, суд при вирішенні спору застосовує норми права, які регулюють правовідносини сторін.
А) Щодо стягнення основної суми боргу.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України є, зокрема, договори. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).
Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Укладений між сторонами договір за своїм змістом та правовою природою є договором поставки.
За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частини 1, 2 ст. 712 ЦК України).
У відповідності до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з положеннями статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
За змістом статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 1 ст. 693 ЦК України, якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.
Відповідно до абз. 2 частини 1 ст. 693 ЦК України, у разі невиконання покупцем обов'язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу.
Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання) - ч. 1 ст. 610 ЦК України.
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 ЦК України).
Наявними в матеріалах справи доказами підтверджується порушення Покупцем встановлених п. 5.2 Договору строків перерахування на рахунок Продавця попередньої оплати за скраплений газ, оскільки ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» було зобов'язане сплачувати передоплату за скраплений газ у такі строки: 14 504 795,00 грн - протягом трьох банківських днів з дати підписання договору (тобто до 04.04.2022 включно, враховуючи що 02.04.2022 та 03.04.2022 - вихідні дні); 2 900 959,00 грн - протягом трьох діб до початку 2 декади квітня 2022 року (тобто не пізніше 11.04.2022, враховуючи що 10.04.2022 - вихідний день (неділя)); .
При цьому, сплачений Біржею гарантійний внесок в сумі 584 687,70 грн враховувався в останній платіж.
В порушення умов договору, ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» оплатило придбаний за Договором скраплений газ лише 29.04.2022 - 17 108 843,84 грн, враховуючи в розрахунках перерахований Біржею гарантійний внесок в сумі 584 687,70 грн.
Статтею 216 ГК України, чинного на час спірних правовідносин, передбачено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.
Відповідно до ч. 1 ст. 230 ГК України, штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
В силу ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися, зокрема неустойкою (штрафом, пенею).
Приписами ст. ст. 549, 551, 611 ЦК України унормовано, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.
Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.
Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання.
Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
З огляду на порушення строків здійснення попередньої оплати скрапленого газу, АТ “Укрнафта» на підставі п. 6.4 Договору зарахувало гарантійний внесок ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» в сумі 584 687,70 грн, отриманий 05.04.2022 від УТБ “Контрактовий дім УМВБ», як штраф за неналежне виконання Покупцем зобов'язань, визначених п. 5.2 Договору. Про таке зарахування гарантійного внеску в сплату штрафу АТ “Укрнафта» повідомило ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» листом від 11.12.2023 № 01/01/20-789.2 “Про зарахування гарантійних внесків покупця як штрафів (компенсацій) за неналежне виконання його грошових зобов'язань за окремими договорами купівлі-продажу скрапленого газу».
Враховуючи отримання Покупцем повідомлення про зарахування суми гарантійного платежу в сплату штрафу 22.01.2024, саме з цього дня гарантійний внесок ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» в сумі 584 687 грн 70 коп був зарахований в оплату штрафу, як визначено п. 6.4 Договору, і саме з 22.01.2024 у ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» існує заборгованість по сплаті вартості скрапленого газу в такому ж розмірі.
Суд відхиляє покликання ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» на акт звіряння взаємних розрахунків за період з 01.10.2021 по 30.09.2022, оскільки даний акт складений станом на 30.09.2022, а в той же час зарахування гарантійного внеску у сплату штрафу АТ “Укрнафта» здійснило листом від 11.12.2023 № 01/01/20-789.2, і як вище зазначив суд, саме з отримання цього листа - 22.01.2024, гарантійний внесок був зарахований в сплату штрафу, і за ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» розпочала обліковуватись заборгованість з оплати скрапленого газу в сумі гарантійного внеску.
З тих самих причин відхиляються і надані відповідачем відомості аудиту фінансової звітності АТ “Уркнафта», додані ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» до відзиву на позовну заяву, оскільки такі відомості також надані станом на 30.09.2022.
Слід також відзначити, що акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.
Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб'єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звірок розрахунків (чи заборгованості) складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату. Відсутність в акті звірки підписів перших керівників сторін або інших уповноважених осіб, які мають право представляти інтереси сторін, у тому числі здійснювати дії, направлені на визнання заборгованості підприємства перед іншими суб'єктами господарювання, означає відсутність в акті звірки юридичної сили документа, яким суб'єкт господарської діяльності визнає суму заборгованості. Слід також зазначити, що чинне законодавство не містить вимоги про те, що у акті звірки розрахунків повинно зазначатись формулювання про визнання боргу відповідачем. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.
В матеріалах справи наявні копії договору поставки, документів первинного бухгалтерського обліку (видаткові накладні про поставку товару, виписки по рахунку позивача про оплату за договором), лист від 11.12.2023 № 01/01/20-789.2 щодо зарахування гарантійного внеску в рахунок сплати штрафу, на підставі яких суд встановив фактичні обставини справи.
Як передбачено останнім реченням частини 7 статті 180 Господарського кодексу України, чинного на час спірних правовідносин, закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору. Відтак, АТ “Укрнафта» не обмежено строком дії договору для застосування до ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» штрафу за порушення договору та зарахування, відповідно до умов договору, суми гарантійного внеску в оплату штрафу за порушення Покупцем строків оплати.
ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» отримавши повідомлення про зарахування суми гарантійного внеску в оплату штрафу за порушення строків оплати скрапленого газу, не оплатило АТ “Укрнафта» заборгованість за поставлений скраплений газ, така заборгованість залишається на час розгляду спору.
За наведеного, після зарахування АТ “Укрнафта» суми гарантійного внеску в оплату штрафу за порушення строків оплати скрапленого газу, у АТ “ТД Карпатинафтотрейд» наявна заборгованість з оплати скрапленого газу в сумі гарантійного внеску - 584 687,70 грн.
Заперечення ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» проти позову в частині стягнення основного боргу суд відхиляє, оскільки:
- поставка позивачем скрапленого газу до отримання передоплати не змінювала строків оплати за Договором та не може звільняти відповідача від встановленої Договором відповідальності за порушення строків оплати. Умови п. 3.5 Договору встановлюють лише право позивача не поставляти скраплений газ в разі відсутності передоплати, а не забороняють вчиняти такі дії;
- поставка товару на умовах EXW в місці Долинський ГПЗ передбачає, що продавець виконує свої зобов'язання з поставки товару шляхом надання товару покупцеві на своєму підприємстві, складі або фабриці. Усі витрати та ризики, пов'язані з транспортуванням товару від моменту передачі та до кінцевого пункту призначення, несе покупець. Відтак, враховуючи умови Договору, відповідач своїм автотранспортом забирав скраплений газ з підприємства позивача - Долинського ГПЗ. Виходячи з наведеного, доводи про те, що позивач позбавив відповідача можливості сплатити передоплату за скраплений газ поставивши йому товар без передоплати суперечать фактичним обставинам справи, оскільки саме відповідач забезпечував подачу автотранспорту для отримання скрапленого газу на підприємстві позивача, а не позивач доставляв скраплений газ відповідачу. Тому дії позивача, який надавав товар в розпорядження відповідача навіть без отримання передбаченої договором передоплати, не можуть створювати жодної вигоди для відповідача, зокрема звільняти його від відповідальності за порушення встановлених Договором строків оплати;
- щодо акта звіряння взаємних розрахунків за період 01.10.2021 по 30.09.2022, то такий не спростовує заборгованості, яка, як вище зазначив суд виникла 22.01.2024, оскільки з цієї дати сума гарантійного внеску була зарахована в оплату штрафу, а отже була відсутня на 30.09.2022. З цих самих підстав відхиляються і доводи щодо невідображення заборгованості в період 2022-2023 року в бухгалтерському та податковому обліку АТ “Укрнафта»;
- доводи відповідача про подвійне значення гарантійного внеску (як авансу та як забезпечення виконання зобов'язань), схожість його з таким способом забезпечення виконання зобов'язань, як застава, є довільним тлумаченням ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» умов договору, яке не відповідає його буквальному змісту та нормам законодавства. Положеннями п. 14, 22, 23, 25, 27, 49-51 Порядку організації та проведення біржових аукціонів з продажу нафти сирої, газового конденсату власного видобутку і скрапленого газу, затвердженого Постановою КМУ від 16 жовтня 2014 р. № 570 передбачено сплату покупцями для участі в аукціоні гарантійного внеску в сумі 5% заявленого обсягу закупівлі. При цьому, Покупець має право придбати на аукціоні нафту сиру, газовий конденсат і скраплений газ в обсязі, який не перевищує обсягу, визначеного у заявці на участь в аукціоні з урахуванням перерахованої таким покупцем суми гарантійного внеску (пп. 2 п. 27 даного Порядку). Положення п. 50 Порядку визначають, що сума гарантійного внеску не повертається покупцю, а перераховується продавцю у повному обсязі в разі, коли: 1) покупець став переможцем аукціону, в тому числі в разі, коли він відмовився від підписання аукціонного свідоцтва або від укладення договору купівлі-продажу; 2) покупець подав заявку на участь у аукціоні, але не прибув для участі в ньому, а під час проведення електронного аукціону не зареєструвався в системі у визначений регламентом організації та проведення аукціону строк. За змістом п. 51 Порядку, розрахунки між продавцем та покупцем проводяться з урахуванням суми гарантійного внеску, перерахованого покупцем на рахунок біржі.
З наведених положень Порядку, а також з умов Договору слідує, що сплата гарантійного внеску є умовою допуску учасника до участі в аукціоні. Також визначеними законодавством умовами щодо його неповернення, гарантійний внесок забезпечує виконання зобов'язань переможця аукціону щодо укладення договору за наслідками аукціону. Тобто забезпечувальне значення гарантійного внеску діє до укладення договору, тобто до виникнення правовідносин поставки між покупцем та продавцем. Натомість, після укладення договору між продавцем та покупцем, гарантійний внесок, відповідно до п. 51 Порядку, враховується у розрахунках між сторонами договору, а отже стає оплатою за Договором.
За змістом п. 6.4 Договору, сторони встановили такий спосіб забезпечення виконання зобов'язань покупця щодо своєчасної оплати товару, як сплата неустойки у формі штрафу (що передбачено ст. 546, 549 ЦК України). Положення п. 6.4 договору, які дозволяють продавцю зарахувати суму гарантійного внеску в рахунок штрафу не дають підстав для висновку, що гарантійний внесок є, поряд із штрафом, ще одним способом забезпечення виконання зобов'язань, зокрема заставою (як це вказує відповідач). Такі умови п. 6.4 договору є дозволеним законом встановленням черговості погашення вимог за грошовим зобов'язанням. Як визначено статтею 534 ЦК України, у разі недостатності суми проведеного платежу для виконання грошового зобов'язання у повному обсязі ця сума погашає вимоги кредитора у такій черговості, якщо інше не встановлено договором або законом: 1) у першу чергу відшкодовуються витрати кредитора, пов'язані з одержанням виконання; 2) у другу чергу сплачуються проценти і неустойка; 3) у третю чергу сплачується основна сума боргу.
Відтак, передбачивши в договорі можливість зарахування суми гарантійного внеску в рахунок сплати штрафу сторони не встановили додаткового до штрафу способу забезпечення виконання зобов'язань, а визначили черговість погашення вимог продавця за договором, а саме, що в разі застосування до покупця штрафу, гарантійний внесок зараховується не в сплату останньої суми за товар, як це визначено в п. 5.2 Договору, а в рахунок сплати штрафу (п. 6.4 Договору). Такі умови договору встановлені з дотриманням засад свободи договору (п. 3 ч. 1 статті 3, статей 6, 627 ЦК України), не суперечать законодавству, є однозначними, чіткими та передбачуваними в застосуванні;
- суд не вбачає, що поведінка АТ “Укрнафта» щодо зарахування гарантійного внеску в сплату штрафу після двох років з моменту поставки була суперечливою. Договором не встановлено граничних строків зарахування гарантійного внеску в рахунок штрафу. Як вище зазначив суд, закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору (ч. 7 статті 180 ГК України). Подібно до того, як управнена сторона може вимагати стягнення штрафних санкцій в судовому порядку в межах строків позовної давності, так і, враховуючи умови п. 6.4 цього договору, АТ “Укрнафта» не обмежене строками виконання договору для зарахування гарантійного внеску в рахунок передбаченого договором штрафу. Можливість такого зарахування обумовлена укладеним договором, а отже не є неправомірною дією чи штучним створенням заборгованості;
- необґрунтованими є доводи ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд», що нарахована сума штрафу підлягає зменшенню з урахуванням відсутності доказів завдання збитків АТ “Укрнафта», неспівмірності заявлених до стягнення санкцій. Суд не знайшов підстав для зменшення розміру штрафу згідно з положеннями ч. 3 статті 551 Цивільного кодексу України.
У відповідності до ч. 3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Вирішуючи питання про зменшення розміру штрафу, який підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов'язання, суд повинен з'ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об'єктивно оцінити, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов'язань, причин неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення виконання зобов'язання, невідповідності розміру неустойки наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків.
Суд враховує, що ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» не виконало свого зобов'язання з попередньої оплати товару, не навело суду поважних причин, з яких допустило таке порушення своїх зобов'язань. Оплату за придбаний товар ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» провело лише після отримання скрапленого газу. Сторони не вносили зміни до договору щодо порядку оплати скрапленого газу, а враховуючи, що Договір укладений за результатами аукціону, надання покупцю пільг чи переваг шляхом внесення змін в договір щодо порядку оплати може ставити в нерівне становище інших учасників аукціону.
Враховується також та обставина, що розмір штрафу є співмірним з допущеним порушенням, становить 5% від ціни договору.
Суд також враховує, що ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» не надало жодних доказів свого майнового стану чи існування інших виняткових обставин, які б були підставою для зменшення розміру штрафу, передбаченого договором. При цьому розмір штрафу узгоджено сторонами в договорі, тобто покупець за договором добровільно погодився на такий розмір штрафу.
Нарешті, положеннями абзацу другого частини другої статті 538 ЦК України встановлено, що сторона, яка наперед знає, що вона не зможе виконати свого обов'язку, повинна своєчасно повідомити про це другу сторону. Матеріали справи не містять доказів, що ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» завчасно повідомило АТ “Укрнафта» про те, що не виконає свого обов'язку щодо попередньої оплати за договором. Тобто поведінка покупця не відповідала вимогам добросовісності у відносинах з продавцем, що теж враховується при вирішенні питання про можливість зменшення штрафу.
Враховуючи вищенаведене, позовні вимоги про стягнення з ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» 584 687 грн 70 коп. основного боргу є обґрунтованими та задовольняються судом.
Б) Щодо стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних.
Щодо позовних вимог про стягнення з ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» інфляційних втрат у розмірі 559 246,33 грн та трьох процентів річних у розмірі 59 789,18 грн, слід зазначити наступне.
Частиною 2 ст. 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Згідно ч. 1, ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Як вбачається з аналізу ст. 612, 625 ЦК України право кредитора вимагати сплату боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних, які не є штрафними санкціями, є способом захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредитору.
За змістом статей 509, 524, 533-535 і 625 ЦК України грошовим є зобов'язання, виражене у грошових одиницях, що передбачає обов'язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов'язку. Тобто грошовим є будь-яке зобов'язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов'язок боржника з такої сплати. Ці висновки узгоджуються з правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, висловленими у постановах від 11.04.2018 у справі № 758/1303/15-ц (провадження № 14-68цс18) та від 16.05.2018 у справі № 686/21962/15-ц (провадження № 14-16цс18).
Тобто правовідношення, в якому у ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» (покупця) виникло зобов'язання сплатити АТ “Укрнафта» (продавцю) вартість придбаного товару (тобто сплатити грошові кошти) відповідно до ч. 2 ст. 693 ЦК України, є грошовим зобов'язанням, а тому відповідно на нього можуть нараховуватися інфляційні втрати та 3 % річних на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України.
Стаття 625 розміщена у розділі І «Загальні положення про зобов'язання» книги п'ятої ЦК України та визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов'язання. Приписи розділу І книги п'ятої Цивільного кодексу України поширюють свою дію на всі види грошових зобов'язань, у тому числі як на договірні зобов'язання (підрозділ 1 розділу III книги п'ятої ЦК України), так і на недоговірні зобов'язання (підрозділ 2 розділу III книги п'ятої цього Кодексу).
При цьому, у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов'язання незалежно від підстав його виникнення. Приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов'язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов'язань.
З огляду на таку юридичну природу правовідносин сторін як грошових зобов'язань на них поширюється дія положень ч. 2 ст. 625 ЦК України.
В постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 18.08.2023 у справі № 927/211/22 зазначено, що системне тлумачення ст. 538, ч. 2 ст. 625, ч. 1 ст. 655, ст. 692, ч. 1 ст. 697 ЦК дозволяє дійти висновку про те, що у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати від покупця оплати товару, сплати процентів за користування чужими грошовими коштами та інфляційних втрат, навіть якщо товар ще не був переданий продавцем у власність покупця.
ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд», яке не оплатило у встановлений договором строк погоджену вартість скрапленого газу, є таким, що прострочило виконання грошового зобов'язання. Строки, у які покупець мав виконати грошове зобов'язання, встановлені п. 5.2 договору.
АТ “Укрнафта» нарахувало ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» інфляційні втрати та 3% річних за періоди: з 05.04.2022 по 21.04.2022 - на суму 14 504 795,00 грн; з 21.04.2022 по 29.04.2022 - на суму 17 693 531,54 грн; з 22.01.2024 по 25.07.2025 - на суму 584 687,70 грн.
Визначаючи розмір заборгованості за договором, зокрема, в частині трьох процентів річних та інфляційних нарахувань суд зобов'язаний належним чином дослідити поданий стороною доказ (в даному випадку - розрахунок заборгованості), перевірити його, оцінити в сукупності та взаємозв'язку з іншими наявними у справі доказами, а у випадку незгоди з ним повністю чи частково - зазначити правові аргументи на його спростування і навести у рішенні свій розрахунок - це процесуальний обов'язок суду.
Перевіривши розрахунки АТ “Укрнафта» суд зазначає, що такі містять помилки як у періодах нарахування, так і у розмірі суми боргу, на який проведені нарахування, а також не враховують того, що до 23.01.2024 гарантійний платіж був зарахований в оплату останнього платежу за скраплений газ, передбаченого п. 5.2 Договору.
Так, за змістом п. 5.2 договору, покупець мав здійснити попередню оплату за скраплений газ двома платежами: 1) протягом трьох банківських днів з дати підписання договору (тобто до 04.04.2022 включно, враховуючи що 02.04.2022 та 03.04.2022 - вихідні дні) - 14 504 795,00 грн, в т. ч. ПДВ 948 911,82 грн; 2) протягом трьох діб до початку 2 декади квітня 2022 року (тобто не пізніше 11.04.2022, враховуючи що 10.04.2022 - вихідний день (неділя)) - 2 900 959,00 грн, в т.ч. ПДВ 189 782,35 грн. Остання сума перераховується з врахуванням сплаченого Біржі гарантійного внеску в сумі 584 687 грн 70 коп.
Відтак, у ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» прострочення платежу настало 05.04.2022 щодо суми 14 504 795,00 грн за першим платежем; 12.04.2022 - щодо суми 2 316 271,30 грн (сума другого платежу у 2 900 959,00 грн зменшується на 584 687,70 грн гарантійного внеску, який був перерахований біржею АТ “Укрнафта» і до 22.01.2024 враховувався в оплату придбаного скрапленого газу).
Щодо сплати 287 777,54 грн, які є вартістю скрапленого газу, поставленого позивачем понад загальну суму договору, визначену в п. 2.1, 5.2 Договору, в межах транзитної норми у 3%, визначеної п. 3.2 Договору, то це відповідно до абзацу другого п. 3.2 Договору є підставою для доплати відповідачем зазначеної суми. Строки проведення такої доплати у Договорі не визначені, а тому провівши таку доплату 29.04.2022 відповідач не порушив строки виконання грошового зобов'язання у цій частині, а тому на доплату зазначеної суми підстав для нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних немає.
АТ “Укрнафта» при розрахунку інфляційних втрат та трьох процентів річних зазначеного в повному обсязі не врахувало.
Зокрема, за дату 21.04.2022 нарахування позивач провів двічі, як при розрахунку періоду з 05.04.2022 по 21.04.2022 (вказано 17 днів) так і при розрахунку періоду з 21.04.2022 по 29.04.2022 (вказано 9 днів).
Також, оскільки розрахунок за скраплений газ (без врахування наступного застосування позивачем штрафних санкцій) відповідач провів 29.04.2025, то дата платежу не має враховуватись як день прострочення.
Так само, в період з 21.04.2022 до 29.04.2022 АТ “Укрнафта» проводить розрахунки виходячи з суми боргу у 17 693 531,54 грн, тобто виходячи з загальної вартості поставленого позивачем скрапленого газу. Однак нарахування на таку суму боргу не враховують гарантійного платежу в сумі 584 687,70 грн, який був перерахований біржею на рахунок АТ “Укрнафта» 05.04.2022 та зараховувався у другий платіж до його зарахування у сплату штрафу. Гарантійний платіж був зарахований у сплату штрафу лише 22.01.2024, а отже до цього дня мав враховуватись в рахунок сплати за скраплений газ при розрахунку інфляційних втрат та трьох процентів річних.
Також позивачем не враховано, що сума 287 777,54 грн, яка є вартістю скрапленого газу, поставленого позивачем понад загальну суму договору, визначену в п. 2.1, 5.2 Договору, в межах транзитної норми у 3%, є доплатою, яку мав здійснити відповідач, та не могла вважатись у зазначений період простроченою заборгованістю, оскільки щодо такої доплати Договором не встановлено строків її виконання.
Помилковим також є нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних з 22.01.2024 до 25.07.2025 на суму боргу 584 687,70 грн. Оскільки лист від 11.12.2023 № 01/01/20-789.2 щодо зарахування гарантійного внеску в рахунок сплати штрафу ТОВ “ТД Карпатинафтотрейд» отримало 22.01.2024, то з урахуванням змісту п. 6.4. заборгованість в сумі 584 687,70 грн для нього настала 23.01.2024, і саме з цього дня, а не з 22.01.2024 мають нараховуватись інфляційні втрати та три проценти річних.
Тому усуваючи зазначені помилки та проводячи власний розрахунок інфляційних втрат та трьох процентів річних, в межах періодів, визначених АТ “Укрнафта», суд зазначає, що нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних мали бути проведені на періоди існування заборгованості в розмірі дійсного розміру заборгованості, та не виходячи за межі визначених АТ “Укрнафта» періодів, а саме:
1) в період з 05.04.2022 до 20.04.2022 на суму заборгованості за першим платежем згідно рядка 1 таблиці у п. 5.2 Договору в розмірі 14 504 795,00 грн;
2) в період з 21.04.2022 до 28.04.2022 на суму заборгованості за першим та другим платежами згідно рядків 1 та 2 таблиці у п. 5.2 Договору, та з урахуванням сплаченого гарантійного внеску, в розмірі 16 821 066,30 грн (17 405 754,00 грн - 584 687,70 грн);
3) в період з 23.01.2024 по 25.07.2025 на суму заборгованості в розмірі 584 687,70 грн, яка виникла 23.01.2024 внаслідок зарахування гарантійного внеску в рахунок сплати штрафу.
Результати розрахунку трьох процентів річних:
Розрахунок трьох процентів річних здійснюється за формулою: Сума = С х 3% х Д : 365 (у 2024 році - 366), де С - сума заборгованості, Д - кількість днів прострочення.
а) щодо суми заборгованості в розмірі 14 504 795,00 грн в період прострочення з 05.04.2022 до 20.04.2022 (16 днів ) сума процентів річних: 14 504 795,00 грн х 3% х 16 : 365 = 19 074,80 грн;
б) щодо суми заборгованості в розмірі 16 821 066,30 грн в період прострочення 21.04.2022-28.04.2022 (8 днів), сума процентів річних: 16 821 066,30 грн х 3% х 8 : 365 = 11 060,42 грн;
в) щодо суми заборгованості в розмірі 584 687,70 грн, яка виникла 23.01.2024 внаслідок зарахування гарантійного внеску в рахунок сплати штрафу в період прострочення з 23.01.2024 до 25.07.2025, сума процентів річних:
за період 23.01.2024 по 31.12.2024 (344 дні) становить: 584 687,70 грн х 3% х 344 : 366 = 16 486,28 грн;
за період 01.01.2025 по 25.07.2025 (206 днів) становить: 584 687,70 грн х 3% х 206 : 365 = 9 899,64 грн.
Всього сума трьох процентів річних, які підлягають стягненню становить: 56 521,14 грн. В задоволенні вимог про стягнення 3268,04 грн трьох процентів річних суд відмовляє, оскільки такі нараховані з допущенням помилок, котрі суд описав вище.
Результати розрахунку інфляційних втрат:
Розрахунок сукупного індексу інфляції за період для розрахунку інфляційних втрат здійснюється за формулою: ІІС = ( ІІ1 : 100 ) х ( ІІ2 : 100 ) х ( ІІ3 : 100 ) х ... ( ІІZ : 100 ) , де: ІІ1 - індекс інфляції за перший місяць прострочення, ......; ІІZ - індекс інфляції за останній місяць прострочення.
Розрахунок інфляційних втрат здійснюється за формулою: ІВ = Б х ІІС - Б, де: ІВ-сума інфляційних втрат; Б - сума боргу; ІІС- сукупний індекс інфляції.
При розрахунку інфляційних втрат суд не виходить за межі часових періодів, визначених АТ “Укрнафта».
а) щодо заборгованості за період з 05.04.2022 по 21.04.2022, яка становила 14 504 795,00 грн враховується індекс інфляції квітня 2022 - 103,1%. Сукупний індекс інфляції становить 1,031; Сума інфляційних втрат: 14 504 795,00 грн х 1,031 - 14 504 795,00 грн = 449 648,64 грн;
б) щодо суми заборгованості в розмірі 584 687,70 грн, яка виникла 23.01.2024 внаслідок зарахування гарантійного внеску в рахунок сплати штрафу - в період з 23.01.2024 до 30.06.2025, враховуються індекси інфляції лютого 2024 - 100,3%, березня 2024 - 100,5%, квітня 2024 - 100,2%, травня 2024 - 100,6%, червня 2024 - 102,2%, липня 2024 - 100,0%, серпня 2024 - 100,6%, вересня 2024 - 101,5%, жовтня 2024 - 101,8%, листопада 2024 - 101,9%, грудня 2024 - 101,4%, січня 2025 - 101,2%, лютого 2025 - 100,8%, березня 2025 - 101,5%, квітня 2025 - 100,7%, травня 2025 - 101,3%, червня 2025 - 100,8%. Сукупний індекс інфляції становить 1,18744654; Сума інфляційних втрат: 584 687,70 грн х 1,18744654 - 584 687,70 грн = 109 597,69 грн.
Разом сума інфляційних втрат, які підлягають стягненню становить 559 246,33 грн. Розрахунок інфляційних втрат позивач провів вірно.
Судові витрати.
Згідно з приписами п. 12 ч. 3 ст. 2 ГПК України до основних засад (принципів) господарського судочинства віднесено, зокрема, відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.
Склад та порядок розподілу судових витрат визначено главою 8 розділу I ГПК України.
Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
При зверненні з позовом позивач за первісним позовом сплатив судовий збір у розмірі 14 444,68 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 70713УГ25 від 31 липня 2025 (з урахуванням коефіцієнта 0,8 при поданні позову в електронній формі), тобто в передбаченому законом розмірі.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи часткове задоволення вимог за первісним позовом в сумі 584 687,70 грн основного боргу, 559 246,33 грн інфляційних втрат та 56 521,14 грн трьох процентів річних, судовий збір в сумі 14 405,46 грн слід стягнути з ТОВ “ТД “Карпатинафтотрейд» на користь АТ “Укрнафта» (пропорційно розміру задоволених позовних вимог), а судовий збір в сумі 39,22 грн покладаються на АТ “Укрнафта».
В судовому засіданні 03.10.2025 суд проголосив скорочене рішення. Повний текст рішення складено 08.10.2025.
Керуючись ст. 13, 73, 74, 86, 129, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
позов Акціонерного товариства “Укрнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім Карпатинафтотрейд» про стягнення 1 203 723,21 грн задовольнити частково.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім Карпатинафтотрейд» (вул. Майданська, буд. 5, м. Надвірна, Надвірнянський район, Івано-Франківська область, 78405; ідентифікаційний код юридичної особи: 40090786) на користь Акціонерного товариства “Укрнафта» (пров. Несторівський, буд. 3-5, м. Київ, 04053; ідентифікаційний код юридичної особи: 00135390) 584 687 (п'ятсот вісімдесят чотири тисячі шістсот вісімдесят сім) грн 70 коп. основного боргу, 559 246 (п'ятсот п'ятдесят дев'ять тисяч двісті сорок шість) грн 33 коп. інфляційних втрат, 56 521 (п'ятдесят шість тисяч п'ятсот двадцять одну) грн 14 коп. трьох процентів річних та 14 405 (чотирнадцять тисяч чотириста п'ять) грн 46 грн судового збору.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Відмовити в задоволенні позову Акціонерного товариства “Укрнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім Карпатинафтотрейд» в частині стягнення 3268,04 грн трьох процентів річних.
Витрати зі сплати судового збору в частині 39,22 грн покласти на Акціонерне товариство “Укрнафта».
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Вебадреса, за якою можна знайти текст судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua.
Суддя І.Є. Горпинюк