вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
23.09.2025м. ДніпроСправа № 904/2359/25
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мельниченко І.Ф. за участю секретаря судового засідання Манастирного В.О., розглянув спір
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Трубоізолкомплект", м. Дніпро
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайфу-Метеор", м. Дніпро
відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангард Буд Проект", м. Київ
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТАЛ ПІВНІЧ", місто Київ
про стягнення заборгованості в сумі 6 655 351,93 грн.
Представники:
від позивача Раєвський М.В.
від відповідача-1 Баден О.В.
від відповідача-2 Баден О.В.
від третьої особи не з'явився
Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Трубоізолкомплект" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про солідарне стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайфу-Метеор" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангард Буд Проект" 6 655 351,93 грн., що складають суму заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Північ" за договором поставки № 16/10/2023-П від 16.10.2023, яка забезпечена порукою за договором поруки від 16.10.2023.
Судові витрати позивач просить покласти на відповідачів.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачами умов договору поруки від 16.10.2023 в частині сплати заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Північ" за порушення умов договору поставки № 16/10/2023-П від 16.10.2023, яка встановлена рішенням Господарського суду Сумської області від 30.07.2024 у справі № 920/155/24.
Відповідачі заперечують проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що вимога за договором поруки сформована та направлена на адреси поручителів після спливу строку поруки (після 30.03.2025). Так, останні посилаються на норми частини 4 статті 559 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки.
З огляду на те, що пунктом 3.1. спірного договору сторонами узгоджено, що порука діє з моменту укладення договору протягом усього часу дії, встановленого договором поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023 та в будь-якому випадку до моменту повного належного виконання зобов'язань третьої особи, але не пізніше 30.03.2025, на думку відповідачів, наявні підстави для відмови кредиторові в позові.
До того ж, перший відповідач у відзиві на позовну заяву вказує про те, що, зважаючи на укладення позивачем договору переведення частини боргу № 25/07/24.1, для нього порука припинилася 25.07.2024 на підставі частини 3 статті 559 Цивільного кодексу України через переведення боргу на іншу особу, оскільки ТОВ "Тайфу-Метеор" як поручитель не погоджувався забезпечувати виконання зобов'язання іншим боржником у договорі поруки чи при переведенні боргу.
06.06.2025 від позивача через систему "Електронний суд" до суду надійшли відповіді на відзиви, в яких останній зазначає про те, що строк поруки не припинився, позивачем пред'явлено вимоги поручителям у межах п'ятирічного строку, погодженого сторонами у пункті 3.4. спірного договору поруки.
Ухвалою від 14.05.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Трубоізолкомплект" залишено без руху у зв'язку з тим, що остання подана без додержання вимог, викладених у статтях 164, 172 Господарського процесуального кодексу України.
15.05.2025 через систему "Електронний суд" до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків, у зв'язку з чим господарським судом відкрито провадження у справі № 904/2359/25, її розгляд вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 10.06.2025, про що постановлено ухвалу від 20.05.2025.
16.05.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Трубоізолкомплект" через систему "Електронний суд" до суду надішйла заява про забезпечення позову шляхом:
- накладення арешту на грошові кошти у розмірі 3 367 608,08 грн., що знаходяться на всіх розрахункових (поточних) рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайфу-Метеор" (код ЄДРПОУ 32255159);
- накладення арешту на грошові кошти у розмірі 3 367 608,07 грн., що знаходяться на всіх розрахункових (поточних) рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангард Буд Проект" (код ЄДРПОУ 42007789);
- накладення арешту на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайфу-Метеор" (код ЄДРПОУ 32255159) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангард Буд Проект" (код ЄДРПОУ 42007789).
Ухвалою від 19.05.2025 господарським судом частково задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Трубоізолкомплект" про забезпечення позову та накладено арешт на грошові кошти у розмірі 3 327 675,96 грн., що знаходяться на всіх розрахункових (поточних) рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайфу-Метеор", накладено арешт на грошові кошти у розмірі 3 327 675,96 грн., що знаходяться на всіх розрахункових (поточних) рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангард Буд Проект". В решті вимог, викладених в заяві, - відмовлено.
04.06.2025 відповідачами подані клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 19.05.2025.
04.06.2025 через систему "Електронний суд" до суду від відповідачів надійшли клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції через підсистему відеоконференцзв'язку ЄСІТС, які господарським судом задоволені, про що постановлено ухвалу від 06.06.2025.
Ухвалами суду від 05.06.2025 клопотання про скасування заходів забезпечення позову прийнято до розгляду в засіданні на 09.06.2025.
Ухвалою від 09.06.2025 господарським судом відмовлено у задоволенні клопотаннь Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайфу-Метеор" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангард Буд Проект" про скасування заходів забезпечення позову.
Ухвалою від 10.06.2025 господарським судом відкладено підготовче засідання до 15.07.2025.
Під час підготовчого провадження господарським судом вирішені питання, визначені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з чим господарським судом 15.07.2025 закрито підготовче провадження, справу призначено до розгляду по суті на 02.09.2025, про що постановлено відповідну ухвалу.
02.09.2025 позивачем до суду подано заяву, до якої долучено докази понесення витрат на професійну правничу допомогу.
У судовому засіданні 02.09.2025 судом заслухано вступне слово позивача та відповідачів, досліджено докази у справі, розгляд справи по суті відкладено до 23.09.2025, про що постановлено відповідну ухвалу.
Третя особа письмових пояснень про підтримку або заперечення проти позову не надала.
Представник третьої особи у судове засідання 23.09.2025 не з'явився, проте, ТОВ "Метал Північ" було належним чином повідомлено про дату, час та місце розгляду справи, що підтверджується залученою до матеріалів справи довідкою про доставку електронного листа (ухвали суду від 02.09.2025) до електронного кабінету підприємства останнього 04.09.2025 08:49.
Відповідно до частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.
Судом враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для подання доказів, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів.
23.09.2025 у судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення (стаття 240 Господарського процесуального кодексу України).
Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів, господарський суд, -
Предметом доказування у даній справі є обставини щодо наявності/відсутності підстав для солідарного стягнення з відповідачів заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Північ" за порушення умов договору поставки № 16/10/2023-П від 16.10.2023, яка встановлена рішенням Господарського суду Сумської області від 30.07.2024 у справі № 920/155/24, на підставі договору поруки від 16.10.2023.
30.07.2024 Господарським судом Сумської області розглянуто спір за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Трубоізолкомплект" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Північ" про стягнення 16 218 050,90 грн.
За результатами розгляду зазначеного вище спору господарським судом ухвалено рішення у справі № 920/155/24, яким позов задоволено частково та присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Північ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Трубоізолкомплект" 6 809 018,57 грн. основного боргу, 93 946,60 грн. 3% річних, 100 000,00 грн. штрафу, 100 000,00 грн. пені, а також 138 270,76 грн. судового збору. Закрито провадження у справі в частині стягнення 7 000 000,00 грн. основного боргу. В решті позовних вимог - відмовлено.
Так, вказаним вище рішенням, яке набрало законної сили 30.08.2024, встановлено наступні обставини.
16.10.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Трубоізолкомплект" (далі - постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метал Північ" (далі - покупець, відповідач) укладено договір поставки № 16/10/23-П (далі - договір).
Відповідно до п. 1.1 договору постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти та оплатити на умовах викладених в договорі, продукцію, іменовану в подальшому за текстом "продукція", асортимент, кількість, якість та ціна якої вказана у видаткових накладних/рахунках-фактурі, які надаються постачальником покупцю відповідно до умов цього договору, або у специфікації до договору, якщо сторонами обумовлено її підписання.
Згідно з п. 3.1 договору ціна продукції є договірною ціною між постачальником та покупцем та вказується у видаткових накладних, або рахунку-фактурі, які є невід'ємною частиною даного договору, або у специфікації до договору, якщо сторонами обумовлено її підписання.
Пунктом 4.1 договору умови відпуску продукції - додатково обумовлюються сторонами, які зазначені у специфікації.
Строки поставки продукції - за попередньою заявкою покупця, якщо інше не обумовлено сторонами у специфікації (пункт 4.2 договору).
Відповідно до п. 5.3 договору датою приймання продукції вважається дата підписання видаткової накладної уповноваженими представниками сторін.
Згідно з п. 6.3 договору розрахунки за продукцію за даним договором здійснюються покупцем згідно з рахунком-фактури у національній валюті України (гривня) в безготівковій грошовій формі на поточний рахунок постачальника.
За пунктом 6.4 договору строк оплати продукції вказується у рахунку-фактурі, та здійснюється покупцем шляхом 100% попередньої оплати продукції, якщо інше не обумовлено сторонами у специфікації.
Розділом 7 договору визначено, що постачальник зобов'язаний відвантажити покупцю продукцію на умовах, викладених в даному договорі. Покупець зобов'язаний провести оплату продукції відповідно до умов даного договору; прийняти продукцію за ціною та на умовах поставки, викладених в даному договорі (п. 7.1, п. 7.2., п. 7.2.1, п. 7.2.2 договору).
Відповідно до п. 8.2 договору за невиконання або неналежне виконання умов даного договору сторони несуть відповідальність у відповідності до діючого законодавства України.
Згідно з п. 8.3 договору у випадку порушення строків оплати покупцем продукції, покупець виплачує постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми неоплаченої продукції за кожен день прострочення, а за прострочку оплати більше 30 календарних днів, покупець на вимогу постачальника додатково сплачує штраф в розмірі 10% від неоплаченої суми. За прострочку оплати більше 90 календарних днів, покупець на вимогу постачальника додатково сплачує штраф в розмірі 20% від неоплаченої суми.
Пунктом 11.1 договору визначено, що договір вступає в сулу з дати його підписання обома сторонами і скріплення печатками сторін, і діє до 31 грудня 2022 року. Якщо жодна із сторін до закінчення строку дії договору не виявить бажання розірвати даний договір, договір вважається пролонгованим на кожен наступний календарний рік.
16.10.2023 між позивачем та відповідачем підписано специфікацію № 1 до договору (далі - специфікація).
Відповідно до специфікації постачальник поставляє покупцю продукцію - труба сталева електрозварювальна 820x12 ДСТУ 9218:2023 з АКП тип 2В, товщина 2,2 мм по ТУ У 27.2-31017014-001:2005 в кількості 300 т, вартістю 19785600,00 грн (з ПДВ).
У специфікації визначено наступне:
- умови поставки: FCA - (в редакції ІНКОТЕРМС 2010 року) смт. Меліоративне, Новомосковський р-н, Дніпропетровська обл.
- умови оплати: 50% - передоплата (за умови надходження 1000000,00 грн до 21.10.2023), 50% - відтермінування до 10 банківських днів з моменту поставки.
- допускається відхилення в кількості труб (толеранс): +/- 10%.
- термін поставки: листопад - грудень 2023 року.
- зазначена специфікація є невід'ємною частиною договору №16/10/23-П від 16.10.2023.
На виконання умов договору та специфікації позивачем поставлено відповідачу товар на загальну суму 16 618 848,78 грн., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 436 від 27.11.2023 на суму 1 189 708,13 грн. з ПДВ; № 441 від 01.12.2023 на суму 1 187 136,00 грн. з ПДВ; № 440 від 01.12.2023 на суму 1 188 191,23 грн. з ПДВ; № 442 від 02.12.2023 на суму 1 184 959,58 грн. з ПДВ; № 444 від 04.12.2023 на суму 1 185 948,86 грн. з ПДВ; № 460 від 09.12.2023 на суму 1 189 312,42 грн. з ПДВ; № 461 від 09.12.2023 на суму 1 188 323,14 грн. з ПДВ; № 467 від 13.12.2023 на суму 1 187 465,76 грн. з ПДВ; № 468 від 14.12.2023 на суму 1 187 004,10 грн. з ПДВ; № 471 від 15.12.2023 на суму 1 186 014,82 грн. з ПДВ; № 472 від 15.12.2023 на суму 1 185 685,06 грн. з ПДВ; № 481 від 19.12.2023 на суму 1 186 014,82 грн. з ПДВ; № 482 від 20.12.2023 на суму 1 186 806,24 грн. з ПДВ; № 501 від 27.12.2023 на суму 1 186 278,62 грн. з ПДВ.
Відповідачем проведено частково оплату за поставлений товар у розмірі 1 000 000,00 грн. та 1 809 830,21 грн., що підтверджується банківськими виписками з рахунку позивача від 15.12.2023 та від 29.12.2023.
Між позивачем та відповідачем підписаний акт звірки за договором за період з 16.10.2023 до 05.02.2024, за яким станом на 05.02.2024 сторони підтвердили заборгованість відповідача в розмірі 13 809 018,57 грн.
Під час розгляду справи у підготовчому провадженні позивачем збільшено позовні вимоги, які судом прийняті до розгляду, за якими позивач просить стягнути з відповідача 13 809 018,57 грн. заборгованості, 93 946,60 грн. 3% річних, 934 183,88 грн. пені та 1 380 901,85 грн. штрафу.
У процесі розгляду справи по суті позивач подав клопотання (вх № 2240 від 29.07.2024), в якому просив долучити до матеріалів справи докази часткової сплати боргу відповідачем в розмірі 7 000 000,00 грн., що підтверджено наступними платіжними інструкціями: № 1 від 10.05.2024 на суму 1 000 000,00 грн., № 94 від 10.05.2024 на суму 2 500 000,00 грн., № 142 від 04.06.2024 на суму 600 000,00 грн., № 25 від 04.06.2024 на суму 1 900 000,00 грн., № від 04.06.2024 на суму 1 000 000,00 грн.
У зазначеному рішенні від 30.07.2024 у справі № 920/155/24 судом також встановлено, що матеріалами справи підтверджена вартість поставленої позивачем відповідачу продукції за договором в розмірі 16 618 848,78 грн. та часткова сплата відповідачем вартості зазначеної продукції на момент звернення з даним позовом в розмірі 2 809 830,21 грн., та борг відповідача в розмірі 13 809 018,57 грн.; а також здійснення додаткової сплати відповідачем суми боргу за договором в розмірі 7 000 000,00 грн. під час розгляду судом справи, що підтверджено матеріалами справи та відповідачем у судовому засіданні 30.07.2024.
Крім того, Господарський суд Сумської області у вказаному рішенні визнав законними та обґрунтованими вимоги позивача щодо стягнення з відповідача 934 183,88 грн. пені, 1 380 901,85 грн. 10% штрафу та 93 946,60 грн. 3% річних, проте, зменшив розмір неустойки, а саме: штрафу - з 1 380 901,85 грн. до 100 000,00 грн. та пені - з 934 183,88 грн. до 100 000,00 грн.
Вказані вище обставини стали підставою для закриття провадження у справі в частині стягнення з відповідача суми основного боргу в розмірі 7 000 000,00 грн. за відсутності предмета спору; стягнення з відповідача 6 809 018,57 грн. вартості поставленої продукції за договором; 100 000,00 грн. пені; 100 000,00 грн. штрафу; 93 946,60 грн. 3% річних та 138 270,76 грн. судового збору.
Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
На виконання зазначеного вище рішення, яке набрало законної сили 30.08.2024, Господарським судом Сумської області 04.09.2024 видано відповідний наказ, який ТОВ "ТД "Трубоізолкомплект" було пред'явлено до виконання приватному виконавцю виконавчого округу Сумської області Пересадько Олександру Борисовичу.
Як вбачається з матеріалів справи, постановою від 08.11.2024 приватним виконавцем відкрито виконавче провадження № 76509866 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Північ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Трубоізолкомплект" 6 809 018,57 грн. - основного боргу, 93 946,60 грн. - 3% річних, 100 000,00 грн. - штрафу, 100 000,00 грн. - пені, а також 138 270,76 грн. - судового збору.
Відповідно до платіжної інструкції в національній валюті № 11160 від 14.11.2024 приватним виконавцем стягнуто з ТОВ "Метал Північ" та перераховано ТОВ "ТД "Трубоізолкомплект" грошові кошти в сумі 884,00 грн. за виконавчим провадженням № 76509866.
16.10.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "Тайфу-Метеор" (далі - поручитель 1, перший відповідач у даній справі), Товариством з обмеженою відповідальністю "Авангард Буд Проект" (далі - поручитель 2, другий відповідач у даній справі), Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Трубоізолкомплект" (далі - кредитор, позивач у даній справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метал Північ" (далі - боржник, третя особа у даній справі) укладено договір поруки (далі - договір).
Відповідно до пункту 1.1. вказаного договору поручитель 1 та поручитель 2 поручаються перед кредитором за виконання усіх зобов'язань боржника у їх повному обсязі як солідарні боржники за договором поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023.
Розмір зобов'язань боржника визначається відповідно до договору поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023, можливих нарахувань штрафних санкцій, тощо, подальших витрат, нарахованих в судовому порядку, під час виконання рішення суду, тощо (пункт 1.2. договору).
Згідно з пунктом 1.3. договору порука у повному обсязі поширюється на зобов'язання боржника із врахуванням договору поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023, а також змін та/або доповнень до неї з моменту набрання ними чинності.
Поручитель 1 та поручитель 2 погоджується, що усі зміни до договору поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023 є такими, що збільшують обсяг їх відповідальності, а тому порукою будуть забезпечуватися зобов'язання боржника з урахуванням таких змін без необхідності їх попереднього чи наступного ознайомлення чи погодження із поручителем 1 та поручителем 2.
У пункті 2.1. договору сторонами узгоджено, що поручитель 1 та поручитель 2 вправі у день настання строку виконання зобов'язання боржника здійснити його належне виконання за боржника повністю або частково.
Поручитель 1 та поручитель 2 вправі солідарно достроково виконати зобов'язання за боржника. При цьому поручитель 1 та поручитель 2 несуть усі ризики та відповідальність перед боржником щодо наслідків дострокового погашення, а також зобов'язуються нести усі витрати, пов'язані із достроковим виконанням (пункт 2.2. договору).
Відповідно до пункту 2.3. договору поручитель 1 та поручитель 2 зобов'язані солідарно належно повністю виконати зобов'язання боржника у випадку та з моменту виникнення заборгованості боржника у зв'язку із порушенням умов договору поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023 чи неможливістю виконання ним його зобов'язання (ліквідація, відсутність коштів, банкрутство, інші боргові чи кредитні зобов'язання, невиконання рішення суду, тощо).
Достатнім документом про наявність заборгованості у боржника є довідка кредитора, яка видається поручителю 1 та поручителю 2 на їх вимогу (пункт 2.5. договору).
Згідно з пунктом 2.6. моментом виконання забезпечених договором зобов'язань є дата зарахування відповідної суми коштів на банківський рахунок кредитора.
Пунктом 3.1. встановлено, що порука діє з моменту укладення договору протягом усього часу дії, встановленого договором поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023 та в будь-якому випадку до моменту повного належного виконання зобов'язань боржника, але не пізніше 30.03.2025. Непред'явлення вимоги про погашення поручителем 1 та поручителем 2 заборгованості боржника не тягне за собою припинення поруки.
Кредитор вправі пред'явити вимогу поручителю 1 та поручителю 2 про погашення заборгованості боржника протягом 3 років з моменту виникнення існуючої на момент такої вимоги заборгованості боржника.
Договір вступає в силу з моменту його укладення та діє до моменту належного виконання усіх зобов'язань боржника за договором поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023 та поручителя 1 та поручителя 2 за договором поруки (пункт 3.2.).
У подальшому, 25.07.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Метал Північ" (далі - первісний боржник, третя особа у даній справі), Товариством з обмеженою відповідальністю "Авангард Буд Проект" (далі - новий боржник, другий відповідач у даній справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Трубоізолкомплект" (далі - кредитор, позивач у даній справі) укладено договір переведення частини боргу № 25/07/24.1 (далі - договір переведення).
Відповідно до пункту 1.1. зазначеним вище договором регулюються відносини, пов'язані із частковою заміною зобов'язаної сторони первісного боржника у зобов'язанні, що виникає на підставі основного договору поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023. Первісний боржник має заборгованість у розмірі 6 809 018,57 грн. з ПДВ (далі - борг), яка виникла на підставі договору поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023 (далі - основний договір), який був укладений між боржником та ТОВ "Торговий дім "Трубоізолкомплект" (далі - кредитор).
Первісний боржник переводить частину боргу у розмірі 585 000,00 грн. з ПДВ на нового боржника, що виникла на підставі основного договору поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023 (пункт 1.2. договору переведення).
Згідно з пунктом 1.3. після укладення договору переведення первісний боржник має борг перед кредитором за договором поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023 у розмірі 6 319 705,93 грн. з ПДВ, а новий боржник має борг перед кредитором у розмірі 585 000,00 грн. з ПДВ.
Кредитор підтверджує свою згоду на часткове переведення боргу на нового боржника шляхом підписання цього договору. Для первісного боржника кредитор здійснює прощення боргу в переведеній на нового боржника частині в сумі 585 000,00 грн. з ПДВ (пункт 1.4. договору переведення).
Частина боргу вважається переведеною на нового боржника, а останній набуває статусу зобов'язаної особи перед кредитором з моменту підписання даного договору (пункт 1.5.).
Пунктом 2.1. договору переведення встановлено, що за переведення частини боргу за основним договором у первісного боржника виникають грошові зобов'язання перед новим боржником на підставі цього договору в сумі 585 000,00 грн. з ПДВ.
Борг первісного боржника повинен бути погашений новим боржником перед кредитором в строк до 31.12.2024, визначеного основним договором (пункт 2.2. договору переведення).
На виконання умов договору переведення ТОВ "Авангард Буд Проект" перераховано на рахунок ТОВ "ТБ "Трубоізолкомплект" грошові кошти в сумі 585 000,00 грн., що підтверджується залученою до матеріалів справи платіжною інструкцією в національній валюті № 1209 від 30.12.2024.
Звертаючись з даним позовом до суду позивач зазначає про те, що станом на 01.04.2025 загальна заборгованість відповідачів за договором поруки від 16.10.2023 щодо сплати заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Північ", яка встановлена рішенням Господарського суду Сумської області від 30.07.2024 у справі № 920/155/24, складає 6 655 351,93 грн.
07.04.2025 ТОВ "ТД "Трубоізолкомплект" звернувся до відповідачів із претензіями № 491, 492 про сплату заборгованості за договором поруки від 16.10.2023, на підтвердження чого позивачем залучено до матеріалів справи відповідні докази (описи вкладення до цінного листа, накладні №№ 4912000047671 та 4912000047680).
Вказані вимоги залишились ТОВ "Тайфу-Метеор" та ТОВ "Авангард Буд Проект" без відповіді та належного реагування, що і стало причиною виникнення спору у даній справі.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з частиною 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Статтями 626 та 627 Цивільного кодексу України унормовано, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Частиною 1 статті 526 Цивільного кодексу України унормовано, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно частини 1 статті 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно з частинами 1, 2 статті 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі.
Статтею 554 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов'язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.
Згідно з частиною 1 статті 543 Цивільного кодексу України у разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.
Зважаючи на те, що поручителі (ТОВ "Тайфу-Метеор" та ТОВ "Авангард Буд Проект") поручилися за зобов'язаннями боржника (ТОВ "Метал Північ") за порушення умов договору поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023, позивач набув право вимоги до поручителів щодо погашення заборгованості в сумі 6 655 351,93 грн. відповідно до рішення Господарського суду Сумської області від 30.07.2024 у справі № 904/155/24, яке набрало законної сили 30.08.2024, з урахуванням здійснених ТОВ "Метал Північ" та ТОВ "Авангард Буд Проект" оплат на підставі платіжних інструкцій № 11160 від 14.11.2024 на суму 884,00 грн. та № 1209 від 30.12.2024 на суму 585 000,00 грн.
Разом з тим, відповідно частин 1-4 статті 559 Цивільного кодексу України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання. У разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшився обсяг відповідальності боржника, такий поручитель несе відповідальність за порушення зобов'язання боржником в обсязі, що існував до такої зміни зобов'язання.
Порука припиняється, якщо після настання строку виконання зобов'язання кредитор відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником або поручителем.
Порука припиняється у разі переведення боргу на іншу особу, якщо поручитель не погодився забезпечувати виконання зобов'язання іншим боржником у договорі поруки чи при переведенні боргу.
Порука припиняється після закінчення строку поруки, встановленого договором поруки. Якщо такий строк не встановлено, порука припиняється у разі виконання основного зобов'язання у повному обсязі або якщо кредитор протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання основного зобов'язання не пред'явить позову до поручителя. Якщо строк (термін) виконання основного зобов'язання не встановлений або встановлений моментом пред'явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор протягом трьох років з дня укладення договору поруки не пред'явить позову до поручителя. Для зобов'язань, виконання яких здійснюється частинами, строк поруки обчислюється окремо за кожною частиною зобов'язання, починаючи з дня закінчення строку або настання терміну виконання відповідної частини такого зобов'язання.
Строк звернення з позовом до поручителя обмежується строком поруки відповідно до частини 4 статті 559 (пункт 40 постанови Великої Палати Верховного Суду в постанові від 08 червня 2021 року у справі № 202/781/14-ц).
Строк, передбачений частиною 4 статті 559 Цивільного кодексу України, є преклюзивним, тобто його закінчення є підставою для припинення поруки, а отже, і для відмови кредиторові в позові у разі звернення до суду.
Отже, порука - це строкове зобов'язання, і незалежно від того, чи встановлено договором або законом строк її дії, його сплив припиняє відповідне право кредитора.
Як вже було зазначено вище, у пункті 3.1. спірного договору встановлено, що порука діє з моменту укладення договору протягом усього часу дії, встановленого договором поставки № 16/10/23-П від 16.10.2023 та в будь-якому випадку до моменту повного належного виконання зобов'язань боржника, але не пізніше 30.03.2025.
Разом з тим, як встановлено судом, у вказаний строк (до 30.03.2025) позивач вимогу до поручителів не пред'являв.
До того ж, з матеріалів справи вбачається, що кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Трубоізолкомплект" звернувся до поручителів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайфу-Метеор" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангард Буд Проект" із претензіями (№№ 491, 492) про сплату заборгованості лише 07.04.2025, тобто зі спливом строку поруки, встановленого договором.
Таким чином, господарський суд погоджується із доводами відповідачів про те, що порука відповідно до договору поруки від 16.10.2023 є припиненою.
З огляду на викладене, вимоги позивача щодо солідарного стягнення з відповідачів заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Північ" за порушення умов договору поставки № 16/10/2023-П від 16.10.2023, яка встановлена рішенням Господарського суду Сумської області від 30.07.2024 у справі № 920/155/24, на підставі договору поруки від 16.10.2023, є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.
Твердження позивача щодо пред'явлення вимог поручителям у межах п'ятирічного строку, погодженого сторонами у пункті 3.4. спірного договору поруки, до уваги господарським судом не приймаються з огляду на таке.
Відповідно до частини 1 статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Згідно з частиною 1 статті 259 позовна давність, встановлена законом, може бути збільшена за домовленістю сторін. Договір про збільшення позовної давності укладається у письмовій формі.
Так, пунктом 3.4. договору поруки від 16.10.2023 передбачено, що до всіх вимог, що випливають з договору, встановлюється позовна давність у 5 років, включаючи вимоги, щодо яких законодавством встановлена спеціальна чи обмежена позовна давність.
Разом з тим, слід зазначити про те, що строк поруки не є строком для захисту порушеного права, передбаченого статтею 256 Цивільного кодексу України. Це строк існування самого зобов'язання поруки.
Таким чином, і право кредитора, і обов'язок поручителя після закінчення цього строку припиняються, а це означає, що жодних дій щодо реалізації цього права, в тому числі застосування примусових заходів захисту в судовому порядку, кредитор вчиняти не може.
Таким чином, вимогу до поручителя про виконання взятого ним зобов'язання має бути пред'явлено в межах строку дії поруки, встановленого сторонами в договорі.
Тому, навіть якщо в межах строку дії поруки була пред'явлена претензія і поручитель не виконав указані в ній вимоги, кредитор не має права на задоволення позову, заявленого поза межами вказаного строку, оскільки із закінченням строку припинилося матеріальне право.
Строк, передбачений нормою частини четвертої статті 559 Цивільного кодексу України, є преклюзивним (припиняючим), тобто його закінчення є підставою для припинення поруки.
У разі пропуску кредитором строку заявлення вимог до поручителя, цей строк не можна поновити, зупинити чи перервати. Суд в такому випадку зобов'язаний самостійно застосовувати положення про строк, передбачений цією нормою, на відміну від позовної давності, яка застосовується судом за заявою сторін.
Таким чином, сплив строку, передбаченого нормою частини четвертої статті 559 Цивільного кодексу України, зумовлює припинення зобов'язань поручителя, а отже, і відмову кредиторові в позові в разі звернення до суду.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судових рішеннях у справі, питання вичерпності висновків судів, суд враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
З урахуванням вказаного, суд зазначає, що інші доводи, міркування сторін, судом розглянуті, але до уваги та врахування при вирішенні даної справи не приймаються, оскільки на результат вирішення спору не впливають.
Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 2, 3, 20, 73-79, 86, 91, 129, 165, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Трубоізолкомплект" до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайфу-Метеор" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангард Буд Проект", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Північ", про стягнення заборгованості в сумі 6 655 351,93 грн. - відмовити.
Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржено шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного тексту судового рішення.
Повне рішення складено 03.10.2025.
Суддя І.Ф. Мельниченко