ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
09 вересня 2025 року Справа № 902/430/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Маціщук А.В.
суддя Бучинська Г.Б.
суддя Філіпова Т.Л.
секретар судового засідання Загородько Б.Ю.
за участю представників сторін:
позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Праймсейлз" - адв. Симбірцева Є.В., адв. Брожика С.В.
відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Бєл-Транс" - не з'явився
відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Голдмайс" - не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Праймсейлз"
на рішення Господарського суду Вінницької області від 11.06.2025 р.
постановлене у м. Вінниця, повний текст складено 11.06.2025 р.
у справі № 902/430/25 (суддя Маслій І.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Праймсейлз"
до відповідачів:
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бєл-Транс"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голдмайс"
про визнання договору недійсним
Відповідно до рішення від 11.06.2025 р. у справі № 902/430/25 Господарський суд Вінницької області відмовив у задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Праймсейлз" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бєл-Транс" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Голдмайс" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 20/03-24 від 20.03.2024 р., укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю "Бєл-Транс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Голдмайс".
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Праймсейлз" звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі. Вважає оскаржуване рішення таким, що постановлене з неправильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, без повного з'ясування обставин у справі.
Посилається на норми ст. 516 ЦК України і доводить, що ТОВ «Голдмайс» уклав із ТОВ "Бєл-Транс" договір відступлення грошової вимоги на суму 9143905,57 грн. без згоди боржника/позивача, що суперечить умовам п. 9.3 договору комісії та вимогам ч. 1 ст. 516 ЦК України.
Звертає увагу, що позивачем неодноразово зазначалося, що саме внаслідок безпідставного укладення договору відступлення вимоги ТОВ "Бєл-Транс" звернувся з позовом про стягнення коштів з позивача. Оспорюваний договір породив для позивача реальну загрозу судового стягнення значної суми боргу із простроченим строком виконання. Вважає такі обставини прямим втручанням у права та інтереси позивача як боржника, що і стало підставою для звернення з даним позовом.
Зазначає, що у рішенні суду фактично відсутня аргументована відповідь на головний довід позивача: чому встановлене судом порушення ст. 516 ЦК та умов договору не потягло за собою недійсність правочину, тому рішення прийнято без всебічного з'ясування обставин справи та без належної мотивування, що суперечить ст. 2, 86, 236, 238 ГПК України.
Звертає увагу, що відповідачі у відзивах не заявляли про зловживання позивачем правом на позов чи про фіктивність його вимог, отже, суд самостійно висунув тезу про “уникнення виконання зобов'язань», що, на думку скаржника, порушує принцип змагальності.
Зауважує, що наявність боргу позивача перед ТОВ «Голдмайс» за договором комісії ніяк не легітимізує порушення останнім вимог ст. 516 ЦК і умов п. 9.3 щодо порядку заміни кредитора. Невиконання чи неналежне виконання зобов'язань за іншим договором не може бути виправданням порушення закону чи договору при відступленні права вимоги.
Просить скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 11.06.2025 р. у справі № 902/430/25 та ухвалити нове рішення, яким визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 20/03-24 від 20.03.2024 р.
Відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Бєл-Транс" подав відзив на апеляційну скаргу, в якому вважає скаргу безпідставною, оскільки доводи скаржника не відповідають дійсним обставинам справи.
Пояснює, що ТОВ «Бєл-Транс» листом № 18-1/04 від 18.04.2024 р. повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Праймсейлз», про те, що ТОВ «Голдмайс» та ТОВ «Бєл-Транс» уклали договір відступлення права вимоги № 20/03/24 від 20.03.2024 р., і просило позивача сплатити заборгованість у сумі 9143905,57 грн. та направити відповідь Товариству з обмеженою відповідальністю «Бєл-Транс» у десятиденний строк з моменту отримання даного листа. Проте Товариство з обмеженою відповідальністю «Праймсейлз» не відреагувало на лист ТОВ «Бєл-Транс» № 18-1/04 від 18.04.2024 р. та не сплатило заборгованість у розмірі 9143905,57 грн., у зв'язку з чим ТОВ «Бєл-Транс» було вимушено звернутися до суду за захистом своїх порушених прав.
Доводить, що не відповідає дійсним обставинам справи та суперечить наявним в матеріалах справи документам твердження скаржника про те, що суд вирішував питання, яке не порушувалося сторонами, оскільки відповідачі у відзивах не заявляли про зловживання позивачем правом на позов чи про фіктивність його вимог. Вважає поданий у даній справі позов штучним та таким, що поданий з метою перешкоджання іншому провадженню в іншій справі, а саме - розгляду справи № 910/15962/24 про стягнення з ТОВ «Праймсейлз» на користь ТОВ «Бєл-Транс» заборгованості, і про таке заявлялось у відзиві на позов.
Просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Праймсейлз» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бєл-Транс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Голдмайс» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 20/03/24 від 20.03.2024 р. в повному обсязі.
Відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Голдмайс" відзиву на апеляційну скаргу не подав.
Відповідачі Товариство з обмеженою відповідальністю "Голдмайс" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Бєл-Транс" не забезпечили явку представників у судове засідання 09.09.2025 р., тоді як були повідомлені судом про дату, час і місце розгляду справи в установленому порядку /а.с. 18 - 21 у т.2/.
Зважаючи, що судом вжито необхідних заходів для завчасного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, явка представників сторін в судове засідання обов'язковою не визнавалась та додаткові докази судом не витребовувались, позиція відповідача ТОВ "Бєл-Транс" викладена у відзиві на апеляційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги без участі представників відповідачів.
Представники позивача/скаржника в судовому засіданні 09.09.2025 р. підтримали доводи апеляційної скарги та просили її задоволити.
Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши в судовому засіданні пояснення представників позивача/скаржника, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судом першої інстанції, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Колегією суддів встановлено і матеріалами справи підтверджено наступне.
01.11.2018 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» як комітент та Товариство з обмеженою відповідальністю «Вінагро-Фуд» як комісіонер уклали договір комісії на реалізацію сільськогосподарської продукції № 0111-ТДКХ /а.с. 7 зв. - 10 у т.1/.
Відповідно умов договору комісії комітент доручає, а комісіонер зобов'язується здійснити від свого імені та за рахунок комітента визначені у п. 1.1 договору юридично значимі дії, зокрема, здійснювати реалізацію (продаж та/чи поставку) на експорт з України продукції, що належить комітенту, укладати зовнішньоекономічні договори (контракти) купівлі-продажу та/чи поставки, оформляти та підписувати в інтересах комітента інші документи тощо, а комітент зобов'язаний оплатити комісійну винагороду протягом 10 днів з дати надходження коштів на рахунок комітента за реалізовану продукцію згідно даного договору на банківський рахунок комітента від комісіонера на підставі звіту про надані послуги, акту приймання-передачі наданих послуг та копій первинних документів, що підтверджують витрати комісіонера (п. 7.6 договору комісії ).
Відповідно до п. 9.1 договору комісії цей договір набирає чинності з дати підписання його сторонами і діє до 31.12.2018 р., а у частині відвантажень до повного виконання, у частині взаєморозрахунків до їх повного завершення.
Позивач не заперечує обставин виконання договору комісії та виникнення боргу в сумі 9143905,57 грн.
Відповідно до п. 9.3. договору комісії жодна з сторін не має права передавати свої права за даним договором третій стороні без письмової згоди другої сторони.
Листом від 02.12.2021 р. № 02/12-1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Вінагро-Фуд» повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» про прийняте рішення щодо відступлення на користь ТОВ «Голдмайс» права вимоги на суму боргу 9143905,57 грн., що виникла на підставі договору комісії № 0111-ТДКХ від 01.11.2018 р., та відповідно до п. 9.3. цього договору просило надати ТОВ «Вінагро-Фуд» згоду на укладення договору відступлення права грошової вимоги з ТОВ «Голдмайс» /а.с. 73 зв. у т.1/.
Листом від 09.12.2021 р. № 09/12 Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» у відповідь на лист Товариства з обмеженою відповідальністю «Вінагро-Фуд» від 02.12.2021 р. № 02/12-1 надало згоду на укладення ТОВ «Вінагро-Фуд» з ТОВ «Голдмайс» та ТОВ «Торговий дім «Київхліб» договору відступлення права грошової вимоги, відповідно до якого на користь ТОВ «Голдмайс» буде відступлено належне ТОВ «Вінагро-Фуд» право вимоги до ТОВ «Торговий дім «Київхліб» коштів в сумі 9143905,57 грн., що виникло на підставі договору комісії на реалізацію сільськогосподарської продукції № 1806-КХ від 18.06.2018 р., укладеного ТОВ «Вінагро-Фуд» та ТОВ «Торговий дім «Київхліб». Окремо у листі зазначено, що згода на відступлення права грошової вимоги діє у випадку визначення в такому договорі строку виконання грошового зобов'язання ТОВ «Торговий дім «Київхліб» перед новим кредитором не пізніше 31.12.2022 р. /а.с. 71 у т.1/.
14.12.2021 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Вінагро-Фуд» як первісний кредитор, Товариство з обмеженою відповідальністю «Голдмайс» як новий кредитор та Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» як боржник уклали договір про відступлення права вимоги № 14/12ТДКХ /а.с. 11, 68 у т.1/, за умовами п. 1.1. якого первісний кредитор в дату укладення цього договору передає новому кредиторові, а новий кредитор - приймає та оплачує право грошової вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором комісії на реалізацію сільськогосподарської продукції від 01.11.2018 р. № 0111-ТДКХ, укладеним між первісним кредитором та боржником на суму та в межах згідно п. 1.2 цього договору.
Так, згідно з п. 1.2 договору за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання грошових зобов'язань за основним договором щодо сплати боргу в розмірі 9162527,90 грн., який виник на підставі основного договору.
Відповідно до п. 2.2 договору боржник здійснює оплату зазначеної в п. 1.2 договору заборгованості на користь нового кредитора не пізніше 31.12.2022 р., тобто - у строк, погоджений боржником.
Згідно з п. 5.1 договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання всіма сторонами та скріплення підписів печатками всіх сторін, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором, якщо інше не передбачено цим договором.
Договір відступлення права вимоги № 14/12ТДКХ від 14.12.2021 р. підписаний представниками усіх сторін - ТОВ «Вінагро-Фуд» як первісного кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю «Голдмайс» як нового кредитора та Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» як боржника та скріплений їх печатками.
Колегія суддів звертає увагу, що позивач додав до позовної заяви копію примірника договору відступлення права вимоги № 14/12ТДКХ від 14.12.2021 р., на якому відсутній підпис представника ТОВ «Торговий дім «Київхліб» та не скріплений його печаткою /а.с.11 у т.1/. Натомість відповідач ТОВ «Бєл-Транс» разом із відзивом на позов надав суду договір відступлення права вимоги № 14/12ТДКХ від 14.12.2021 р., який підписаний представниками усіх сторін, в тому числі - підписаний представником ТОВ «Торговий дім «Київхліб» і скріплений печаткою цього товариства /а.с.68 у т.1/.
Примірник договору відступлення права вимоги № 14/12ТДКХ від 14.12.2021 р., поданий ТОВ «Бєл-Транс» в електронному вигляді через підсистему «Електронний Суд» разом з відзивом на позов і завірений електронним цифровим підписом керівником ТОВ «Бєл-Транс» Переваловим В.Ю. Отже, такий письмовий доказ поданий суду відповідачем у відповідності до норм ч. 3-6 ст..91 ГПК України, тому в сукупності з вище переліченими листами є належним і допустимим доказом того, що договір відступлення права вимоги № 14/12ТДКХ від 14.12.2021 р. укладений відповідно до норм ст..512-516 ЦК України та умов п. 9.3. договору комісії і набрав чинності в порядку, визначеному у п. 5.1 цього договору після підписання всіма сторонами.
Позивач такий доказ не оспорював.
На виконання п.1.5. договору відступлення права грошової вимоги ТОВ «Вінагро-Фуд» та ТОВ «Голдмайс» 14 грудня 2021 року склали акт про передачу права грошової вимоги, відповідно до якого на користь ТОВ «Голдмайс» відступлене належне ТОВ «Вінагро-Фуд» право грошової вимоги до ТОВ «Торговий дім «Київхліб» в розмірі 9143905,57 грн., що виникло на підставі договору комісії на реалізацію сільськогосподарської продукції № 0111-ТДКХ від 01.11.2018 р., укладеного ТОВ «Вінагро-Фуд» та ТОВ «Торговий дім «Київхліб» /а.с. 12 у т.1/.
Листом від 14.12.2021 р. № 14/12-1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Вінагро-Фуд»/первісний кредитор повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» про те, що 14 грудня 2021 року ТОВ «Вінагро-Фуд», ТОВ «Торговий дім «Київхліб» та ТОВ «Голдмайс» уклали договір відступлення права грошової вимоги № 14/12ТДКХ, предметом якого є відступлення на користь ТОВ «Голдмайс» належного ТОВ «Вінагро-Фуд» права грошової вимоги до ТОВ «Торговий дім «Київхліб» в розмірі 9143905,57 грн., яке виникло на підставі договору комісії на реалізацію сільськогосподарської продукції № 0111-ТДКХ від 01.11.2018 р. /а.с. 75 зворот у т.1/.
Одночасно у цьому листі ТОВ «Вінагро-Фуд» просило з моменту отримання такого повідомлення виконувати грошове зобов'язання на суму 9143905,57 грн. перед ТОВ «Голдмайс». Позивач не заперечує одержання такого листа.
02.12.2024 р. ТОВ «Торговий дім «Київхліб» змінило свою назву на ТОВ «Праймсейлз» без зміни коду ЄДРПОУ, що підтверджується витягом з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та статутом /а.с. 16 - 17, 20 - 26 у т.1/.
Отже, матеріалами справи підтверджено, що на умовах договору про відступлення права грошової вимоги від 14.12.2021 р. № 14/12ТДКХ ТОВ «Торговий дім «Київхліб» (яке в подальшому змінило назву на ТОВ "Праймсейлз") у відповідності до п. 9.3 договору комісії надало згоду на передання до ТОВ «Голдмайс» належного ТОВ «Вінагро-Фуд» права грошової вимоги до ТОВ «Торговий дім «Київхліб» в розмірі 9143905,57 грн., що виникло на підставі договору комісії на реалізацію сільськогосподарської продукції № 0111-ТДКХ від 01.11.2018 р.
При цьому на умовах договору відступлення права грошової вимоги від 14.12.2021 р. № 14/12ТДКХ до нового кредитора перейшло виключно право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання грошових зобов'язань за основним договором (комісії на реалізацію сільгосппродукції) щодо сплати боргу в розмірі 9162527,90 грн., але на умовах договору відступлення права грошової вимоги ТОВ «Голдмайс» не стало правонаступником усії прав та обов'язків комісіонера на умовах договору комісії.
Натомість умови договору про відступлення права грошової вимоги від 14.12.2021 р. № 14/12ТДКХ, який укладений як відповідачем ТОВ «Голдмайс» так і позивачем, не містять умови щодо письмової згоди сторін на передачу прав за цим договором третій стороні.
20.03.2024 р. ТОВ «Бєл-Транс» як новий кредитор та ТОВ «Голдмайс» як первісний кредитор уклали договір відступлення права вимоги № 20/03/24, за умовами п. 1.1 якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги грошових зобов'язань, яке належить первісному кредитору, та стає кредитором за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб», за договором про відступлення права грошової вимоги № 14/12ТДКХ від 14.12.2021 р. за договором № 0111-ТДКХ від 01.11.2018 р. (комісії на реалізацію сільгосппродукції), на суму 9143905,57 грн. /а.с. 13 зв. - 14 у т.1/.
Листом від 18.04.2024 р. № 18-1/04 ТОВ «Бєл-Транс» повідомило ТОВ «Торговий дім «Київхліб» про укладення з ТОВ «Голдмайс» 20.03.2024 р. договору відступлення права вимоги № 20/03/24 та просило у ТОВ «Торговий дім «Київхліб» погасити заборгованість у розмірі 9143905,57 грн. та направити відповідь ТОВ «Бєл-Транс» у десятиденний строк з моменту отримання даного листа /а.с. 58 зв. у т.1/.
ТОВ «Торговий дім «Київхліб» отримало вищезазначений лист 22.04.2024 р., що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення /а.с. 59 у т.1/. Лист кредитора ТОВ «Торговий дім «Київхліб» залишив без реагування і кошти не сплатив - докази такого відсутні.
Таким чином, відповідно до договору відступлення права вимоги № 20/03/24 від 20.03.2024 р. ТОВ «Голдмайс» відступив, а ТОВ «Бєл-Транс» набув право грошової вимоги та став кредитором за договором відступлення права грошової вимоги від 14.12.2021 р. № 14/12ТДКХ за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб». Укладення договору відступлення права вимоги № 20/03/24 від 20.03.2024 р. відбулося у відповідності до ч. 1 ст. 516 ЦК України без згоди боржника, оскільки така згода не була передбачена договором відступлення права грошової вимоги від 14.12.2021 р. № 14/12ТДКХ, про що зазначено вище.
02.12.2024 р. ТОВ «Торговий дім «Київхліб» змінило свою назву на ТОВ «Праймсейлз», що підтверджується витягом з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та статутом /а.с. 16 - 17, 20 - 26 у т.1/.
04.04.2025 р. позивач звернувся до Господарського суду Вінницької області про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 20/03-24 від 20.03.2024 р., укладеного відповідачами. Підставою позовної вимоги зазначено, що позивач не надавав згоду на укладання такого договору, тоді як відповідно до п. 9.3. договору комісії жодна з сторін не має права передавати свої права за даним договором третій стороні без письмової згоди другої сторони.
Відповідач ТОВ «Бєл-Транс» у відзиві на позовну заяву доводив, що позов є безпідставним та має штучний характер, оскільки позов про визнання договору недійсним поданий після звернення ТОВ «Бєл-Транс» до суду з позовом до ТОВ «Праймсейлз» про стягнення 9143905,57 грн. заборгованості.
Відмовивши у задоволені позову, суд першої інстанції врахував, що позивач не надав до суду доказів, які обґрунтовують його доводи щодо наявності в нього певного суб'єктивного права (інтересу), його порушення (невизнання або оспорювання) з боку відповідачів та виснував про відсутність правових підстав для задоволення позову про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 20/03/24 від 20.03.2024 р.
Колегія суддів з таким висновком суду першої інстанції погоджується, враховуючи наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 510 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
Статтею 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
Згідно з ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Таким чином, за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів. Такий правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.10.2018 р. у справі № 914/3217/16 та у постановах Верховного Суду від 03.04.2019 р. у справі № 910/9828/17 та від 26.01.2021 р. у справі № 903/249/20 і такий висновок враховується колегією суддів відповідно до ч. 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», ч.4 ст. 236 ГПК України.
У разі заміни кредитора в зобов'язанні саме зобов'язання зберігається повністю, змінюється лише його суб'єктний склад. Такий правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 26.01.2021 р. у справі № 903/249/20, від 15.02.2022 р. у справі № 922/1045/21, від 24.11.2022 р. у справі № 904/8630/21 та від 14.01.2025 р. у справі № 905/135/22 і такий висновок враховується колегією суддів відповідно до ч. 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», ч.4 ст. 236 ГПК України.
Колегія суддів відзначає, що згідно з ч. 1 ст. 15, ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).
Згідно із частинами 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Тобто - реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є позивач, останній зобов'язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а також - призведе до відновлення порушеного права. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.
Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.
Таким чином, особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору, повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Об'єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 р. у справі № 910/12787/17 та враховується колегією суддів відповідно до ч.6 ст.13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», ч.4 ст. 236 ГПК України.
Судом у даній справі встановлено, що відповідачем ТОВ «Бєл-Транс» як новим кредитором на підставі оспорюваного договору відступлення права вимоги № 20/03/24, укладеного відповідачами 20.03.2024 р., набуто право первісного кредитора - вимагати сплати боргу в сумі 9143905,57 грн. в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав - внаслідок невиконання боржником/позивачем грошового зобов'язання за договором про відступлення права грошової вимоги № 14/12ТДКХ від 14.12.2021 р.
Як зазначено вище, укладення договору відступлення права вимоги № 20/03/24 від 20.03.2024 р. відбулося у відповідності до ч. 1 ст. 516 ЦК України без згоди боржника, оскільки така згода не була передбачена договором відступлення права грошової вимоги від 14.12.2021 р. № 14/12ТДКХ, як про це безпідставно стверджує позивач.
Грошове зобов'язання позивача перед первісним кредитором ТОВ «Голдмайс», яке виникло у позивача на підставі договору про відступлення права грошової вимоги № 14/12ТДКХ від 14.12.2021 р., виконане не було, тому право грошової вимоги до ТОВ «Бєл-Транс» перейшло в тому ж обсязі - в сумі 9143905,57 грн., про що позивачеві було належним чином повідомлено та запропоновано йому направити відповідь ТОВ «Бєл-Транс» у десятиденний строк з моменту отримання листа /а.с. 58 зв. у т.1/.
Оскільки зобов'язання позивача зберіглось повністю зі зміною суб'єктного складу, позивачем не доведено, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а також - яким чином визнання договору недійсним призведе до відновлення права.
Верховний Суд у своїх постановах неодноразово звертав увагу на те, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Підсумовуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав для задоволення позову про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 20/03/24, укладеного відповідачами 20.03.2024 р., оскільки позивач не надав до суду доказів, які обґрунтовують порушення його суб'єктивного права (інтересу) з боку відповідачів.
З приводу решти доводів скаржника, викладених в його скарзі, колегія суддів зазначає, що такі аргументи були почуті, враховані судами першої та апеляційної інстанції, натомість рішення є вмотивованим, і судом першої інстанції зазначено з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтуються його висновки, що відповідає нормам ст..236 ГПК України, а також - практиці Європейського суду з прав людини.
За результатом перегляду рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що рішення Господарського суду Вінницької області від 11.06.2025 р. у справі № 902/430/25 відповідає матеріалам справи, ґрунтується на чинному законодавстві і немає підстав для його скасування чи зміни. Доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно зі ст.129 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Праймсейлз" залишити без задоволення, рішення Господарського суду Вінницької області від 11.06.2025 р. у справі № 902/430/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.
Справу № 902/430/25 повернути Господарському суду Вінницької області.
Повний текст постанови кладений 26.09.2025 р.
Головуючий суддя Маціщук А.В.
Суддя Бучинська Г.Б.
Суддя Філіпова Т.Л.