18.09.2025 Справа № 914/2771/24
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Девелоперська компанія “Мальви», м. Новояворівськ, Яворівський р-н., Львівська обл.
до відповідача: Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради, м. Львів
про визнання недійсним договору.
Суддя Ділай У.І.
Секретар Ю.І.Кохановська
За участі представників:
Від позивача: А.О.Лазор - представник;
Від відповідача: О.П.Шмотолоха - представник;
В провадженні Господарського суду Львівської області (суддя Іванчук С.В.) перебувала справа № 914/2771/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелоперська компанія «Мальви» до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору.
За розпорядженням керівника апарату Господарського суду Львівської області №176 від 11.07.2025 проведено повторний автоматизований розподіл справи №914/2771/24, за результатами якого справу передано для розгляду судді Ділай У.І.
Ухвалою від 15.07.2025 суддею У.І.Ділай прийнято до провадження справу №914/2771/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Девелоперська компанія “Мальви» до відповідача Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору та призначено судове засідання на 04.09.2025 на 10:00 год.
В судовому засіданні 04.09.2025 оголошено перерву до 09 год 30 хв 18.09.2025
В судове засідання 18.09.2025 представник позивача з'явився, позовні вимоги, заяву про зміну підстав позову та клопотання про призначення експертизи підтримав. Також представник позивача повідомив про прийняття 16.07.2025 Великою Палатою Верховного суду ухвали, якою прийнято до розгляду справу №914/768/22 за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» про стягнення пайового внеску та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору, за касаційною скаргою заступника керівника Львівської обласної прокуратури на постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2023. Справу призначено до розгляду Великою Палатою Верховного Суду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи на 01.10.2025 об 11 год 00 хв.
Представник відповідача в судовому засіданні усно виклав заперечення проти заяви позивача про зміну підстав позову та повідомив суд, що йому відомо про розгляд Великою Палатою Верховного суду справи №914/768/22.
Заслухавши присутніх в судовому засіданні представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд зазначає наступне.
ТзОВ «Девелоперська компанія «Мальви» звернулась до господарського суду з позовом до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору. В обгрунтування позовних вимог позивач зазначає, що оспорюваний Договір № 118 про пайову участь від 23.05.2019 не був укладений в поданій відповідачем редакції, а також укладений не із замовником будівництва, який є власником або користувачем земельної ділянки, як це регламентовано Законом України «Про регулювання містобудівної діяльності», чинним на дату укладення спірного правочину, а із ТзОВ «Девелоперська компанія «Мальви» як особою, якій доручено представляти інтереси замовника виключно в певних випадках, які
передбачені законом та укладеним Договором та яка є забудовником об'єкта будівництва (Договір від 20.10.2014 року між ТзОВ «Девелоперська компанія «Мальви» та ТзОВ «Юніко-Експо» додається). Окрім того, оспорюваний договір у порушення статті 40 Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), укладено не з органом місцевого самоврядування - Львівською міською радою, а з департаментом економічного розвитку Львівської міської ради, який є виконавчим органом Львівської міської ради та є окремою юридичною особою, що має самостійний баланс, рахунки в органах Казначейства України та установах банків державного сектору, штампи і бланки. Більше того, у Положенні про департамент економічного розвитку Львівської міської ради не передбачено делегованих Львівською міською радою повноважень щодо укладення із забудовниками об'єкта містобудування договору пайової участі у розвитку інфраструктури населеного пункту (рішення виконавчого комітету від 02.12.2016 N 1134 "Про затвердження Положення про департамент економічного розвитку Львівської міської ради та його структури" в редакції яка діяла станом на дату укладення спірного договору). У спірному договорі №118 про пайову участь від 23.05.2019 та додатковій угоді від 22.04.2021 є посилання на ту обставину, що Директор ТзОВ «Девелоперська компанія «Мальви» діє тільки на підставі Статуту та відсутнє посилання на рішення зборів учасників про надання згоди на укладення спірного договору. Тому відповідач за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не міг не знати про обмеження повноважень юридичної особи. Отже, на думку позивача, наведеним підтверджується наявність достатніх підстав для визнання недійсним неправомірно укладеного спірного Договору № 118 про пайову участь від 23.05.2019.
Як встановлено судом, 16.07.2025 Великою Палатою Верховного суду прийнято до розгляду справу №914/768/22 за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» про стягнення пайового внеску та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору, за касаційною скаргою заступника керівника Львівської обласної прокуратури на постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2023.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до частини четвертої статті 302 ГПК України з огляду на необхідність відступу від її висновків, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 про застосування частини третьої статті 91 та статті 241 ЦК України.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає за необхідне відступити від висновків Великої Палати Верховного Суду, керуючись такими міркуваннями:
- посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, само собою, у відриві від інших обставин справи, означає лише вказівку на підставу повноважень. Воно не свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині та не покладає на контрагента обов'язку ознайомлення зі статутом;
- загальне тлумачення, яке прирівнює посилання на статут до обов'язку контрагента ознайомитися зі статутом та презумпції його обізнаності, суперечить частині першій статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Законодавець передбачив презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи. Добросовісний контрагент має право розраховувати на правдивість цих відомостей без додаткового ознайомлення зі статутом;
- висновок Великої Палати Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 (пункт 160), який покладає на кожну сторону договору обов'язок витребовувати та вивчати статутні документи контрагента, призводить до ускладнення та уповільнення господарської діяльності. Такий підхід виходить з презумпції недобросовісності контрагента, що не відповідає основним засадам цивільних правовідносин та суперечить загальним рекомендаціям Директиви Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017 щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема, статтю 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва);
- у межах звичайної повсякденної ділової практики сторони, як правило, не вимагають статутів або фінансової звітності. Особливий рівень обачності, включаючи ознайомлення з документами, може вимагатися лише у випадках, коли відносини виходять за межі звичайної ділової практики (наприклад, угоди щодо особливо цінного майна) або існують обставини, що викликають сумнів у законності договору. Питання обізнаності чи належної обізнаності має вирішуватися судом у кожній конкретній справі залежно від її обставин та природи договору;
- застосування підходу, викладеного Великою Палатою Верховного Суду, нівелює виключення, передбачене частиною третьою статті 92 ЦК України, де обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мають юридичної сили у відносинах із третіми особами, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це також покладає на добросовісного контрагента негативні наслідки недобросовісної поведінки представника юридичної особи.
Натомість Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначає, що варто вказати, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, а чи то представництво за довіреністю, але це не презюмує, що вона ознайомлена зі статутом та не покладає на третю особу в будь-якому разі обов'язку ознайомлення зі статутом. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішуються судом у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору. (Пункти 26-27 Ухвали Великої Палати Верховного суду від 16.07.2025 у справі №914/768/22).
Справу №914/768/22 призначено до розгляду Великою Палатою Верховного Суду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи на 01.10.2025 об 11 год 00 хв.
Висновки Великої Палати Верховного суду України безпосередньо впливатимуть на правильність вирішення даної справи, адже відповідно до ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Враховуючи підстави подання позову у справі № 914/2771/24, подібність правових відносин у справах №914/768/22 та 914/2771/24, з огляду на те, що правові висновки Великої Палати Верховного Суду у справі № 914/768/22 можуть мати суттєве значення для правильного вирішення даної справи, з метою єдності судової практики, а також те, що постанова Верховного Суду є остаточною і виступає джерелом формування судової практики, суд прийшов до висновку, що є підстави зупинити провадження у справі № 914/2771/24, відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України, до перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.
Згідно із статтею 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.
Відповідно до частини 6 статті 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
Частиною 4 статті 236 ГПК України передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норми права, викладені в постановах Верховного Суду.
За змістом ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є, зокрема, справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності. Основними засадами (принципами) господарського судочинства є верховенство права.
Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України “Про судоустрій і статус суддів», єдність системи судоустрою забезпечується єдністю судової практики.
Відповідно до п. 7 ч. 2 ст. 228 ГПК України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.
Згідно із п. 11 ч. 1 ст. 229 ГПК України, провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.
Керуючись ст.ст. 228, 234, 235 ГПК України , суд -
1. Провадження у справі №914/2771/24 зупинити до закінчення перегляду справи №914/768/22 Великою Палатою Верховного суду України.
2. Зобов'язати учасників справи надати суду відомості про усунення обставин, що викликали зупинення провадження у справі.
Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до розділу 4 Господарського процесуального кодексу України.
Інформацію по справі, яка розглядається можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.
Суддя Уляна ДІЛАЙ.