09.09.2025 року м. Дніпро Справа № 904/2635/23 (904/689/25)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)
суддів: Мороза В.Ф., Верхогляд Т.А.,
при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Камша Н.М.) від 18.03.2025р. у справі № 904/2635/23 (904/689/25)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К", м. Дніпро
до Приватного підприємства "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд", м. Павлоград
про стягнення заборгованості у розмірі 500 000,00 грн.
в межах справи № 904/2635/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К", 49000, м. Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, код ЄДРПОУ 34497770, -
У лютому 2025р. ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К" Бурлаченко М.М. звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Приватного підприємства "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд", в якій просив стягнути з останнього на користь позивача заборгованість в сумі 500 000,00 (п'ятсот тисяч гривень 00 копійок) грн. та судові витрати.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2025р. у справі № 904/2635/23 (904/689/25): позов задоволено; стягнуто з Приватного підприємства "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" (51400, Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Західнодонбаська, буд.10, кв. 68, код ЄДРПОУ 32286391) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Шелгунова, буд. 4, код ЄДРПОУ 34497770) заборгованість у сумі 500 000,00 грн. та судові витрати у сумі 6 000,00 грн.
Не погодившись з вказаним рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Приватне підприємство "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд", в якій посилаючись на неповне з'ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, які суд першої інстанції визнав встановленими, неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2025р. у справі № 904/2635/23 (904/689/25) та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог позивача відмовити повністю.
В обгрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема вказує, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами, та не встановлено судом першої інстанції існування між сторонами зобов'язання з поставки товару, його змісту та умов, тому суд на підставі неповно і неправильно встановлених обставин справи дійшов помилкового висновку про наявність у відповідача заборгованості перед позивачем.
На переконання апелянта подані позивачем податкові накладні є підставою лише для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту та не є документами, які підтверджують факт отримання відповідачем товару та наявності у нього заборгованості перед позивачем.
Також, апелянт вказує про пред'явлення позивачем позову з пропуском строку позовної давності, виходячи з наданих ним до матеріалів справи копій податкових накладних.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.05.2025р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2025р. у справі № 904/2635/23 (904/689/25), розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 09.09.2025р.
Представник апелянта в судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсягу та просив її задовольнити.
Ліквідатор банкрута у відзиві на апеляційну скаргу проти задоволення апеляційної скарги заперечує, вважає оскаржуване рішення законним та обгрунтованим, прийнятим з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а апеляційну скаргу апелянта безпідставною, посилаючись при цьому на зупинення перебігу позовної давності у зв'язку із запровадженням карантину з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби та введенням воєнного стану, підтвердженням існування між сторонами договірних відносин з поставки товару поданими документами податкового обліку та не доведення відповідачем здійснення оплати поставленого позивачем товару.
Ліквідатор не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні, про час та місце проведення судового засідання був повідомлений апеляційним судом належним чином, що підтверджується відповідними матеріалами справи.
Враховуючи вищенаведене, а також те, що апеляційним судом не визнавалася явка учасників справі в судове засідання обов'язковою, а їх неявка не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті у відсутності ліквідатора.
Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника апелянта, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
На час відкриття провадження у даній справі про банкрутство набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Частиною 2 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
З матеріалів справи вбачається, що згідно отриманої інформації у процедурі ліквідації щодо руху грошових коштів на рахунках банкрута та з електронного кабінету платника податків ліквідатором встановлено, що у період з листопада 2019 року по лютий 2020 року ТОВ "Три ведмеді і К" постачало продукцію сільськогосподарського призначення ПП "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" на суму 17 672 556,30 грн. та з урахуванням здійсненої оплати заборгованість останнього становить 10 041 556,30 грн.
Так, ліквідатор стверджує, що згідно виписаних податкових накладних, позивачем ТОВ "Три ведмеді і К" (ідентифікаційний код юридичної особи 34497770) відвантажено відповідачу ПП "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" (ідентифікаційний код юридичної особи 32286391) наступну продукцію:
1. У листопаді 2019 року від ТОВ "Три ведмеді і К" відвантажено соняшник до ПП "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" на суму 4 233 076,80 грн., згідно договору №СТ0111 від 28.11.2019 року;
2. У грудні 2019 року від ТОВ "Три ведмеді і К" відвантажено соняшник до ПП "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" на суму 4 283 710,80 грн., згідно договору №СТ0112 від 10.12.2019 року;
3. У січні 2020 року від ТОВ "Три ведмеді і К" відвантажено соняшник до ПП "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" на суму 2 873 568,00 грн., згідно договору №СТ0101 від 24.01.2020 року;
4. У лютому 2020 року від ТОВ "Три ведмеді і К" відвантажено соняшник до ПП "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" на суму 6 282 200,70 грн., згідно договору.
Зокрема ТОВ "Три ведмеді і К" складено наступні податкові накладні:
1. Податкова накладна №1 від 24.01.2020 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 93,56 т. на суму 898 176,00 грн.
2. Податкова накладна №1 від 12.02.2020 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку Відповідачу соняшнику у кількості 126,1т. на суму 1 187 862,00 грн.
3. Податкова накладна №1 від 28.11.2019 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 247,49 т. на суму 2 108 614,80 грн.
4. Податкова накладна №1 від 10.12.2019 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651), свідчить про поставку відповідачу соняшнику у кількості 171,62т. на суму 1 482 796,80 грн.
5. Податкова накладна №2 від 25.01.2020 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 28.92 т. на суму 277 632,00 грн.
6. Податкова накладна №2 від 13.02.2020 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 127,77 т. на суму 1 203 593,40 грн.
7. Податкова накладна №2 від 29.11.2019 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 249,35 т. на суму 2 124 462, 00 грн.
8. Податкова накладна №2 від 11.12.2019 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 121,98 т. на суму 1 053 907,20 грн.
9. Податкова накладна №3 від 30.01.2020 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 27.79т. на суму 266 784,00 грн.
10. Податкова накладна №3 від 14.02.2020 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 148,85 т. на суму 1 402 167,00 грн.
11. Податкова накладна № 3 від 20.12.2019 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 119,92 т. на суму 1 050 499,20 грн.
12. Податкова накладна №4 від 31.01.2020 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 149,06 т. на суму 1 430 976,00 грн.
13. Податкова накладна №4 від 17.02.2020 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 122,61 т. на суму 1 154 986,20 грн.
14. Податкова накладна №4 від 23.12.2019 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 79,51 т. на суму 696 507,60 грн.
15. Податкова накладна №5 від 18.02.2020 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 76,29т. на суму 718 651,80 грн.
16. Податкова накладна №6 від 21.02.2020 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651) про поставку відповідачу соняшнику у кількості 65,91 т. на суму 614 940,30 грн.
Також, ліквідатор вказує, що факт отримання поставленої продукції відповідачем підтверджується додатками №5 до податкової декларації з податку на додану вартість відповідача (а.с. 55-58) за наступні періоди:
- грудень 2019 року, де у розділі ІІ "Податковий кредит" у рядку 3 значиться індивідуальний податковий номер позивача 344977704651;
- листопад 2019 року, де у розділі ІІ "Податковий кредит" у рядку 3 значиться індивідуальний податковий номер позивача 344977704651;
- лютий 2020 року, де у розділі ІІ "Податковий кредит" у рядку 2 значиться індивідуальний податковий номер позивача 344977704651;
- січень 2020 року, де у розділі ІІ "Податковий кредит" у рядку 3 значиться індивідуальний податковий номер позивача 344977704651.
Згідно банківських виписок з рахунку позивача від відповідача надходила оплата у розмірі 7 631 000,00 грн., що підтверджується: платіжним дорученням №38 від 18.12.2019 на суму 1 200 000 грн.; платіжним дорученням №14 від 21.01.2020 на суму 500 000 грн.; платіжним дорученням № 17 від 27.01.2020 на суму 1 000 000 грн.; платіжним дорученням №32 від 10.02.2020 на суму 50 000 грн.; платіжним дорученням №35 від 13.02.2020 на суму 150 000 грн.; платіжним дорученням №36 від 14.02.2020 на суму 150 000 грн.; платіжним дорученням №43 від 19.02.2020 на суму 200 000 грн.; платіжним дорученням №46 від 24.02.2020 на суму 200 000 грн.; платіжним дорученням №61 від 28.02.2020 на суму 150 000 грн.; платіжним дорученням №68 від 04.03.2020 на суму 200 000 грн.; платіжним дорученням №69 від 05.03.2020 на суму 150 000 грн.; платіжним дорученням №70 від 13.03.2020 на суму 99 000 грн.; платіжним дорученням №77 від 23.03.2020 на суму 450 000 грн.; платіжним дорученням №80 від 26.03.2020 на суму 300 000 грн.; платіжним дорученням №83 від 31.03.2020 на суму 227 787,60 грн.; платіжним дорученням №84 від 31.03.2020 на суму 212 212,40 грн.; платіжним дорученням №92 від 02.04.2020 на суму 60 000 грн.; платіжним дорученням №99 від 13.04.2020 на суму 50 000 грн.; платіжним дорученням №132 від 27.05.2020 на суму 80 000 грн.; платіжним дорученням №207 від 17.09.2020 на суму 400 000 грн.; платіжним дорученням №208 від 30.09.2020 на суму 200 000 грн.; платіжним дорученням №220 від 12.10.2020 на суму 37 000 грн.; платіжним дорученням №235 від 12.11.2020 на суму 75 000 грн.; платіжним дорученням №278 від 22.01.2021 на суму 500 000 грн.; платіжним дорученням №59 від 11.02.2021 на суму 990 000 грн.
17 січня 2024 року ліквідатор ТОВ "Три ведмеді і К" звернувся до ПП "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" з вимогою-претензією №17-01-24/2/02-01 від 17.01.2024 про сплату заборгованості за поставлену продукцію у сумі 10 041 556,30 грн., відповіді на яку не отримав.
Задовольняючи позовні вимоги позивача місцевий господарський суд виходив з того, що існування господарської операції між сторонами підтверджується документами податкової звітності, зокрема звітності, яку подавав до контролюючих органів сам відповідач, доказів оплати за товар відповідач не надав, як і не надав доказів, які б спростовувати факт поставки товару позивачем на його адресу, тому позовні вимоги позивача є обґрунтованими.
Проте, колегія суддів вважає такі висновки суду першої інстанції безпідставними та помилковими.
Так, згідно з ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. 205 ЦК України, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.
У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.
Статтею 206 ЦК України встановлено, що усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.
Юридичній особі, що сплатила за товари та послуги на підставі усного правочину з другою стороною, видається документ, що підтверджує підставу сплати та суму одержаних грошових коштів.
Правочини на виконання договору, укладеного в письмовій формі, можуть за домовленістю сторін вчинятися усно, якщо це не суперечить договору або закону.
За п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 208 ЦК України, у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами, правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Згідно з ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Частиною 1 ст. 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
На підтвердження існування між сторонами господарського зобов'язання з постачання ТОВ "Три ведмеді і К" протягом листопада 2019 року - лютого 2020 року Приватному підприємству "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" продукції сільськогосподарського призначення на загальну суму 17 672 556,30 грн. ліквідатор надав до матеріалів справи копії податкових накладних, отриманих ним з електронного кабінету ТОВ "Три ведмеді і К", копії виписок з банківського рахунку останнього у КБ «ПриватБанк» та АТ «Райффайзен Банк», копії додатків № 5 до податкових декларацій з податку на додану вартість ПП "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд".
Проте, відповідного договору (договорів) на постачання товару позивачем на користь відповідача чи інших документів, зокрема первинних, які-б підтверджували укладення між сторонами договору поставки, фактичне здійснення ТОВ "Три ведмеді і К" поставки товару ПП "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" та виникнення в останнього грошового зобов'язання перед позивачем, матеріали справи не містять.
Як визначено в ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 73, ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу для своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Згідно зі ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 ГПК України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до ст.ст. 7, 13 ГПК України, правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Рішення суду про задоволення позову може бути прийнято виключно у тому випадку, коли подані позивачем докази дозволять суду зробити чіткий, конкретний та безумовний висновок про обґрунтованість та законність вимог позивача.
Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.
Відповідно до ч. 1 та 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Статтею 664 ЦК України передбачено, що обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це.
За приписами статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Отже, за загальним правилом обов'язок покупця з оплати товару виникає у разі прийняття товару, чого належними, допустимими та достовірними доказами позивачем не доведено.
Так, фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та пункту 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та відображають реальні господарські операції.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні", первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію; господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 9 Закону України “Про бухгалтерський облік та звітність в Україні», підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Основними первинними документами, що підтверджують здійснення поставки є видаткова накладна та/або товарно - транспортна накладна. Видаткова накладна є документом, що фіксує факт отримання та передачі товарів. Товарно - транспортна накладна є документом, що підтверджує факт надання послуг з перевезення товарів, а також здійснення господарської операції з поставки товарів.
Отже, згідно ч. 1 ст. 9 Закону України “Про бухгалтерський облік та звітність в Україні», первинні документи, по перше - фіксують факти здійснення господарських операцій і, по друге - слугують підставою для бухгалтерського обліку цих операцій. А на даних бухгалтерського обліку базуються фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник (частина 2 статті 3 Закону України “Про бухгалтерський облік та звітність в Україні»).
При цьому, за сталою практикою Верховного Суду лише реальні зміни майнового стану платника податків є визначальною ознакою господарської операції. Здійснення господарської операції і власне її результат підлягають відображенню в бухгалтерському обліку. Насамперед йдеться про реальність і товарність господарської операції, а також про підтвердження/непідтвердження товарності господарської операції належними і допустимими доказами.
Будь-які документи (у тому числі договори, накладні, рахунки, платіжні доручення, тощо) мають силу первинних документів лише в разі фактичного здійснення господарської операції. Якщо ж фактичного здійснення господарської операції не було, відповідні документи не можуть вважатися первинними документами для цілей ведення податкового обліку навіть за наявності всіх формальних реквізитів таких документів, що передбачені чинним законодавством. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 25 березня 2021 року по справі № 813/2781/17.
Тобто, в даному випадку для підтвердження господарських операцій з поставки товару необхідно дослідити докази - первинні документи, які б не лише формально описували зовнішню форму, а й розкривали внутрішню суть такої операції, її справжність та економічну вигоду, ділову мету. Такі документи в матеріалах справи відсутні та не надані ані позивачем, ані відповідачем.
Фактично в матеріалах справи на підтвердження обставин поставки позивачем відповідачеві товару наявні виключно податкові накладні, складені позивачем, податкові декларації відповідача та виписки з банківських рахунків позивача, з яких вбачається надходження коштів від відповідача.
Проте податкові накладні є підставою лише для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту та не є документами, які підтверджують факт отримання відповідачем товару та наявності у нього заборгованості перед позивачем. Так само податкові декларації не є первинними документами щодо поставки товару.
Отже, податкові накладні та податкові декларації, за відсутності первинних документів, не можуть вважатися належними та допустимими доказами укладення між суб'єктами господарювання договору у встановленому законодавством порядку, виникнення у сторін відповідних зобов'язань та здійснення господарської операції з постачання товару.
У судовому засіданні в апеляційному суді представниця відповідача підтвердила існування між сторонами правовідносин з постачання продукції сільськогосподарського призначення протягом листопада 2019 - лютого 2020 року, втім заперечувала про наявність заборгованості у відповідача за такими поставками та стверджувала про неможливість подання відповідних доказів через мобілізацію директора ПП "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" та фактичне припинення останнім господарської діяльності.
Відсутні в матеріалах справи і докази звернення позивача до відповідача, у період до відкриття ліквідаційної процедури у справі, з будь-якими претензіями щодо не виконання відповідачем своїх зобов'язань з оплати поставленої продукції за взаємовідносинами між сторонами.
За наведених обставин, колегія суддів апеляційного суду вважає, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами постачання позивачем відповідачу товару на суму 500 000,00грн. та наявності в останнього заборгованості на вказану суму, тому позовні вимоги позивача є безпідставними, неправомірними та не підлягають задоволенню, чого не врахував суд першої інстанції, який при ухваленні рішення фактично виходив з припущень щодо існування між сторонами господарських правовідносин та існування у відповідача заборгованості за цими правовідносинами.
При цьому, колегія суддів відхиляє посилання суду та ліквідатора на висновки, викладені Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 29.06.2021р. у справі № 910/23097/17, адже її предметом було визнання, за позовом податкового органу, недійсним правочину, укладеного між юридичними особами на підставі статей 203, 215 ЦК України, а також застосування наслідків недійсності правочину.
Тобто предмети та підстави позовів, предмет доказування, а відтак, і правозастосування, у справі № 910/23097/17 та у цій справі № 904/2571/24 є різними.
До того-ж, згаданою постановою ВП ВС постанову Північного апеляційного господарського суду від 19 травня 2020 року та рішення Господарського суду міста Києва від 11 листопада 2019 року у справі № 910/23097/17 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
Передача ж Верховним Судом справи на новий розгляд до суду першої інстанції не означає остаточного вирішення спору у такій справі, а отже й остаточного формування правового висновку Верховного Суду з відповідного питання.
Щодо висновків колегії суддів об'єднаної плати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених в постанові від 03.06.2022р. у справі № 922/2115/19, на яку також посилається ліквідатор, то вони здійснені за інших фактичних обставин, зокрема виходячи з наявності інших доказів, що підтверджують існування між сторонами спору господарських правовідносин та постачання товару, тобто не є релевантними до даної справи.
З огляду на усе вищевикладене, апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2025р. у справі № 904/2635/23 (904/689/25) скасуванню, як таке, що ухвалене з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.
Відповідно до ст. 129 ГПК України та виходячи з результатів розгляду апеляційної скарги, сплачений судовий збір за подання позову та апеляційної скарги слід покласти на позивача.
З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2025р. у справі № 904/2635/23 (904/689/25) - задовольнити.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2025р. у справі № 904/2635/23 (904/689/25) - скасувати.
Ухвалити нове рішення.
В задоволенні позову - відмовити.
Судові витрати по сплаті судового збору за подання позову покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К".
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К" на користь Приватного підприємства "Спеціалізована фірма "Спец-Трейд" судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 9 000,00грн.
Видачу наказу на виконання даної постанови, у відповідності до вимог ст. 327 ГПК України, доручити Господарському суду Дніпропетровської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.
Повна постанова складена та підписана 16.09.2025 року.
Головуючий суддя А.Є. Чередко
Суддя В.Ф. Мороз
Суддя Т.А. Верхогляд