адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
02.09.2025 Справа № 917/292/25
Суддя Мацко О.С. , розглянувши матеріали справи № 917/292/25
за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ», 37233, Полтавська обл., Миргородський р-н, с. Піски, вул. Каденюка Леоніда, 34, код ЄДРПОУ 32517276,
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрукти Полтавщини», 37233, Полтавська обл., Миргородський р-н, с. Піски, код ЄДРПОУ 37953520,
про стягнення 18 159 800,00 грн.
Секретар судового засідання: Гуйван Д.П.
Представники: згідно протоколу
11.02.2025 року до Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини" про стягнення 18 159 800,00 грн заборгованості за договорами про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики).
В обґрунтування пред'явлених вимог позивач посилався на те, що на виконання укладених між ним та відповідачем договорів №9/14 від 02.01.2014р., №8/15 від 05.01.2015р., №9/17 ФП від 10.01.2017р. про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), Товариство надало відповідачу поворотну безвідсоткову фінансову допомогу (позику), а відповідач зобов'язався повернути вказану допомогу. Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Фрукти Полтавщини" отриману безвідсоткову фінансову допомогу в установлені договорами строк не повернуло, позивач звернувся до суду з даним позовом для захисту свої прав та законних інтересів.
Ухвалою від 18.02.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі, ухвалив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; встановив процесуальні строки для подання заяв по суті спору.
07.03.2025р. від відповідача надійшов відзив на позовну заяву. 20.03.2025р. суд, враховуючи клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання та оголошення у області сигналу «Повітряна тривога», відклав підготовче засідання на 22.04.2025р. 22.04.2025р. підготовче засідання також не відбулося через оголошення в регіоні довготривалої повітряної тривоги, та було відкладено на 13.05.2025р.
08.05.2025р. від позивача на адресу суду надійшла заява про зменшення позовних вимог, згідно якої позивач просив стягнути з відповідача 10 000,00 грн. Проте у судовому засіданні 13.05.2025р. представник позивача заявив усне клопотання про залишення даної заяви без розгляду та наполягав на первісній редакції позовних вимог. Суд залишив заяву про зменшення позовних вимог без розгляду за клопотанням позивача, оголоси в перерву в підготовчому засіданні до 22.05.2025р.
22.05.2025р. до суду надійшло клопотання позивача про поновлення строку на подання доказів (з відповідними доказами для приєднання до матеріалів справи, поштою та через систему Електронний суд); 03.06.2025р. - заперечення від відповідача (з відповідними додатками, які відповідач просив приєднати до справи, та усне клопотання про поновлення строку на їх подання. У засіданні 05.06.2025р. суд оголосив протокольну ухвалу про задоволення клопотань позивача та відповідача про поновлення строку на подання доказів, перерву в засіданні до 17.06.2025р., встановлено позивачу строк на подання реагувань на подані відповідачем докази.
10.06.2025р. від позивача надійшло відповідне клопотання, у якому позивач просить поновити строк на подання доказів у спростування доводів позивача (задоволено протокольною ухвалою суду), а також просить викликати до суду для допиту в якості свідка ОСОБА_1 (в подальшому представник позивача відмовилася від клопотання в цій частині та просила його не розглядати; суд протоокольною ухвалою залишив клопотання про виклик свідка без розгляду). На дане клопотання відповідач відреагував шляхом подання клопотання від 14.06.2025р., до якого були додані додаткові докази та клопотання про поновлення строку на їх подання, яке судом було задоволено протокольною ухвалою від 17.06.2025р. Також 17.06.2025р. закрито підготовче провадження у справі, призначено справу до судового розгляду по суті на 15.07.2025р. У зв"язку з перебуванням судді у відпустці, судове засідання в цей день не відбулося та було призначено на 14.08.2025р., після чого у засіданні була оголошена перерва до 02.09.2025р. у зв"язку з задоволенням клопотання відповідача про відкладення розгляду справи через неможливість взяти участь у засіданні.
14.08.2025р., за участю представників обох сторін, суд розглянув справу по суті та проголосив вступну та резолютивну частини рішення про задоволення позовних вимог, роз"яснив строк і порядок його оскарження та набрання ним законної сили.
Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне:
Між сторонами по справі було укладено наступні Договори про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), за якими позикодавець (позивач) зобов'язується надати позичальнику (відповідачу) поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у вигляді позики , а позичальник зобов'язується повернути їх позикодавцю у визначений цими договорами термін (п. 1.1 договорів):
Так, за Договором №9/14 від 02.01.2014р. (арк..справи 7-8, том 1) сума позики встановлена 2 500 000,00 грн, строк повернення - до 31.12.2014р., Додатковою угодою від 26.12.2014р. строк повернення продовжено до 31.12.2016р. В подальшому до Договору було укладено ще 3 додаткові угоди, якими розмір позики збільшено до 8 000 000,00 грн, термін повернення позики та строк дії договору - до 31.12.2022р. (арк..справи 9-11, том 1).
За Договором №8/15 від 05.01.2015р. (арк..справи 93, том 1) сума позики встановлена 500 000,00 грн, строк повернення - до 31.12.2015р., Додатковою угодою від 05.03.2015р. розмір позики збільшено до 15 000 000,00 грн. , термін повернення - 31.12.2016р. (Додаткова угода №2 від 25.12.2015р.). В подальшому до Договору було укладено ще додаткові угоди, якими розмір позики встановлено 12 000 000,00 грн, термін повернення позики та строк дії договору - до 31.12.2022р. (арк..справи 94-97).
За Договором №9/17 ФП від 10.01.2017р. (арк..справи 103, том 1) сума позики встановлена 1 000 000,00 грн, строк повернення - до 31.12.2017р., Додатковою угодою від 24.12.2017р. розмір позики збільшено до 5 000 000,00 грн. , термін повернення - 31.12.2020р. Додатковою угодою №2 розмір позики встановлено 8 000 000,00 грн, термін повернення позики та строк дії договору - до 31.12.2022р. (арк..спраи 104-105, том 1).
За умовами укладених договорів:
Позичальник зобов'язується дотримуватись таких принципів фінансової позики, як терміновість та поворотність (п. 2.1 договорів).
Позичальник зобов'язується здійснити повернення отриманої фінансової позики в термін, визначений в п. 1.2. цього договору, шляхом перерахування її суми на рахунок позикодавця, вказаний в тексті цього договору (п. 2.2 договорів).
Позичальник має право, у випадку неможливості повернення коштів у встановлений термін, звернутися до позикодавця з проханням про перенесення терміну повернення фінансової позики, подавши обґрунтоване клопотання за 15 днів до настання встановленого цим договором терміну повернення (п. 3.2 договорів).
Позикодавець зобов'язується надати позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову позику шляхом перерахування суми позики на поточний рахунок позичальника, вказаний в тексті договору, або будь-яким іншим не забороненим законом способом (п. 4.1 договорів).
У випадку, якщо у встановлений цим договором термін погашення заборгованості, позичальник не здійснить її погашення, позикодавець має право перенести термін повернення фінансової позики на підставі обґрунтованого клопотання позичальника, яке повинно бути подане не пізніше, ніж за 15 днів до настання встановленого цим договором терміну повернення фінансової позики (п. 5.1 договорів).
Позикодавець вправі надати фінансову позику, провівши перерахування всієї суми відразу, або зробивши перерахування частинами (п. 5.2 договорів).
Позичальник і позикодавець зобов'язуються виконувати умови цього договору належним чином. Відповідальність за невиконання умов договору настає відповідно до чинного законодавства України (п. 6.1 договорів).
За несвоєчасне повернення суми отриманої фінансової позики нарахування пені та інших штрафних санкцій, компенсації неодержаного прибутку або отриманих збитків сторонами не передбачено (п. 6.2 договорів).
Договір набирає чинності з моменту перерахування частини або всієї суми позики на рахунок позичальника (п. 7.2 договорів).
Судом встановлено, що на виконання умов договорів позивач шляхом перерахування на розрахунковий рахунок ТОВ "Фрукти Полтавщини" надав відповідачу поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, що підтверджується наявними у матеріалах справи копіями відповідних платіжних інструкцій та доручень , випискою АТ КБ «Приватбанк» по рахунку позикодавця за період з 26.06.2015р. по 28.10.2016р., виписками АТ КБ «Приватбанк» за 10.11.2016р., 28.11.2016р., 09.12.2016р., 28.12.2016р., 29.12.2016р. (арк..справи 12-92, 98-102, 106-212, том 1). З поданих документів вбачається часткове повернення позики відповідачем по договору №9/14 на суму 150 000,00 грн та по договору №9/17 - 5 000,00 грн.
Про належне виконання позивачем своїх зобов'язань з надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги свідчить також відсутність з боку відповідача претензій та повідомлень про порушення кредитором своїх зобов'язань за договором; отримання від позивача коштів у вказаному ним розмірі відповідачем не заперечується, контррозрахунку суми позовних вимог не надано.
Проте у порушення вищевказаних умов договору у повному обсязі відповідач отриману суму безвідсоткової позики за наведеними правочинами у встановлений строк (до 31.12.2022 року) не повернув, заборгувавши таким чином Товариству з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» грошові кошти в розмірі 18 159 800,00 грн.
Натомість відповідач стверджує, що між сторонами були укладені додаткові угоди до кожного з договорів позики (копії додаткових угод - а.с.10-12, том 2), за якими строк повернення позики був змінений (продовжений) : до 31.12.2028р. за договорами №9/14 від 02.01.2014р., №8/15 від 05.01.2015р., та до 31.12.2029р. за договором №9/17 ФП від 10.01.2017р., відтак, позов є безпідставним, оскільки строк повернення позики не настав по жодному з договорів (копії додаткових угод №3 - арк..справи 10-12, том 2).
У реагування на доводи відповідача позивач наполягає на тому, що дані додаткові угоди (так само як і протоколи загальних зборів учасників ТОВ «ЧБГ», на яких нібито надавалася згода директору товариства на укладення значних правочинів) є сфальсифікованими відповідачем саме з метою уникнення виконання зобов'язання. Крім того, рішенням від 20.05.2025р., оформленим протоколом №02-05/1, учасник ТОВ Агрофірма «ЧБГ», який володіє 100% капіталу товариства, не схвалив і не погодив вчинення колишнім директором агрофірми ОСОБА_2 від імені агрофірми значних правочинів - додаткових угод, на які посилається відповідач (копія рішення - а.с.65, том 2). В свою чергу відповідач наполягає, що оскільки дані додаткові угоди не визнані недійсними, відсутні підстави стверджувати, що строк виконання зобов"язань настав.
При вирішенні спору суд виходить з наступного:
Відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
В силу положень статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно з положеннями статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Укладений між сторонами договір, який є підставою позову, за своєю правовою природою є договором позики.
Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Положеннями частин 1, 3 статті 1049 Цивільного кодексу України визначено, що позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.
Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Аналогічні положення містить частина 1 статті 193 Господарського кодексу України.
Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).
За умов відсутності спору щодо укладення договорів надання поворотної фінансової допомоги та їх належного виконання позивачем, визначальним для правильного вирішення спору є дослідження питання, чи настав строк повернення позик у зазначеному у позові розмірі. Суд звертається до доводів відповідача, викладених у відзиві, та досліджує обставини укладення додаткових угод №3 від 22.08.2022р. до договору №8/15, №3 від 22.08.2022р. №9/14 від 02.01.2014р. та №9/17 ФП від 10.01.2017р.
При цьому суд керується усталеною практикою Верховного Суду, яка полягає у тому, що зміна умов значного правочину повинна відбуватися у такому самому порядку, як це передбачено статутом товариства для укладення значних правочинів (див. постанови ВС від 06.06.2018р. у справі №908/1029/16, від 18.06.2025р. у справі №917/2108/23 і ін..).
У цьому контексті суд звертає увагу на висновки, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, наведене свідчить про обізнаність іншої сторони договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (такі висновки викладено у постановах від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 26.02.2019 у справі №925/1453/16, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17, від 09.06.2021 у справі №911/3039/19).
Як вказує позивач, Статутом товариства (підп..13 п.9.2.5 Статуту) передбачено, що до компетенції загальних зборів товариства, зокрема, належить надання згоди на укладення директором товариства від імені і в інтересах Товариства правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої звітності, а також договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 000,00 грн. Враховуючи суми договорів позики, правочини - додаткові угоди до договорів - є значними правочинами та потребують спеціального порядку їх вчинення. Отримавши дані заперечення, відповідач у реагування на них надав протоколи позачергових Загальних зборів учасників ТОВ Агрофірми «ЧБГ» від 22.06.2022 р. та від 10.03.2021р., згідно яких директору товариства були надані повноваження на укладення і підписання додаткових угод до договорів про надання поворотної фінансової допомоги (позики) з ТОВ «Фрукти Полтавщини» (арк..справи 153-154, том 2). Позивач заперечує факт існування цих протоколів, надає докази того, що на підприємстві оригінали вказаних протоколів - відсутні, учасник Товариства, який володів на момент проведення вказаних загальних зборів, на яких приймалися протоколи, 70% статутного капіталу - категорично заперечує факт участі у цих зборах.
Надаючи оцінку наданим сторонами доказами, суд виходить з того, що в матеріалах справи дійсно відсутні будь-які докази вчинення дій з визнання недійсними додаткових угод №3, якими продовжувався строк повернення позик.
Відповідно до ч.3 ст.92 ЦК в редакції, чинній на момент укладення спірних Додаткових угод, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Статтею 204 ЦК передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до частин 1, 2 ст.241 ЦК правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Згідно із частиною першою статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.
За змістом зазначених положень якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов'язки особи в силу закону. Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення.
Водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин. Договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі №145/2047/16-ц (провадження №14-499цс19, пункти 7.18, 7.21)".
Подібні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 20.06.2023 у справі №908/2130/20.
Таким чином,як вказує Верховний Суд у постанові від 18.06.2025р. у справі №917/2108/23, якщо сторона посилається на вчинення правочину представником з перевищенням повноважень без подальшого схвалення юридичною особою, то обставина щодо укладеності такого правочину, зокрема, наявності чи відсутності подальшого його схвалення, підлягає встановленню судами. У даній справі Верховний Суд, за практично аналогічних до даної справи №917/292/25 обставин, виснував, що помилковими є доводи відповідача про те, що за відсутності судового рішення про визнання Додаткових угод №3 недійсними, вказані правочини є правоірними і за ними виникли зобов"язання, що підлягають обов'язковому виконанню.
Як вбачається з матеріалів справи та вже зазначалося вище, зазначені правочини не отримали наступного схвалення (рішенням від 20.05.2025р. , прийнятим одноособовим учасником ТОВ «Агрофірма ЧБГ» ОСОБА_1 , що одноособово володіє 100 відсотками кількості часток товариства, що складає 100% статутного капіталу, у має у сукупності 100% голосів при прийнятті будь-яких питань на загальних зборах зі всіх питань порядку денного дані правочини не схвалені і не погоджені); за поясненнями позивача, раніше таке рішення не могло бути прийняте через те, що товариству взагалі не було відомо про існування спірних додаткових угод, їх примірники у товаристві були відсутні.
Надані відповідачем протоколи позачергових Загальних зборів Учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми «ЧБГ» від 22.06.2022р. та від 10.03.2021р., згідно яких директору агрофірми було надано повноваження на укладення з ТОВ «Фрукти Полтавщини» додаткових угод до договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги суд оцінює критично, з наступних підстав:
Відповідач стверджує, що даними протоколами зафіксовані рішення, прийняті на загальних зборах учасників ТОВ «Агрофірма ЧБГ, наявність яких безперечно спростовує доводи щодо відсутності повноважень у директора Агрофірми на укладання Додаткових угод №3. Дані протоколи складені і оформлені в установленому порядку, містять підписи голови та секретаря зборів, у зборах, як вбачається з текстів протоколів, брали участь усі учасники товариства, при підписанні Додаткових угод №3 до договорів позики відповідачу були надані копії протоколів, завірені підписом Директора ТОВ АФ «ЧБГ» ОСОБА_2 22.08.2022р. Натомість позивач категорично заперечує сам факт існування даних протоколів, надає довідки про відсутність їх примірників на підприємстві (а.с.177, том 1), а також надає відповідні довідки АТ «Лубнифарм» стосовно того, що гр.. ОСОБА_1 та ОСОБА_3 в робочі дні, в які нібито проводилися дані збори, перебували на робочому місці з 09.00 до 17.15 у м.Лубни, за ці дні їм нарахована та виплачена заробітна плата (а.с.179-180, том 2). В свою чергу, відповідач спростовує вказані факти тим, що вказане не відповідає дійсності, адже « 10.03.2021р. ОСОБА_1 своїм власноручним підписом у приватного нотаріуса Лубенського міського нотаріального округу Ставицької Л.Г. засвідчив факт своєї участі та участі ОСОБА_3 в загальних зборах учасників ТОВ «Агро Перемога», які відбулися 10.03.2021р. в с.Гиряві Іскрівці Лохвицього району Полтавської області» (копії протоколів №3/21 загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога» від 10.03.2021р. додані до заперечень». Крім того, як вказує відповідач, 22.06.2022р. ОСОБА_1 та ОСОБА_3 брали участь у загальних зборах учасників ТОВ «Фрукти Полтавщини» у с.Піски Миргородського району Полтавської області, що підтверджується протоколом №22 від 22.06.2022р. загальних зборів учасників ТОВ «Фрукти Полтавщини» та примірником Статуту, копія якого додана до справи (а.с.184-211).
Вказані докази відповідача хоч і не спростовують доводів позивача щодо відсутності вказаних осіб на зборах учасників ТОВ «Агрофірма ЧБГ» у вказані дати, проте певним чином компрометують подані позивачем докази (довідки).
Тобто, сторонами подані суперечливі докази в обґрунтування своїх вимог/заперечень в цій частині; відсутність оригіналу спірних протоколів унеможливлює проведення експертного дослідження для встановлення дати оформлення та підписання даних протоколів.
Проте судом при встановленні істини у даній справі враховані інші її обставини, які мають значення для правильного та справедливого вирішення спору, зокрема, що даний спір, як і ряд інших судових спорів між цими ж учасниками, виник внаслідок корпоративного конфлікту між учасниками товариства (через пов"язаність товариств позивача та відповідача спільним учасником зі значною часткою в статутному капіталі обох товариств).
Так, зокрема, в матеріалах справи наявне рішення Господарського суду Полтавської області від 07.02.2024р. у справі №917/1926/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ЧБГ» (треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю Фрукти Полтавщини) про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом загальних зборів № 11/22 від 19.09.2022р. За обставинами даної справи, 19.09.2022р. загальними зборами учасників товариства «Агрофірма ЧБГ» було прийнято рішення: «Звільнити ТОВ «Фрукти Полтавщини» від сплати боргу в розмірі 25 618 408,00 грн., що виник із зобов'язань зі договорами про надання поворотної фінансової допомоги (позики) № 9/14 від 02.01.2014, № 8/15 від 05.01.2015 та № 9/17 від 10.01.2017. «Рішення з цього питання порядку денного було прийнято одноголосно усіма учасниками Товариства, якими були: ОСОБА_1 (розмір частки 70 % статутного капіталу), ОСОБА_3 (розмір частки 20% статутного капіталу), ОСОБА_4 (розмір частки 10% статутного капіталу). Також запрошеними на збори були ОСОБА_2 та ОСОБА_5 - директори ТОВ «Агрофірма ЧБГ» та ТОВ «Фрукти Полтавщини» відповідно. Також даним рішенням було надано повноваження директору ТОВ «Агрофірма ЧБГ» на підписання додаткових угод про прощення боргу.
Вказаним рішенням господарського суду Полтавської області від 07.02.2024р. , яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 05.06.2024р., позовні вимоги задоволено, рішення, оформене протоколом №11/22 позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «ЧБГ» визнано недійсним. Судом зазначено, що позивач - ОСОБА_1 - довів факт його неповідомлення про проведення спірних зборів, він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах; відсутність кворуму для проведення цих зборів, отже прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та статуту Товариства, спірні рішення стосуються безпосередньо прав та інтересів корпоративних позивача та порушують їх.
Позивач акцентує увагу суду на тому, що у зазначеному протоколі загальних зборів, який приймався у вересні 2022р., фігурує поняття «борг», що виник за спірними договорами безвідсоткової фінансової допомоги (позики); при цьому жодних згадок про ніби-то укладені у серпні 2022р. додаткові угоди №3 до договорів позики (які продовжували строк їх дії та строк повернення позик до 31.12.2028р. та до 31.12.2029р. (та за наявності яких спірна сума не кваліфікувалася б як «борг») зазначений протокол не містить (копія протоколу №11/22 від 19.09.2022р. - арк..справи 99, том 2). За текстом даного протоколу, на зборах виступав директор ТОВ «Фрукти Полтавщини», який «…доповів учасникам товариства про результати діяльності ТОВ «Фрукти Полтавщини» та плани його подальшого розвитку, а також про напрямки освоєння коштів, наданих Товариством з обмеженою відповідальністю «Фрукти Полтавщини» та плани його подальшого розвитку, а також про напрямки освоєння коштів, наданих у вигляді поворотних фінансових допомог (позик) з 2014 року. Повідомив, що ці позики надавалися для розвитку підприємництва та використання їх за цільовим призначенням для вирощування багаторічних насаджень та придбання приміщень і обладнання для переробки фруктів та ягід. Виклав прохання звільнити ТОВ «Фрукти Полтавщини» від сплати боргу в розмірі 25 618 408.00 грн, що виник із зобов'язань за договорами позик». Вказане додатково підтверджує, що учасники даної справи станом на вересень 2022р. кваліфікували спірні грошові кошти саме як борг та приймали рішення про його прощення.
Також в матеріалах справи наявні копії Договорів про відмову від правочину від 20.07.2023р., за якими сторони - ТОВ Агрофірма ЧБГ та ТОВ «Фрукти Полтавщини» - за взаємною згодою відмовилися від правочинів прощення боргу, що також підтверджує суперечливу поведінку сторін у спірних правовідносинах.
Крім того, враховуючи усі обставини справи та наявність, як уже зазначено вище, ряду судових спорів між сторонами в умовах корпоративного конфлікту, судом враховано, що продовження строку повернення безвідсоткової (!) позики до кінця 2028р. (2029р. за договором (9/17ФП) було вкрай невигідним для позивача, і відповідачем даний факт не спростовано та не пояснено.
Визначення поняття доказів, вимоги щодо доказів, властивостей доказів та порядку їх оцінки урегульовано у главі 5 "Докази та доказування" ГПК України.
Згідно з пунктами 2, 4, 5 частини другої статті 42 ГПК України учасники справи зобов'язані сприяти своєчасному, всебічному, повному та об'єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні. За положеннями статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.
На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).
17.10.2019 набув чинності Закон України № 132-IX від 20.09.2019 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до України змінено назву статті 79 ГПК з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".
У рішенні Європейського Суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) у справі "Brualla Gomez de La Torre v. Spain" від 19.12.1997 наголошено про загальновизнаний принцип негайного впливу процесуальних змін на позови, що розглядаються.
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.
Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).
Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).
Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("BENDERSKIY v. Ukraine"), в якому суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази. Добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Відповідачем не надано належних та допустимих доказів на спростування наведених вище висновків суду, відтак, суд вважає позовні вимоги правомірними та такими, що підлягають задоволенню. Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд виходить з приписів ст..129 ГПК України та покладає на відповідача витрати позивача по сплаті судового збору.
Керуючись статтями 129, 232-233,237-238,240 ГПК України, суд,-
1. Позовні вимоги задовольнити.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрукти Полтавщини» (37233, Полтавська обл., Миргородський р-н, с. Піски, код ЄДРПОУ 37953520) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» (37233, Полтавська обл., Миргородський р-н, с. Піски, вул. Каденюка Леоніда, 34, код ЄДРПОУ 32517276)
18 159 800,00 грн. основного боргу, 272 397,00 грн судового збору.
3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили та може бути оскаржено до Східного апеляційного господарського суду в порядку і строки, встановлені ст.ст.241, 256,257 ГПК України.
Повне рішення складено 15.09.2025р.
Суддя О.С.Мацко